2022-2023年云南省丽江市中级会计职称经济法

2022-2023年云南省丽江市中级会计职称经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲公司被依法宣告破产，管理人查明：甲公司的破产财产共320万元，发生破产清算费用480万元，欠职工工资240万元，则根据企业破产法规定应依法宣告甲公司()。

A.破产程序中止B.破产程序终结C.进行和解整顿D.不予破产

2.依据《专利法》的有关规定，下列情形可以授予专利权的是（）。

A.甲发明了印制伪钞的设备

B.乙发明了对糖尿病特有的治疗方法

C.丙发现了某植物新品种

D.丁发明了某植物新品种的生产方法

3.

第

13

题

光华股份有限公司注册资本为l0000万元，2006年末的净资产为36000万元，法定盈余公积余额为5000万元，2007年初，经股东大会决议通过，拟将法定盈余公积金转增股本，本次转增股本最多不得超过（）万元。

A.5000B.4500C.2500D.2250

4.《商业银行法》规定商业银行不得向关系人发放信用贷款，这里所说的“关系人”不包括（）。

A.商业银行董事B.商业银行管理人员所投资的公司C.与该银行有结算业务的客户D.商业银行信贷人员的近亲属

5.下列争议中，可以适用《仲裁法》进行仲裁的是()。

A.某公司与其职工李某因解除劳动合同发生的争议

B.高某与其弟弟因财产继承发生的争议

C.某学校因购买电脑的质量问题与某商场发生的争议

D.王某因不服某公安局对其作出的罚款决定与该公安局发生的争议

6.根据《中华人民共和国公司法》的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为（）。

A.1％以上5％以下B.2％以上5％以下C.2％以上10％以下D.5％以上15％以下

7.

8.张某向李某背书转让面额为10万元的汇票作为购买房屋的价款，李某接受汇票后背书转让给第三人。如果张某与李某之间的房屋买卖合同被协议解除，则张某可以行使的权利为()。

A.请求李某返还汇票

B.请求李某返还10万元现金．

C.请求从李某处受让汇票的第三人返还汇票

D.请求付款人停止支付票据上的款项

9.甲公司7月1日通过报纸发布厂告，称其有某型号的电脑出售，每台售价8000元，随到随购，数量不限，广告有效期至7月30日。乙公司委托王某携带金额16万元的支票于7月28日到甲公司购买电脑，但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损失。根据合同法律制度的规定。下列表述正确的是（）。

A.甲公司的广告构成要约。乙公司的行为构成承诺，甲公司不承担违约责任

B.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司应当承担违约责任

C.甲公司的广告不构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任

D.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任

10.下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙对自己所负的债务

B.甲将一枚钻石戒指赠与乙

C.甲授权乙以甲的名义购买一套住房

D.甲立下遗嘱，将个人所有财产遗赠给乙

11.甲于2009年3月5日向乙借款10万元，由丙作为保证人。合同约定：甲应于2010年3月5日之前偿还该借款，未约定保证期间。如果丙为连带责任保证人，则丙承担保证责任的期间应截至（）。

A.2010年2月1日B.2010年3月5日C.2010年6月5日D.2010年9月5日

12.根据《政府采购法》的规定，下列不能采用单一来源方式采购的是（）。

A.技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的

B.只能从唯一供应商处采购的

C.必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额10％的

D.发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的

13.关于债权人会议主席的产生，下列表述符合《企业破产法》规定的是（）。

A.由人民法院从有表决权的债权人中指定产生

B.由债权人会议成员从有表决权的债权人中选举产生

C.由管理人从有表决权的债权人中指定产生

D.由债权人会议成员选举产生

14.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换由股东出任的监事

C.聘任或者解聘公司副经理

D.对股东向股东以外的人转让出资做出决议

15.

第

13

题

关于经济法的主体，下列说法错误的有（）。

16.甲商场为打垮竞争对手乙商场，在网上发帖谎称乙商场销售假皮鞋，乙商场的声誉因此受到损害。根据《反不正当竞争法》的规定，下列对甲商场发帖行为定性的表述中，正确的是（）。

A.侵犯商业秘密行为B.诋毁商誉行为C.比较广告行为D.虚假陈述行为

17.某公司违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以同时支付的，应当()。

A.先缴纳罚款B.先缴纳罚金C.先承担民事赔偿责任D.按照同一比例分别支付

18.下列各项中，不属于营改增范围的是()。

A.基础电信服务B.房屋租赁C.广播影视服务D.邮政普遍服务

19.张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司),出资比例分别为15%、36%和449%,公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中,符合公司法律制度规定的是()。

A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

B.张某有权提议召开股东会临时会议

C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

20.根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是()。

A.背书日期为绝对必要记载事项

B.背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效

C.出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让

D.委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利

二、多选题(15题)21.下列代理行为中，属于滥用代理权的有()。

A.超越代理权进行代理

B.代理人与第三人恶意串通，损害被代理人利益

C.没有代理权而进行代理

D.代理他人与自己进行民事行为

22.根据外商投资企业和外国企业所得税法律制度的规定，下列各项中，应计入应纳税所得额的有()。

A.非货币资产收入B.到期国债利息收入C.发行股票的溢价收入D.转让股票的净收益

23.下列关于仲裁协议效力的表述中，符合仲裁法律制度规定的有()。

A.仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除，不影响仲裁协议的效力

B.仲裁协议具有排除诉讼管辖权的效力

C.当事人对协议的效力有异议的，只能请求人民法院裁定

D.仲裁协议对仲裁事项没有约定且达不成补充协议的，仲裁协议无效

24.现在我国在全国范围开展“营改增”，以下情形需要缴纳增值税的有（）。

A.某勘探公司提供的工程勘探服务

B.某市场营销服务机构利用网络技术提供的市场信息收集、分析和报告服务

C.某知识产权代理机构提供的知识产权服务

D.某融资租赁公司提供的机器设备融资租赁服务

25.下列各项中，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的有（）。

A.向其中－方合伙人转让时，无须通知，也无须征得其他合伙人的同意

B.向其中－方合伙人转让时，无须征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人

C.向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意

D.向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应征得其他合伙人的～致同意

26.

第

32

题

下列关于投资资产的成本说法正确的有（）。

27.根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营企业(下称合作企业)区别的正确表述有()。

A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25％，而合作企业外方投资比例没有限制

B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益

C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格

D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资

28.下列有关执行政府定价或者政府指导价的合同履行规则的说法中，正确的有()。

A.在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价

B.逾期交付标的物，价格上涨，按照新价格执行

C.逾期交付标的物，价格上涨，按照原价格执行

D.逾期交付标的物，价格下降，按照新价格执行

29.（2012年）下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

C.公司监事离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份

D.公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

30.根据“营改增”的规定，以下情形需要缴纳增值税的有（）。

A.某勘探公司提供的工程勘探服务

B.某市场营销服务机构利用网络技术提供的市场信息收集、分析和报告服务

C.某知识产权代理机构提供的知识产权服务

D.某电影院播映电影服务

31.有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载的事项包括()。

A.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所

B.执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

C.执行事务合伙人权限与违约处理办法

D.执行事务合伙人的除名条件和更换程序

32.外国投资者并购境内企业时，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理．总局申请审查豁免的并购情形包括()。

A．可以改善市场公平竞争条件的

B．重组亏损企业保障就业的

C．引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的

D．可以改善环境的

33.根据消费税法律制度的规定.纳税人外购和委托加工的应税消费品，用于连续生产应税消费品的，已缴纳的消费税税款准予从应纳消费税税额中抵扣。下列各项中，可以抵扣已缴纳的消费税的有()。

A.委托加工收回的已税化妆品用于生产化妆品

B.委托加工收回的已税玉石用于生产首饰

C.委托加工收回的已税汽车轮胎用于生产小汽车

D.委托加工收回的已税烟丝用于生产卷烟

34.

第

40

题

根据公司法律制度的规定，某上市公司召开董事会会议，下列各项中，符合规定的有（）。

A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持

B.通过了有关公司董事报酬的决议

C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议

D.会议记录由主持人丙和记录员丁签名后存档

35.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（）。

A.经股东会决议通过B.经合营各方同意C.报原审批机构备案D.经原审批机构批准

三、判断题(15题)36.

第

39

题

期末企业将投资性房地产的账面价值单独列示在资产负债表上。（）

A.是B.否

37.为安置自主择业的军队转业干部就业而新开办的企业，凡安置自主择业的军队转业干部占企业总人数60％(含)以上的，经主管税务机关批准，自领取税务登记证之日起，其提供的应税服务3年内免征增值税。()

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.赵某与钱某通过电子邮件签订的化妆品买卖合同属于书面形式的合同。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

41.第

52

题

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的二分之一以上的，即为该组通过重整计划草案。（）

A.是B.否

42.第

52

题

在外国投资者并购境内企业中，以出售资产的方式进行改组的，企业债权债务仍由原企业承继；以其他方式改组的，企业债权债务由改组后的企业承继。（）

A.是B.否

43.国有独资公司中由职工代表出任的董事，由履行出资人职责的机构任免。()

A.是B.否

44.

第

46

题

外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。（）

A.是B.否

45.有限责任公司股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。()

A.是B.否

46.国内A有限责任公司的注册资本为600万元，A有限责任公司股东会决议增资200万元。某外国投资者购买了A有限责任公司的增资部分，该有限责任公司变更设立为外商投资企业。并购后所设的外商投资企业的注册资本为800万元，外国投资者的出资比例为25％。（）

A.是B.否

47.第

54

题

甲以欺诈手段订立合同，损害国家利益。该合同应属于无效合同，而不是可撤销合同。（）

48.开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。（）

A.是B.否

49.任何单位和个人对政府采购活动中的违法行为，有权控告和检举，有关部门、机关应当依照各自的职权及时处理。（）

A.是B.否

50.承诺应当在要约确定的期限内到达要约人，受要约人超过承诺期限发出承诺的，一律视为新要约。()

A.是B.否

四、简答题(5题)51.要求：

分析该合营企业合同中有无与中国法律、法规不符之处?如有，应作如何修改?

52.某企业是增值税一般纳税人，适用一般税率17%，2009年6月有关生产经营业务如下：（1）月初外购货物一批，支付增值税进项税额100万元，当期因管理不善该批货物1/5损耗；当期地震造成该批货物2/5损耗；（2）外购的动力燃料支付的增值税进项税额50万元，一部分用于应税项目，另一部分用于免税项目，无法分开核算；（3）销售应税货物取得不含增值税销售额700万元，销售免税货物取得销售额300万元。要求：计算该企业当月可以抵扣的进项税额。

53.

第

48

题

请问行政诉讼与行政复议的区别是什么?

54.

55.1．中方甲公司拟与日本乙公司共同出资设立A中日合资经营企业(以下简称A企业)。甲公司为此拟定了一份投资计划。该计划部分要点如下：(1)A企业投资总额为1000万美元，注册资本为450万美元。甲公司出资额为252万美元，占注册资本的56％。(2)乙公司以先进的机器设备作为出资的一部分，作价l20万美元，同类机器设备当时的国际价格为100万美元。(3)A企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理l人，副总经理2人。总经理由中方担任且为A企业的法定代表人。要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之处，并简要说明理由。

五、综合题(3题)56.

要求：根据公司法律制度和反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题：

(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决

权?分别说明理由?

(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

(3)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

(4)A公司与C公司、D公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(5)A公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(6)A公司并购E公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。

57.A公司是一家上市公司，于2007年5月6日由8企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2010年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。2013年3月，中国证监会在对A公司进行例行检查中，发现以下事实：(1)2012年3月5日，8企业将所持A公司的全部股份转让给了D公司。(2)2012年4月6日，A公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决议。(3)2012年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，两项决议均经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。(4)2012年5月15日，A公司董事张某未经董事会同意，投资设立了E一人有限公司，虽然经营业务与A公司无关，但与B企业和C企业多次发生交易要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：(1)B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定?说明理由。(2)A公司董事会决议是否符合法律规定?说明理由。(3)A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议是否符合法律规定?说明理由。(4)A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?说明理由。(5)张某设立E一人有限公司，与B企业和C企业多次发生交易的行为是否违反法律规定?说明理由。58.外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了－家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。(2)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由。(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?(2)董事会的召开是否符合法律规定?(3)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?

参考答案

1.B解析：本题考核破产程序。根据规定，债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。

2.DA选项的发明违反法律规定，B选项属于疾病治疗方法，C选项属于动植物品种，三者均属于不得授予专利权的情形。D选项植物新品种的生产方法，可以被授予专利权。（P474）

【该题针对“（2015年）专利法律制度，专利法律制度（二）”知识点进行考核】

3.C本题考核法定盈余公积转增资本的规定。根据《公司法》规定，法定公积金转增资本时，法律规定的公司留存部分的公积金不得少于转增前注册资本的25％。假设本次转增的金额最多为X，那么(5000－X)/10000＝25%，所以X＝2500(万元)。

4.C本题考核商业银行贷款的规定。此处“关系人”是指：商业银行的董事、监事、管理人员、信贷人员及其近亲属；上述人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。

5.C(1)选项A:劳动争议不适用《仲裁法》；(2)选项B:与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷，不能提请仲裁；(3)选项D:仲裁事项必须是平等主体之间发生的且当事人有权处分的财产权益纠纷。由强制性法律规范调整的法律关系的争议不能进行仲裁。因此，行政争议不能仲裁。

6.DD【解析】本题考核发起人（股东）违反公司法的法律责任。根据规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款。

7.C

8.B票据为无因证券，票据关系不受基础关系的影响。产生票据的基础关系（买卖合同）解除或无效，不影响票据关系的效力。

9.B【答案】B

【解析】商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。在本题中，甲公司的广告包括了订立合同的主要条款，构成要约；乙公司在承诺期限内作出承诺，因此甲公司应当承担违约责任。

10.B本题考核民事法律行为的种类。单方法律行为是根据一方当事人的意思表示而成立的法律行为。多方法律行为是两个或者两个以上的当事人意思表示一致而成立的法律行为。选项A，债务的免除，只要债权人作出意思表示，债务免除即可发生法律效力；选项B是赠与合同，需要双方当事人意思表示一致才能成立；选项C的授权行为是单方法律行为，只要被代理人作出授权的表示，授权即可发生效力；选项D的遗嘱，只要行为人作出意思表示，遗嘱便发生效力。

11.D无论是一般保证还是连带保证，如果双方对保证期间没有约定，都是主债务履行期届满之日起6个月。（P273）

【该题针对“（2015年）保证期间和保证的诉讼时效”知识点进行考核】

12.A本题考核政府采购方式。选项A适用于竞争性谈判。

13.A解析：本题考核债权人会议主席的产生。债权人会议主席应由人民法院从有表决权的债权人中指定产生。

14.B选项AC属于董事会的职权。选项D只需过半数的股东同意即可，无须股东会进行决议。

15.A本题考核经济法主体。经济法主体，是指依据经济法而享有权力或权利，并承担相应义务的组织或个人。

16.B本题考核诋毁商誉行为。本题甲商场的行为属于不正当竞争行为中的诋毁商誉行为，所谓诋毁商誉行为，是指经营者传播有关竞争对手的虚假信息，以破坏竞争对手的商业信誉的不正当竞争行为。（P467）

【该题针对“（2015年）反不正当竞争行为”知识点进行考核】

17.C解析：违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

18.B本题考核营改增范围。有形动产租赁服务属于营改增中现代服务业的范围，房屋租赁不属于。

19.D股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;选项AC错误。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议;选项B错误。首次股东给会议由出资最多的股东召集和主持,选项D正确。

20.C解析：(1)选项A：背书日期属于相对应记载事项，未记载背书日期的，视为到期日前背书；(2)选项B：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依背书取得票据权利；(3)选项C：出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担票据责任；(4)选项D：委托收款背书的背书人仍是票据权利人，被背书人只是代理人，但未取得票据权利，不能再背书转让汇票权利；如果转让的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。

21.BD解析：本题考核滥用代理权的情形；常见的滥用代理权的情形有：一是代理他人与自己进行民事活动；二是代理双方当事人进行同一民事行为，三是代理人与第三人恶意串通，损害被代理人利益。选项AC属于无权代理。

22.AD解析：根据税法规定，外商投资企业和外国企业购买国债所取得的国债利息收入免征企业所得税，但国库券转让收益应当依法缴纳企业所得税。企业发行股票，其发行价格高于股票面值的溢价部分，为企业的股东权益，不作为营业利润征收企业所得税，企业清算时亦不计入应纳税清算所得。

23.ABD选项C：当事人对仲裁协议的效力有异议的，应当在仲裁庭首次开庭前请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由“人民法院”裁定。

24.ABCD本题考核增值税应税劳务的范围。选项A属于研发和技术服务；选项B属于信息技术服务；选项C属于文化创意服务；选项D属于有形动产租赁服务。

25.BD本题考核普通合伙企业财产转让的限制性规定。（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）合伙企业存续期间．合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人－致同意。

26.AD本题考核投资资产成本的有关规定。以支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。所以BCD都应以换出资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

27.BCD解析：中外合资经营企业与中外合作经营企业是两种不同形式的外商投资企业，法律对二者在合营方式、组织形式、投资回收方式、经营管理机构以及利润分配方式等方面均有不同规定。根据我国《中外合资经营企业法》及其实施细则、《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定，合营企业属于股权式的合营，合营各方共同投资，共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏；而合作企业属于契约式的合营，合作各方不以投资比例作为利润分配依据，而是通过签订合作合同具体确定各方的权利和义务。合营企业必须依法取得中国法人资格，以有限责任公司为组织形式；而合作企业既可以具备法人资格，也可以不具备法人资格。合营企业只有在依法终止时，外国合营者才能回收自己的资本，在合营企业存续期内，外国合营者不能先行回收投资；而合作企业的外国合作者在一定条件下可以先行回收投资。因此，选项B、C、D为正确选项。选项A应予以排除，因为对于取得法人资格的中外合作经营企业，我国法律规定外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%；而不具备法人资格的合作企业，合作各方的投资比例或合作条件，由对外贸易经济合作部规定，并非对外方投资比例没有限制。

28.ACD解析：本题考核合同的履行规则。根据规定，执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。

29.ABD本题考核股份转让限制的规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

30.ABCD本题考核营改增应税劳务的范围。选项A属于研发和技术服务；选项B属于信息技术服务；选项C属于文化创意服务；选项D属于广播影视服务。

31.ABCD

32.ABCD

33.ABD解析：根据消费税法律制度的规定，委托加工收回的已税汽车轮胎用于生产轮胎的，才可以抵扣消费税。

34.AC选项B决定董事报酬事项属于股东大会的职权；选项D董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

35.BD解析：本题考核中外合资经营企业出资额转让的程序。根据规定，对于合营一方转让出资额的，应该经合营各方同意并报原审批机构批准。

36.Y期末企业要将投资性房地产的账面价值列示在资产负债表上。

【该题针对“投资性房地产的后续计量”知识点进行考核】

37.Y本题考核营改增的免税政策。

38.Y

39.Y根据规定，书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

因此，本题表述正确。

40.N本题考核中外合资经营企业投资比例的概念。在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。所谓投资比例是指合营各方在注册资本中所占的比例，不是在投资总额中所占的比例。

41.N出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

42.Y本题考核外国投资者并购境内企业债权债务的归属。根据规定，外国投资者采用股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

43.N本题考核对企业负责人的管理。国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依法由职工民主选举产生。

44.Y本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25％的，该企业不享受外商投资企业待遇。

45.Y本题考核有限责任公司股东会会议制度。

46.Y本题考核外国投资者并购境内企业的注册资本。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。

47.1一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同，“损害国家利益的”属于无效合同，“未损害国家利益的”属于可撤销合同。

48.Y本题考核开放式基金。本题的表述是正确的，另外注意，封闭式基金是经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回。

49.Y本题考核政府采购活动的社会监督。任何单位和个人对政府采购活动中的违法行为，有权控告和检举，有关部门、机关应当依照各自的职权及时处理。

50.N本题考核承诺期限。根据规定，承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，视为新要约。另外还要注意，受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。

51.该合资经营企业合同在以下4个方面与中国现行的有关法律法规不符，应加以修改：

(1)合营企业合同规定企业的组织形式为股份有限公司不符合规定，应修改为有限责任公司。根据《合资经营企业法》规定，合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。

(2)合营企业合同约定外方投资比例占注册资本的20％不符合规定，应修改为外方投资比例占注册资本的25％以上。根据《合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25％。

(3)合营企业合同约定注册资本为180万美元不符合法律规定，应修改为210万美元以上。根据《合资经营企业法》规定，投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。本题中，合资经营企业的投资总额为400万美元，其注册资本不得低于210万美元。

(4)合营企业合同规定企业的股东大会为企业的最高权力机构不符合规定，应修改为以企业的董事会为最高权力机构。根据《合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业最高权力机构为董事会。52.（1）外购货物管理不善造成的损失，不得抵扣进项税；自然灾害产生的货物损失，进项税可以抵扣，不做进项税转出处理。外购货物可以抵扣的进项税额=100－100×1÷5＝100－20＝80（万元）（2）外购动力燃料，即用于免税又用于应税，要剔除不得抵扣进项税。可以抵扣的进项税额=50－50×300÷（700＋300）＝35（万元）（一般纳税人兼营免税项目或者非增值税应税劳务而无法划分不得抵扣的进项税额的，按下列公式计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额＝当月无法划分的全部进项税额×当月免税项目销售额、非增值税应税劳务营业额合计÷当月全部销售额、营业额）（3）当月可以抵扣的进项税额=80＋35＝115（万元）

53.行政复议和行政诉讼主要区别如下：

(1)审查范围不同

人民法院只审查具体行政行为的合法性；而复议机关不仅审查具体行政行为是否合法，而且还要审查其是否适当。行政诉讼是不告不理，行政复议则是有错必纠，这就意味着行政复议的范围不局限于申请人的申请．并且审查范围要大于行政诉讼。

(2)受案范围不同

人民法院受理的行政案件。是公民、法人或者其他组织认为行政机关的具体行政行为侵害其合法权益的案件；而复议机关受理的案件，则既有行政违法案件，也有行政不当案件。也就是说，凡是能够提起行政诉讼的行政案件，公民、法人或者其他组织都可以向行政机关申请复议；’而可以提起行政复议的，则未必都能够提起行政诉讼。

54.

55.(1)注册资本与投资总额的比例不合法。根据规定，注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。题目中注册资本为450万美元，那么投资总额不得超过900万美元。题目中投资总额是1000万美元不合法。(2)乙公司出资的设备作价不合法。根据规定，作为外国合营者出资的机器设备的作价，不得高于同类机器设备当时的国际市场价格。(3)总经理担任A企业的法定代表人不合法。根据规定，合营企业中，董事长是合营企业的法定代表人。

56.

57.【答案】(1)B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起l年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。B企业持有A公司股份的时间距公司成立与上市均已超过了l年，故转让A公司股份符合法律规定。(2)A公司董事会决议符合法律规定口根据规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会。董事会行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案等。本题中，董事会决议符合董事会职权范围，因此是符合规定的。(3)A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，该决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。(4)A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。(5)张某的行为不违反法律规定。首先，《公司法》对一人有限公司的投资人资格没有限制；其次，张某没有与本公司订立合同或者进行交易或自营与所任职公司同类的业务，本题中董事张某与公司股东进行交易符合法律规定。58.(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营－方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。(2)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1／3以上的董事提议，且应有2／3以上的董事出席会议。(3)外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。2022-2023年云南省丽江市中级会计职称经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲公司被依法宣告破产，管理人查明：甲公司的破产财产共320万元，发生破产清算费用480万元，欠职工工资240万元，则根据企业破产法规定应依法宣告甲公司()。

A.破产程序中止B.破产程序终结C.进行和解整顿D.不予破产

2.依据《专利法》的有关规定，下列情形可以授予专利权的是（）。

A.甲发明了印制伪钞的设备

B.乙发明了对糖尿病特有的治疗方法

C.丙发现了某植物新品种

D.丁发明了某植物新品种的生产方法

3.

第

13

题

光华股份有限公司注册资本为l0000万元，2006年末的净资产为36000万元，法定盈余公积余额为5000万元，2007年初，经股东大会决议通过，拟将法定盈余公积金转增股本，本次转增股本最多不得超过（）万元。

A.5000B.4500C.2500D.2250

4.《商业银行法》规定商业银行不得向关系人发放信用贷款，这里所说的“关系人”不包括（）。

A.商业银行董事B.商业银行管理人员所投资的公司C.与该银行有结算业务的客户D.商业银行信贷人员的近亲属

5.下列争议中，可以适用《仲裁法》进行仲裁的是()。

A.某公司与其职工李某因解除劳动合同发生的争议

B.高某与其弟弟因财产继承发生的争议

C.某学校因购买电脑的质量问题与某商场发生的争议

D.王某因不服某公安局对其作出的罚款决定与该公安局发生的争议

6.根据《中华人民共和国公司法》的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为（）。

A.1％以上5％以下B.2％以上5％以下C.2％以上10％以下D.5％以上15％以下

7.

8.张某向李某背书转让面额为10万元的汇票作为购买房屋的价款，李某接受汇票后背书转让给第三人。如果张某与李某之间的房屋买卖合同被协议解除，则张某可以行使的权利为()。

A.请求李某返还汇票

B.请求李某返还10万元现金．

C.请求从李某处受让汇票的第三人返还汇票

D.请求付款人停止支付票据上的款项

9.甲公司7月1日通过报纸发布厂告，称其有某型号的电脑出售，每台售价8000元，随到随购，数量不限，广告有效期至7月30日。乙公司委托王某携带金额16万元的支票于7月28日到甲公司购买电脑，但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损失。根据合同法律制度的规定。下列表述正确的是（）。

A.甲公司的广告构成要约。乙公司的行为构成承诺，甲公司不承担违约责任

B.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司应当承担违约责任

C.甲公司的广告不构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任

D.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任

10.下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙对自己所负的债务

B.甲将一枚钻石戒指赠与乙

C.甲授权乙以甲的名义购买一套住房

D.甲立下遗嘱，将个人所有财产遗赠给乙

11.甲于2009年3月5日向乙借款10万元，由丙作为保证人。合同约定：甲应于2010年3月5日之前偿还该借款，未约定保证期间。如果丙为连带责任保证人，则丙承担保证责任的期间应截至（）。

A.2010年2月1日B.2010年3月5日C.2010年6月5日D.2010年9月5日

12.根据《政府采购法》的规定，下列不能采用单一来源方式采购的是（）。

A.技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的

B.只能从唯一供应商处采购的

C.必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额10％的

D.发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的

13.关于债权人会议主席的产生，下列表述符合《企业破产法》规定的是（）。

A.由人民法院从有表决权的债权人中指定产生

B.由债权人会议成员从有表决权的债权人中选举产生

C.由管理人从有表决权的债权人中指定产生

D.由债权人会议成员选举产生

14.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换由股东出任的监事

C.聘任或者解聘公司副经理

D.对股东向股东以外的人转让出资做出决议

15.

第

13

题

关于经济法的主体，下列说法错误的有（）。

16.甲商场为打垮竞争对手乙商场，在网上发帖谎称乙商场销售假皮鞋，乙商场的声誉因此受到损害。根据《反不正当竞争法》的规定，下列对甲商场发帖行为定性的表述中，正确的是（）。

A.侵犯商业秘密行为B.诋毁商誉行为C.比较广告行为D.虚假陈述行为

17.某公司违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以同时支付的，应当()。

A.先缴纳罚款B.先缴纳罚金C.先承担民事赔偿责任D.按照同一比例分别支付

18.下列各项中，不属于营改增范围的是()。

A.基础电信服务B.房屋租赁C.广播影视服务D.邮政普遍服务

19.张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司),出资比例分别为15%、36%和449%,公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中,符合公司法律制度规定的是()。

A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

B.张某有权提议召开股东会临时会议

C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

20.根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是()。

A.背书日期为绝对必要记载事项

B.背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效

C.出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让

D.委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利

二、多选题(15题)21.下列代理行为中，属于滥用代理权的有()。

A.超越代理权进行代理

B.代理人与第三人恶意串通，损害被代理人利益

C.没有代理权而进行代理

D.代理他人与自己进行民事行为

22.根据外商投资企业和外国企业所得税法律制度的规定，下列各项中，应计入应纳税所得额的有()。

A.非货币资产收入B.到期国债利息收入C.发行股票的溢价收入D.转让股票的净收益

23.下列关于仲裁协议效力的表述中，符合仲裁法律制度规定的有()。

A.仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除，不影响仲裁协议的效力

B.仲裁协议具有排除诉讼管辖权的效力

C.当事人对协议的效力有异议的，只能请求人民法院裁定

D.仲裁协议对仲裁事项没有约定且达不成补充协议的，仲裁协议无效

24.现在我国在全国范围开展“营改增”，以下情形需要缴纳增值税的有（）。

A.某勘探公司提供的工程勘探服务

B.某市场营销服务机构利用网络技术提供的市场信息收集、分析和报告服务

C.某知识产权代理机构提供的知识产权服务

D.某融资租赁公司提供的机器设备融资租赁服务

25.下列各项中，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的有（）。

A.向其中－方合伙人转让时，无须通知，也无须征得其他合伙人的同意

B.向其中－方合伙人转让时，无须征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人

C.向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意

D.向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应征得其他合伙人的～致同意

26.

第

32

题

下列关于投资资产的成本说法正确的有（）。

27.根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营企业(下称合作企业)区别的正确表述有()。

A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25％，而合作企业外方投资比例没有限制

B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益

C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格

D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资

28.下列有关执行政府定价或者政府指导价的合同履行规则的说法中，正确的有()。

A.在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价

B.逾期交付标的物，价格上涨，按照新价格执行

C.逾期交付标的物，价格上涨，按照原价格执行

D.逾期交付标的物，价格下降，按照新价格执行

29.（2012年）下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

C.公司监事离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份

D.公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

30.根据“营改增”的规定，以下情形需要缴纳增值税的有（）。

A.某勘探公司提供的工程勘探服务

B.某市场营销服务机构利用网络技术提供的市场信息收集、分析和报告服务

C.某知识产权代理机构提供的知识产权服务

D.某电影院播映电影服务

31.有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载的事项包括()。

A.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所

B.执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

C.执行事务合伙人权限与违约处理办法

D.执行事务合伙人的除名条件和更换程序

32.外国投资者并购境内企业时，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理．总局申请审查豁免的并购情形包括()。

A．可以改善市场公平竞争条件的

B．重组亏损企业保障就业的

C．引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的

D．可以改善环境的

33.根据消费税法律制度的规定.纳税人外购和委托加工的应税消费品，用于连续生产应税消费品的，已缴纳的消费税税款准予从应纳消费税税额中抵扣。下列各项中，可以抵扣已缴纳的消费税的有()。

A.委托加工收回的已税化妆品用于生产化妆品

B.委托加工收回的已税玉石用于生产首饰

C.委托加工收回的已税汽车轮胎用于生产小汽车

D.委托加工收回的已税烟丝用于生产卷烟

34.

第

40

题

根据公司法律制度的规定，某上市公司召开董事会会议，下列各项中，符合规定的有（）。

A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持

B.通过了有关公司董事报酬的决议

C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议

D.会议记录由主持人丙和记录员丁签名后存档

35.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（）。

A.经股东会决议通过B.经合营各方同意C.报原审批机构备案D.经原审批机构批准

三、判断题(15题)36.

第

39

题

期末企业将投资性房地产的账面价值单独列示在资产负债表上。（）

A.是B.否

37.为安置自主择业的军队转业干部就业而新开办的企业，凡安置自主择业的军队转业干部占企业总人数60％(含)以上的，经主管税务机关批准，自领取税务登记证之日起，其提供的应税服务3年内免征增值税。()

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.赵某与钱某通过电子邮件签订的化妆品买卖合同属于书面形式的合同。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

41.第

52

题

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的二分之一以上的，即为该组通过重整计划草案。（）

A.是B.否

42.第

52

题

在外国投资者并购境内企业中，以出售资产的方式进行改组的，企业债权债务仍由原企业承继；以其他方式改组的，企业债权债务由改组后的企业承继。（）

A.是B.否

43.国有独资公司中由职工代表出任的董事，由履行出资人职责的机构任免。()

A.是B.否

44.

第

46

题

外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。（）

A.是B.否

45.有限责任公司股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。()

A.是B.否

46.国内A有限责任公司的注册资本为600万元，A有限责任公司股东会决议增资200万元。某外国投资者购买了A有限责任公司的增资部分，该有限责任公司变更设立为外商投资企业。并购后所设的外商投资企业的注册资本为800万元，外国投资者的出资比例为25％。（）

A.是B.否

47.第

54

题

甲以欺诈手段订立合同，损害国家利益。该合同应属于无效合同，而不是可撤销合同。（）

48.开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。（）

A.是B.否

49.任何单位和个人对政府采购活动中的违法行为，有权控告和检举，有关部门、机关应当依照各自的职权及时处理。（）

A.是B.否

50.承诺应当在要约确定的期限内到达要约人，受要约人超过承诺期限发出承诺的，一律视为新要约。()

A.是B.否

四、简答题(5题)51.要求：

分析该合营企业合同中有无与中国法律、法规不符之处?如有，应作如何修改?

52.某企业是增值税一般纳税人，适用一般税率17%，2009年6月有关生产经营业务如下：（1）月初外购货物一批，支付增值税进项税额100万元，当期因管理不善该批货物1/5损耗；当期地震造成该批货物2/5损耗；（2）外购的动力燃料支付的增值税进项税额50万元，一部分用于应税项目，另一部分用于免税项目，无法分开核算；（3）销售应税货物取得不含增值税销售额700万元，销售免税货物取得销售额300万元。要求：计算该企业当月可以抵扣的进项税额。

53.

第

48

题

请问行政诉讼与行政复议的区别是什么?

54.

55.1．中方甲公司拟与日本乙公司共同出资设立A中日合资经营企业(以下简称A企业)。甲公司为此拟定了一份投资计划。该计划部分要点如下：(1)A企业投资总额为1000万美元，注册资本为450万美元。甲公司出资额为252万美元，占注册资本的56％。(2)乙公司以先进的机器设备作为出资的一部分，作价l20万美元，同类机器设备当时的国际价格为100万美元。(3)A企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理l人，副总经理2人。总经理由中方担任且为A企业的法定代表人。要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之处，并简要说明理由。

五、综合题(3题)56.

要求：根据公司法律制度和反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题：

(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决

权?分别说明理由?

(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

(3)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

(4)A公司与C公司、D公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(5)A公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(6)A公司并购E公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。

57.A公司是一家上市公司，于2007年5月6日由8企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2010年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。2013年3月，中国证监会在对A公司进行例行检查中，发现以下事实：(1)2012年3月5日，8企业将所持A公司的全部股份转让给了D公司。(2)2012年4月6日，A公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决议。(3)2012年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，两项决议均经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。(4)2012年5月15日，A公司董事张某未经董事会同意，投资设立了E一人有限公司，虽然经营业务与A公司无关，但与B企业和C企业多次发生交易要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：(1)B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定?说明理由。(2)A公司董事会决议是否符合法律规定?说明理由。(3)A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议是否符合法律规定?说明理由。(4)A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?说明理由。(5)张某设立E一人有限公司，与B企业和C企业多次发生交易的行为是否违反法律规定?说明理由。58.外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了－家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。(2)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由。(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?(2)董事会的召开是否符合法律规定?(3)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?

参考答案

1.B解析：本题考核破产程序。根据规定，债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。

2.DA选项的发明违反法律规定，B选项属于疾病治疗方法，C选项属于动植物品种，三者均属于不得授予专利权的情形。D选项植物新品种的生产方法，可以被授予专利权。（P474）

【该题针对“（2015年）专利法律制度，专利法律制度（二）”知识点进行考核】

3.C本题考核法定盈余公积转增资本的规定。根据《公司法》规定，法定公积金转增资本时，法律规定的公司留存部分的公积金不得少于转增前注册资本的25％。假设本次转增的金额最多为X，那么(5000－X)/10000＝25%，所以X＝2500(万元)。

4.C本题考核商业银行贷款的规定。此处“关系人”是指：商业银行的董事、监事、管理人员、信贷人员及其近亲属；上述人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。

5.C(1)选项A:劳动争议不适用《仲裁法》；(2)选项B:与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷，不能提请仲裁；(3)选项D:仲裁事项必须是平等主体之间发生的且当事人有权处分的财产权益纠纷。由强制性法律规范调整的法律关系的争议不能进行仲裁。因此，行政争议不能仲裁。

6.DD【解析】本题考核发起人（股东）违反公司法的法律责任。根据规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款。

7.C

8.B票据为无因证券，票据关系不受基础关系的影响。产生票据的基础关系（买卖合同）解除或无效，不影响票据关系的效力。

9.B【答案】B

【解析】商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。在本题中，甲公司的广告包括了订立合同的主要条款，构成要约；乙公司在承诺期限内作出承诺，因此甲公司应当承担违约责任。

10.B本题考核民事法律行为的种类。单方法律行为是根据一方当事人的意思表示而成立的法律行为。多方法律行为是两个或者两个以上的当事人意思表示一致而成立的法律行为。选项A，债务的免除，只要债权人作出意思表示，债务免除即可发生法律效力；选项B是赠与合同，需要双方当事人意思表示一致才能成立；选项C的授权行为是单方法律行为，只要被代理人作出授权的表示，授权即可发生效力；选项D的遗嘱，只要行为人作出意思表示，遗嘱便发生效力。

11.D无论是一般保证还是连带保证，如果双方对保证期间没有约定，都是主债务履行期届满之日起6个月。（P273）

【该题针对“（2015年）保证期间和保证的诉讼时效”知识点进行考核】

12.A本题考核政府采购方式。选项A适用于竞争性谈判。

13.A解析：本题考核债权人会议主席的产生。债权人会议主席应由人民法院从有表决权的债权人中指定产生。

14.B选项AC属于董事会的职权。选项D只需过半数的股东同意即可，无须股东会进行决议。

15.A本题考核经济法主体。经济法主体，是指依据经济法而享有权力或权利，并承担相应义务的组织或个人。

16.B本题考核诋毁商誉行为。本题甲商场的行为属于不正当竞争行为中的诋毁商誉行为，所谓诋毁商誉行为，是指经营者传播有关竞争对手的虚假信息，以破坏竞争对手的商业信誉的不正当竞争行为。（P467）

【该题针对“（2015年）反不正当竞争行为”知识点进行考核】

17.C解析：违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

18.B本题考核营改增范围。有形动产租赁服务属于营改增中现代服务业的范围，房屋租赁不属于。

19.D股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;选项AC错误。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议;选项B错误。首次股东给会议由出资最多的股东召集和主持,选项D正确。

20.C解析：(1)选项A：背书日期属于相对应记载事项，未记载背书日期的，视为到期日前背书；(2)选项B：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依背书取得票据权利；(3)选项C：出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担票据责任；(4)选项D：委托收款背书的背书人仍是票据权利人，被背书人只是代理人，但未取得票据权利，不能再背书转让汇票权利；如果转让的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。

21.BD解析：本题考核滥用代理权的情形；常见的滥用代理权的情形有：一是代理他人与自己进行民事活动；二是代理双方当事人进行同一民事行为，三是代理人与第三人恶意串通，损害被代理人利益。选项AC属于无权代理。

22.AD解析：根据税法规定，外商投资企业和外国企业购买国债所取得的国债利息收入免征企业所得税，但国库券转让收益应当依法缴纳企业所得税。企业发行股票，其发行价格高于股票面值的溢价部分，为企业的股东权益，不作为营业利润征收企业所得税，企业清算时亦不计入应纳税清算所得。

23.ABD选项C：当事人对仲裁协议的效力有异议的，应当在仲裁庭首次开庭前请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由“人民法院”裁定。

24.ABCD本题考核增值税应税劳务的范围。选项A属于研发和技术服务；选项B属于信息技术服务；选项C属于文化创意服务；选项D属于有形动产租赁服务。

25.BD本题考核普通合伙企业财产转让的限制性规定。（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）合伙企业存续期间．合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人－致同意。

26.AD本题考核投资资产成本的有关规定。以支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。所以BCD都应以换出资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

27.BCD解析：中外合资经营企业与中外合作经营企业是两种不同形式的外商投资企业，法律对二者在合营方式、组织形式、投资回收方式、经营管理机构以及利润分配方式等方面均有不同规定。根据我国《中外合资经营企业法》及其实施细则、《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定，合营企业属于股权式的合营，合营各方共同投资，共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏；而合作企业属于契约式的合营，合作各方不以投资比例作为利润分配依据，而是通过签订合作合同具体确定各方的权利和义务。合营企业必须依法取得中国法人资格，以有限责任公司为组织形式；而合作企业既可以具备法人资格，也可以不具备法人资格。合营企业只有在依法终止时，外国合营者才能回收自己的资本，在合营企业存续期内，外国合营者不能先行回收投资；而合作企业的外国合作者在一定条件下可以先行回收投资。因此，选项B、C、D为正确选项。选项A应予以排除，因为对于取得法人资格的中外合作经营企业，我国法律规定外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%；而不具备法人资格的合作企业，合作各方的投资比例或合作条件，由对外贸易经济合作部规定，并非对外方投资比例没有限制。

28.ACD解析：本题考核合同的履行规则。根据规定，执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。

29.ABD本题考核股份转让限制的规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

30.ABCD本题考核营改增应税劳务的范围。选项A属于研发和技术服务；选项B属于信息技术服务；选项C属于文化创意服务；选项D属于广播影视服务。

31.ABCD

32.ABCD

33.ABD解析：根据消费税法律制度的规定，委托加工收回的已税汽车轮胎用于生产轮胎的，才可以抵扣消费税。

34.AC选项B决定董事报酬事项属于股东大会的职权；选项D董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

35.BD解析：本题考核中外合资经营企业出资额转让的程序。根据规定，对于合营一方转让出资额的，应该经合营各方同意并报原审批机构批准。

36.Y期末企业要将投资性房地产的账面价值列示在资产负债表上。

【该题针对“投资性房地产的后续计量”知识点进行考核】

37.Y本题考核营改增的免税政策。

38.Y

39.Y根据规定，书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

因此，本题表述正确。

40.N本题考核中外合资经营企业投资比例的概念。在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。所谓投资比例是指合营各方在注册资本中所占的比例，不是在投资总额中所占的比例。

41.N出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

42.Y本题考核外国投资者并购境内企业债权债务的归属。根据规定，外国投资者采用股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

43.N本题考核对企业负责人的管理。国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依法由职工民主选举产生。

44.Y本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25％的，该企业不享受外商投资企业待遇。

45.Y本题考核有限责任公司股东会会议制度。

46.Y本题考核外国投资者并购境内企业的注册资本。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。

47.1一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同，“损害国家利益的”属于无效合同，“未损害国家利益的”属于可撤销合同。

48.Y本题考核开放式基金。本题的表述是正确的，另外注意，封闭式基金是经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回。

49.Y本题考核政府采购活动的社会监督。任何单位和个人对政府采购活动中的违法行为，有权控告和检举，有关部门、机关应当依照各自的职权及时处理。

50.N本题考核承诺期限。根据规定，承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，视为新要约。另外还要注意，受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有