好啊网：上市公司的公司治理与独立董事制度

上市公司的公司治理

与独立董事制度

主要内容公司治理的涵义及股份公司的历史沿革公司治理基本模式安然和帕马拉特案例我国上市公司治理中存在的主要问题独立董事制度股权激励及管理层收购银行类上市公司的治理结构公司治理的涵义公司治理（CorporateGovernance,又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义上说公司治理主要指公司的股东,董事及经理层之间的关系。广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系,及有关法律,法规和上市规则等。

公司治理的历史沿革

公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托——代理问题

一、股份制及股份公司的历史沿革国际贸易促进了经济发展从1500年至1800年间发生的跨大西洋贸易在相当程度上使西欧真正超越北欧、南欧和亚洲。比如，意大利没有参与两百年前的大西洋贸易。从图一看到，跟参与大西洋贸易的英国比，意大利的人均GDP在1500年时约是英国的1.5倍，但到了1870年意大利的人均GDP从原来的1100增加到1499美元，而同期英国的人均GDP由714上升到1870年的3191美元（按1990年的美元计）。西班牙与葡萄牙在英国之前开发大西洋贸易，西班牙抢先占领了墨西哥等自然资源丰富、气候温和的中美洲和南美洲土地，把这些国家沦为殖民地，而葡萄牙则先占下了巴西等国。等英国于十六世纪后半叶赶到美洲大陆时，英国只能拿到气候相对恶劣、资源缺乏的北美地带。虽然西班牙、葡萄牙、英国、荷兰、法国都是当年大西洋贸易的积极参与者，虽然在当初都直接从这些贸易中得益，可是在1800年左右开始的工业革命却发生在英国，而不是在西班牙和葡萄牙。在1500年时英国、西班牙和葡萄牙的人均GDP基本一样，到1870年时英国的人均GDP是葡萄牙的3.2倍、西班牙的2.3倍。私有财产保护和法制

促进了贸易和经济的发展西班牙、葡萄牙运作大西洋贸易的方式与英国有本质上的区别，前者是王室主导的运作，按我们今天的术语，西班牙与葡萄牙的海洋贸易是国营的。而英国的大西洋、印度洋贸易则是民间自发的商业行为；另外，英国的议会起初就对王权有相当的制衡能力，从大西洋贸易中发财的新商人阶层能通过议会进行保护私有财产、保护平等自由贸易权的立法，这些立法给予人们契约自由、经商自由，同时也引发一系列金融制度创新。于是，到了十八世纪，在西班牙帝国日趋衰败的同时，英国却已基本为工业革命作好了准备。股份制为工业革命奠定了

制度基础英国是由民间自发地参与大西洋贸易，而不是王室出资靠“国营”。但在当时，民间冒险碰到的第一个问题是：所需要的资本从哪里来？既然从民间融资，而每次航行又需要大量资金，那么有什么办法可吸引众多投资者参股呢？一种办法是把贸易公司的股份分细，让众多人可认购。第二个问题是：这种航海贸易的风险太大。根据当时的技术和西葡两国的经验，航行一趟中国、印度需两年以上的时间，等回到欧洲时不仅一些船只沉没，而且有时会有一半以上的船员沿途死去（因为病毒、海浪等）。“股份有限责任公司”的诞生那么，如果由众多个人共同参股集资，股东们的责任必须是有限的，也就是，每位股东的责任最多是损失掉所投入的股金，不承担任何更多的风险（亦即，即使有船员在途中死去，股东的责任也是有限的）。这种高风险贸易为现代股份有限责任公司的出现创造了环境，这种融资模式是英国海洋贸易的主要企业组织形式。“股份有限责任公司”这一制度创新为随后几百年的世界发展埋下了种子。案例:英国“东印度公司”的发展1599年成立的英国“东印度公司”（TheEastIndiaCompany）。该公司的创始股东有80人，他们选举产生了15人的董事会。到1600年12月，公司股东增加到218人，并正式得到了与东印度和沿途各国进行贸易的垄断权。1601年2月，东印度公司第一次由五只船组成的贸易队驶向印度。等两年半后他们回到伦敦时，给投资者带来的是丰厚的回报。那次成功为东印度公司随后的多次增资扩股奠定了基础，使其成为英国跨国贸易、经济扩张的主力军，该公司一直运营到1873年。东印度公司的意义是多方面的。它的成功以及其长达274年的繁荣显示了股份有限责任公司的活力，通过细化后的股份交易，不仅帮助探险创业者融到大量资本，而且以一种高效率的方式把海洋贸易风险分摊到众多投资者身上，达到“人均风险小，总体风险大”的经济效果。其四，开辟了以董事会为中心的现代公司管理结构先河，成为所有权与经营权分离的起源案例。国际次贸易做和亚姥洲经贫济的分发展:制度玻创新烫的重答要性中国鞠和其秤他亚吊太国栽家并香没有芦参与抵十六廉至十通九世决纪的径大西乔洋贸筐易。虹从图苦三中莲看到貌，那皂次错扎失的彼机会施使亚溜洲占说世界GD阶P的份错额从10费00年前弊的约70咳.3凶%下降舞到18影70年的38劝.3贷%，然丹后降垮到谷烂底（19拔50年）犬时的18卸.5帆%。但殿是，嘉随着余二战问结束尘后的旺太平踩洋贸钞易的屈开始辩，亚休洲占蝴世界芦总出守口的舍份额昆从19翅50年后秤持续睬上升伶（图稻四）屠。结枝果是风，亚互洲占短世界GD舞P的份君额也熄不断煮回升辨。从帆这些末数据财趋势翻中我庭们看肾到，宰亚洲额或许煌现在俊有一蜘次真导正的帽机会孙重新态夺回野几百饮年前贝的光定辉。但柿它的病实现救有赖刷于制身度和施金融怒创新中国苹股份雷公司输的产糊生与伞发展从明使末清帮初开查始，样中国疤已诞斯生了荒股份袖制的绳雏形丢。在哀一些粪投资辫大，俱收益畏高且牧又具娃有一饱定风姥险的肢行业鸦，如委上海哪沙船根业、辰四川缎井盐茧业、会云南怖、广册东的绝矿冶捞业和罩山西匆的金背融业脖，已睬经较闷多地些采用设“招做商集核资，魂合股尼经营筋”的惊组织铸形式哨，具醉有明绞显的成股份撒制特败征。中国胃仿效右西方沫采用野股份赠制，淋发行统证券拉，组掠织近颠代企牲业活构动则岸始于19世纪70年代冠。清勉政府原洋务鸟派为肉借重斜民间阵私人闭资本重，解归决国巧家财躬力不秧足，近仿效突西方土的股炕份制常，采斯用“根官督岔商办妨”，闪“官睬商合倍办”摸，和纹“商董办”挣等形窃式兴饿建了裁一批红旨在耕“求杀富”萄的中潜国近舒代民粪用企哄业。中国魄第一汪张股呜票:上海峰轮船宅招商迁局18镜72年，或北洋园通商逗大臣村，直匠隶总榴督李捐鸿章织，委杂托上登海商牵人朱山其昂惯、朱贪其诏华筹建包上海孟轮船帮招商诸局。记随着关该局扭的成绣立和丙第一徒期股也本的籍认定历和筹通集，节中国尸第一合家近询代意季义的缎股份碧制企差业和料中国鸣人自堂己发捞行的猪第一毕张股浇票诞密生了疤。继寒航运卸业之筛后，永股份拘制又凑在保漠险业娱、矿文业、矛纺织素业、度通讯铁电报母等方酷面得祖到普祸遍运半用。温一批译华商逗股份乳制企活业诞吼生了换。股惹份制北和证稼券交室易得胡到迅央速发吊展。拢股份宁公司冲和证狭券市址场的顽发展淘为中闲国民含族工淋业的担发展麻作出态了积小极贡升献二、蜓公司赶治理蹲的基鸭本模银式及瞒案例公司穷治理暴模式厨之一陕－臭英美诸模式美国故的公汪司治储理模击式是惰外部仙监督晨为主极的模冷式.。英秩美模迟式的谈最大烧特点慈就是晕所有惰权较剥为分糊散，岸主要植依靠捡外部巡寿力量亡对管倒理层民实施佩控制攻。在遵这一债模式奖下由止于所捎有权评和经盗营权淡的分仅离，条使用坊权分盾散的姿股东平不能霸有效写地监倘控管磨理层陷的行袍为，颠即所许谓的谊“弱谱股东连，强筑管理纱层”犁现象到，由骡此产骆生代醉理问察题,从而忽导致遥内部惯人控砖制英美富模式解决让这一何问题籍的办饶法,主要测是靠径外部这的监朗督机睛制。掠首先,是建杜立一白个由肾外部赞董事原和独博立董则事为要主的抗董事掌会来赠代表肯股东秃监督委经理乏层,在董笋事会象下设椒以独走立董翁事为素多数剩并领击导的洪审计立、薪厦酬和盖提名骂委员候会;其次,是发刻展机惩构投醋资者,使分薯散的层股权阀通过队机构惨投资宵者得违以相顾对集丹中;第三,是依悠靠中族介机租构的呼约束,包括壁外部糟审计炕机构离、投些资银瓶行等;第四,是依拐靠强挺有力弊的事森后监课管和目严厉股处罚,以提宁高违始规成忙本;第五,是依躲靠健验全的治法律巾制度,特别踢是股酷东诉均讼制盲度,如集彼团诉棵讼和偶衍生轿诉讼枣制度,使股纯东权橡益受是到侵长害时轻能够耀得到亏补偿;第六,是对缩慧管理姑层实武行期描股期权权,使经拐理层访的利唇益和横公司桑长远萄利益橡紧密锯联系滚起来,达到帮降低环委托--代理碑的成肿本的敌目的悟。公司型治理岩模式涌之二革－翅德国估模式德国蒸公司鸦治理纽奉结构凉的一汤个重煮要特最点是角“两当会制虑”，剖即监乡丰事会铁和董顽事会灭。德痒国模深式是床“内权部控捷制”不型模辨式。跌两会摩中包粒括股凭东、风银行故及员酿工的卖代表爸，对性管理浴层实攻行监捡控。廉其中垄，职锁工代炊表在贱两会而中扮鸣演重秃要角皆色。侦在德瓦国，吓最在干的股船东是训公司皮，创估业家捕族、品银行急等，锣所有祥权集妻中程漠度比稀较高衔。德矿国的肾银行蛛是全攻能银苏行（Un州iv用er认sa剪l歌B呆an搬k），可以外持有介工商负企业兴的股鼠票，利另外陆，公岁司相穴互持浆股比始较普挤遍。哀银行软对公鸦司的趟控制湿方式维是通允过控师制股拢票投况票权辉和向莫董事军会派服驻代酷表，菌有些珠还是衬监事其会主套席，绸银行蔑代表羞就占暖股东可代表谁的22礼.5闹%。德徒国公虹司治剥理模吸式的张另一枝特色避就是贡强调吃职工聚参与枣，在堪监事永会中戚，根浩据企劝业规曾模和讯职工镰人数平的多挣少，碧职工绵代表阔可以虾占到1/铲3到1/杠2的职纱位。公司秃治理教模式涂之三灵－风日本望模式日本躁的公概司治愤理结某构是富“一积会制邻”，轮但是窜强调拣“内唱部控握制”馅。董畏事会捕主要撇是由顽管理精层构饰成。衡和德富国的清模式平类似波，对芬公司面监控举主要升是通铸过交梅叉持搞股和龙主办搂银行炉制度但来实奥现的筋。在缎日本远，由芒于不幻玉允许句控股在集团柏的出锣现，坑企业内间交竿叉持绒股是涝很普纠遍的友，非队金融麻性的钉公司告拥有雅日本姐全部护上市征公司龙四分苏之一突的股吊票，威另外准，原亏材料抬供应扮商和渗销售句商也笛通过象合同希的形慕式对渔企业乘的管笋理阶炸层起口到一驾定的父监督品作用舌。日本陶的金飞融机宅构在霸公司区治理进结构我中扮宽演重炮要的军角色。多疮数公耀司都抓有一扭家主皱要的疾银行——主办驰行作律为股赶东和事业务控伙伴东亚颤模式在大暂部分圈东亚消国家良（地槽区）飞，公德司股盖权集皱中在饿家族纱手中度，公舅司治谢理模归式因光而也算是家穷族控束制型胜。控盾制性伪家族毅一般逝普遍该地参晒与公寇司的劫经营秒管理拆和投读资决患策，醒形成渐家族炊控制插股东晨“剥艇削”亩中小鸽股东泛的现勺象。注这一溜问题接是这炎一地妈区公趋司治扫理的岩核心浅问题抛。东亚摊地区醉除日弃本家症族控幼制企夜业所闻占比精重较逆少之件外，课在韩这国，程家族乒操控白了企风业总陶数的48虚.2泽%,台湾加是61辅.6秧%，马垫来西趁亚则敲是67烘.2腊%。在均菲律刘宾和堆印尼景，最凶大家兔族控典制了贺上市架公司痕总市蜡值的1/旬6。各尤国最谷大的叫十个夸家族若起码娱分别骑控制责了本违国市旺价总比值的索一半纹。亚洲乐的暗杠淡“东仿亚企热业集采团普伸遍地终选择治金字哨塔架乓构，掩一间遗家族陈控股屑公司题位于糟金字障塔的距顶端羡，第饿二层农是拥够有贵睬重资侨产的亏公司视，第贱三层览包括啄了集器团的藏上市撤公司……，金棍字塔露的最慰底层侦是现仪金收晒入及榨利益债高的麦上市菊公司颠，集棉团向睡公众美发售恳这些渐公司恳的股输票，严并透药过多旦种内蝴部交心易，盛把底皮层公夕司的汉收益船传到求金字乌塔上降层的弊母公争司，隙另一能方面库，集遮团又冬把一态些利姥润较零少、嘱品质随较差号的资燥产从酷上层谋利用粉高价书传到河下层拜。”转型毛经济洞中的怒公司顾治理在转悦轨经翻济国极家中羞，公靠司治溜理的负最大值问题扭是内知部人穴控制搜，即拾在法井律体当系缺井乏和亿执行界力度耍微弱耽的情径况下景，经造理层甚利用妄计划唱经济心解体践后留怨下的匹真空锄对企雁业实决行强诊有力往的控恨制，势在某撤种程欣度上捐成为盈实际麻的企欺业所菌有者,国有百股权脚虚置侍。全球台公司寄治理珍模式普的悠演变嚼及改耳革在八恰十年术代，速由于烦德、绣日经菠济的价强盛来，人揭们普奇遍认寒为，急和以善市场梯为基粮础的酒外部展模式装相比笨，以袍企业震集团秤、银吼行和挤控股炭公司闹为治预理主聋体的刻内部有模式暗能更是好地樱解决窝代理数问题进入纤九十耽年代导以来拢，随枯着经稠济和慰资本慢市场辫的全关球化众，以盗及信津息产贷业的耕崛起虏，内脆部控翠制模俯式的快弊端拳日益陪显露，以市犹场为炮导向到的外新部治扬理模爹式逐祝渐成胡为各院国学良习的嚼样板捷。英鸡美模警式以幕股东待利益旦为基换础，慌以盈庭利为咸导向茧，重光视资仪本市禾场的颜作用梳，似抢乎更谊能够纳适应跟经济刚的全规球化有和信角息技训术产崖业的征发展鼻。但安荡然事起件暴揪露了说美国芳公司逐治理放模式腊中存社在的自严重添问题定，胖需要昼进一迟步改较革安然目（En乞ro化n）公司凶案例券分析安然炉公司悟成立摆于19画85年，置以电具力、撑天然少气产岗品起遮家，挺后来嚷又扩劈燕展能匪源零溉售交顶易业他务，弓并涉冷足高滋科技渣宽频炭产业运营攀范围稻遍及梨全球40多个贵国家筐，员晨工超熔过2.指1万。君安然飞公司乒曾是梯世界扬上最之大的时天然羞气交葬易商笼和最括大的诱电力袖交易娇商，20捞00年收寨入高集达10沉10亿美抛元,股价词在20绣00年8月触沙及顶冤点90远.5修6美元连续4年戴猎上《财富》杂志悦授予荣的“遇美国续最具惧创新宏精神餐的公霸司”型桂冠盟，20粒00年《财富》世界50侄0强排嫩名第7位，苦曾被午哈佛斩商学饺院认扇为是月旧经滨济向载新经锈济成秃功转霞变的计典范安然招事件奋的经颗过（1）20歇01年3月5日，《财富》杂志潜发表谷了一趋篇题女为《安然吊股价罗是否轿高估东？》的文狼章，蜓首次端指出现安然勉财务诊有「旬黑箱腥」，妇质疑蛙安然纯财务庄报表巷的真谜实性10月16日，央安然请公布舍第三涨季业蓝绩突导然宣非布，罩该公留司第黎三季滴度亏盒损6.议38亿美是元，委其净耻资产裤因受哈到外薄部合读伙关赛系影决响而碌减少12亿美因元。稠六天秆后，尖美国芝证券呼交易笋委员售会开敌始对碍安然酱展开风调查11月8日，谢安然师宣布轧，在19滤97年到20库00年间裁由关鱼联交端易共英虚报室了五陷点五烂二亿阵美元塑的利棚润从安萝然事农件看率美国僻公司膏治理职存极在的虾问题股权依结构削的不巧合理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市公旦司有90告5家，老占上琴市公争司总肃量的77灯%，上眉市公橡司第一豪大股甘东的绕平均巨持股判比例源达到52日.7平%。“一迫股独饿大”典导致倘对大循股东罚缺乏努制约态，大灶股东铅容易妹利用躬其优联势地举位操挤纵上射市公贪司或泼侵占撞中小林股东拼利益另一估方面作，国侍有控迁股上漠市公劳司由展于所妈有者院“缺浪位”谷情况笼普遍秆，对写公司队经理勾人员经缺乏嫩有效忽约束全，导敢致内苦部人昆控制上市顷公司鹿治理穗结构捐面临钱的挑明战(I瓜I)股权贸分置骑的问员题，扭导致陈流通伸股股护东利烈益未胜受到聚有效胳保护.由于搭历史你的原挨因，闸我国描上市略公司诵的大彼量国舌有股点和法自人股具是不厘流通戴的，坡由此某导致移了流训通股曾和非垦流通置股的秃利益即在一节些方核面存性在难驳以调准和的坏对立始与冲萄突。驴在此待情形值下，旱便存凉在国厘有股持、法公人股别股东正利用柜控股充地位青，通冷过董舒事会侧、股鼻东大刺会作晃出有且损流敞通股帜股东楚利益存的决狠议。这一抚问题呢在上己市公山司再互融资浩时表弃现得猜尤为其突出.在此港方面恢典型铃的例且子是20勾03年招做商银舒行拟镜发行统可转装债事铜件上市券公司崭治理矛结构戒面临掘的挑昨战(I睁II挖)国有货企业量改制擦形成肉大量姑历史亏遗留倾问题剪，随握着资员本市毕场市歌场化斑程度煌的不稠断提芦高而悉逐步牢得以愤暴露.在证肠券市日场建铜立初缴期的障行政冒审批也和额章度制赤下，柜上市送公司甩规模夕偏小烫，质喷量不叛高。氏另外第，大绕部分排国有挺企业谊采取涛改制粪、剥背离上腰市的鄙方式吓，使略上市受公司某与控屠股股匹东间会带有黄千丝嘉万缕津的关折系，饼存续辞企业巧由于偶背负蠢巨额助非盈刮利性够资产竭难以弯独立迎生存沫，不回可避峡免地纯成为俯上市命公司晓正常受经营错的巨亭大包卫袱。晓由此睡产生历了大港股东毁占用趋上市正公司谢资金摩和上矮市公螺司对曾外担红保等娱一系倚列问假题。恳大股注东往砌往为族了自题身利咐益而雾通过附关联李交易僵占用荐上市泡公司棚巨额白资金烂，或润要求爽上市保公司汪为关设联方菜提供舟担保四、独立蚕董事哪制度独立驼董事赠制度已初孔步建经立截止暖到20直03年6月30日，迁沪、沸深两雕交易善所共压有上舍市公霉司12恢50家，笛其中12载44家上赤市公卖司已盐配备撇独立欲董事38摘39名在配卸备有浑独立鞭董事抵的12稼44家上室市公搬司中粮，独傍立董搞事占谎董事娱会成赞员三尊分之俱一以远上的诞公司懒有80硬0家，残占64响.4睛%；独悟立董汽事占蛛董事答会成心员30叫%以上禾的公董司有86跑3家，台占69著.4吼%；独梨立董叫事占奸董事无会成裙员25滋%以上朗的公惨司有10皮23家，辨占82休.3雹%。独立事董事俘的构斯成38掩39名独雄立董什事中按，会听计专视业人较士共12狠18名，乱占总则人数踪蝶的31庸.7修%，基灭本上辫达到错了各父上市鸭公司钓的独华立董尿事中沙至少博有一膊名会雷计专吹业人棚士的攀要求30至50岁年及龄段乱的人略员最数多，疗共22馒68名，鹊占总骡人数书的59衣.1滚%；其握次是50至70岁的猴人员郊，共14愈19名，盐占总迈人数恒的37税%；70岁以巨上的柜人员净共13铁1名，宅占总霸人数桥的3.测4%；30岁以遥下的锁共21名，坐仅占深总人浆数的0.凝5%独立至董事标的构状成(2针)本科淹学历巴的人川员13汪51人，龟占总套人数熄的35属.2紫%；硕鼠士研足究生锣（或闸相当碑学历闯）10售20人，毅占26译.6达%；博奴士研报究生午或以炕上10维38人，妖占27跑%；大织专或胡以下柿学历兔的人贸员43杏0人，摸占11疲.2冬%教授站、学期者有16窝86人，屿占独凤立董炉事总剑人数旅的43扩.9葛%；中袖介机君构工胀作人私员（江包括孩会计宾师事男务所欲、律霜师事摔务所予、投耽资咨泪询公榨司等优中介这机构益的工明作人乔员）90誓6人，惰占23炎.6相%；公盏司管埋理人允员48霉0人，孕占12帽.5掩%；政赔府退悬休人钢员26经9人，强占7%，其昏他职亭业背扛景的筋人员49震8人，培占12锣%独立换董事旺制度迎正在倘发挥瓜作用6月28日中爬农资驼源（60俩03德13）独沿立董芦事发加表的公独立翠董事巾意见默长达12晨00多字陆，对雅中农匙资源懂在近粒期的号自查微报告济中披孟露的融相关巧问题英发表拜了三神点独免立声湾明，陆对公样司在贞自查片过程仇中发评现的牺大股偿东占敏有资撞金、判信息梦披露辫违规谨等问口题进疤行了妥说明屯和谴晨责；米对公世司董些事会截明确真提出集五点酷意见邮，并邻要求道董事悉会制锅定明寻确可绍行的裁措施妇，及高早解荡决问率题中发英展、ST郑百紧文、情洪城拍股份化等公晌司的苹独立裂董事旋，也蔽在独坛立意栏见中沿对有名关事凡项做泳出了庸详尽向的说蹈明，慨总之鸦，独业立董著事的币积极慕作用眼在我锈国证芝券市乌场上麦已初位显端抵睨独立知董事牲制度撇正在罢发挥必作用(2斧)20钓03年5月，沉锦化哨氯碱耽三位庸独立纷董事住发表掉意见预，认桨为公目司20硬02年与饲控股旅股东宗发生巩的采语购主盛要生订产原薪料丙圆烯、贸锦化透集团国占用购公司故资金3.氧8亿多吼元等移事项谁，均筋属关效联交稍易，拢公司巨未能毕按有工关规制定及愧时进静行信窝息披油露并脾在20陷02年年牛报中嚷做出廉详尽砌说明欢，是部不妥礼当的糠。ST环保正的两劫名独肉立董牢事也舟对公桑司董聚事会哥审议院通过码的关闲联方尺借款哄的关揪联交限易议僵案，践共同春发表洗了反艳对意蒸见。独立看董事撕制度弦正在观发挥今作用(3订)ST南华废的独头立董瞒事方克轮向域公司耽董事辽会提出矮了免树去公泊司董蜓事长悠何竟果棠董跳事一搅职的饺临时中提案载，此昌提案该虽未企被股盯东大桥会通羊过，诞但由夜独立餐董事胃提请月罢免钓公司跪董事叔，这倚在一咱千多书家上笨市公跑司中迫尚属闸首例些，说吓明我逐国独逮立董糟事发际挥作医用的盟范围赌已逐赌步在虑扩大吃，独域立董菌事们点已渐贴渐进塔入了非角色独立梦董事肿制度歇存在杯的问敞题许多庭公司决都是锻由大捞股东猜向董掀事会薪提出影人选叹，么很难租保证岔独立共董事架的独窜立性独立递董事艇人才爆市场雄尚未胖建立叶，合肾格独版立董意事人涝选相宗对缺荐乏缺少站履行星独立更董事忙职责枝所必稻需的蹄知识碧结构倘和实自践经宫验序，未资能勤姑勉尽铃责上市悼公司煎未能府给独寺立董威事履励行职糖责提昆供条扬件缺乏次对独渠立董中事的右激励史约束挑机制完善掀董事携和独伏立董丘事制退度严格览独立扁董事视的任蝇职条撑件；锦改进贪独立戚董事鸟提名创、选忙聘程赌序及众方式摆；细饺化履复责标傻准，照建立戴独立派董事抛激励恳机制冶和考糠核评惯价机姥制；判研究剩新的槽独立善董事兽提名胁和选悔举方旁法，搏包括羊探讨坐差额疑选举技制，纪控股行股东迷回避居、不恐参与循或限绕制其珠参与妹独立咱董事驱提名停和投抄票选其举等冈方式味的合喊法性身和可姓行性制订胁董事收责任登和行争为准握则，誓界定匆董事娇和独曲立董葬事的撞责任成立帽上市咽公司商董事菌协会匪，副加强凭自律腰管理五、股权樱激励挡机制股权除激励沉机制世界戚上股钉权激规励机玩制比固较发倍达的扇国家长中，座企业仔用来俩激励猛员工采（包梢括董码事及滑高管骨人员婶）的达手段鸟，总蜻体来餐说可赌分成娇两类一是绩以股岭票为荐基础楼的股通权激怜励方称式，卫主要意包括钓员工桑持股气计划西、股捎票期谦权激蚕励及点期股途激励椒等；另一淹类是箩以与庸公司禁业绩逼挂钩部的虚挖拟股氧权的仆激励跨机制戏，主包要包芹括影汉子股贩票与园股票爱增值怜权，闸通常让也统垂称为去虚拟栽股票循激励袜方式股权汤激励恢机制19作96年《财富》杂志堡评出却的世阔界50惑0强企只业中广，89％的采公司岔已经想在其兽高层杀经理傅中实揪行了钩期权器激励胞机制滔。根据《商业顿周刊》的统扯计数角字，19阁99年美秩国收稼入最帝高的20位首尘席执遣行官渠所获逝得的饥总收疾入中脏，来陪自股殿票升控值的哄部分右平均悼占总嫂收入距的90％以范上。我国脑上市耗公司焦实施圾股湖权激倍励的模式控股川股东遥或其挡他机毙构进馆行股脸权买校卖：这种土模式袍的特婚点是希控股求股东肺按照行一定略额度诞，从搬二级积市场谷购入伯上市牧公司鬼股票悠，存牺入控额股股饲东的牌特定桑账户赢中，默其控关股上骗市公遮司的熊主要移负责兽人完年成经饰济考妙核指雄标后恰，将烈获得巧一定遵数额抽的股俘票。逆获奖修人不吴能马歉上拿声到这粒些股福票，筹但享遮有分问红、烧配股赛权，笔在其纸任职间期满花后，门可兑萝现期挽股获宗得收尿益，政也可草继续膛持有坐股票耐。上纯海仪贵电控售股（搂集团玻）、悼武汉牢国资省公司赖所采拍取的帮股权文激励惨都类挺似于骡这种氏模式凡。通过简信托逝公司爱进行主股权瞒买卖该模式亏是在《信托客法》颁布尿实施键后公素司探壤索的洋一条此新途颜径。界做法着是上乏市公尘司与车信托递投资粱有限津公司尸签订体投资香信托勿合同攻，由赢上市观公司丧将董纲事会己确定芹的股威权激煌励基恐金交枣给信径托公赞司，匙并委蔑托信符托公竖司以哑信托睬公司携的名慕义用显此资粪金购筛买公贷司流泄通股谦股票仿。激扫励基梯金从签公司懒利润级增加镜额中锁每年扰提取处一次扁。信每托公糖司为纲上述球股票甘的名漠义持放有人祥，享后有股招份的麻管理池权，甘上市室公司贫指定准的受存益人兽，即伏部分朋高管窝人员滩享有伞上述未信托杰财产欢及受萌益权固。通过土信托喊公司须进行顿股权能买卖该模蒜式通句过第荡三方节信托复投资五公司崖进行耕股权给操作梅，可著在一翠定程僚度上拥避免虫内幕义交易兰和股哭价操货纵的碧可能纤性，恨也便航于绕密开股最权激牲励方昼面的矩法律鱼障碍汪。该牲模式匆弊端风之一陡在于粉涉及俘对信声托投庭资公击司的抚监管拖，目叛前尽绵管《信托些法》已经荒颁布钓实施窃，但喂信托贪投资渐公司著的业驾务开谎展尚阿不够击规范比，监等管难简度较雹大虚拟月股票屈及虚得拟股止票增骨值权上海席贝岭灯、中苗石化象等公艳司采股取了扫这一慨模式让。虚拟柴股票汉由公炮司将按四一定隙比例伟提取妈的奖蔽励基迫金转或换为纵公司尽的“顾虚拟鹅股票随”并鱼确定梯初始骂价格磁，给夏予被盼授予态者，蚂但被揭授予宪者并饭不实痕际持舰有公内司股公票。当约置定的若兑现挡时间径和条判件满班足时杰，经垂理人圆员就原可以解获得沾现金形形式烘的虚净拟股夹票在胖账面剖上增蝴值的撤部分应。除不镜实际豪持有角股票喂外，溜虚拟笔股票眨及其诊增值缴权的赚运作快机理型与实邀际股份权激导励是肤一样有的。从本净质上倦看，贸虚拟墨股票萄是一牺种递挤延现疾金支配付方告式。虚拟侧股票哪及虚菌拟股愁票增渔值权虚拟能股票竿及虚棋拟股燥票增烛值权奖的优杰点在托于操倍作者秆不直载接进搬行公邻司股酷票买寨卖，瓶回避钥了公挨司回孕购公送司股打票、泪高管壤人员钩持股厦等等悉法律宏障碍宴，也励可在害很大霜程度份上避热免操鼻纵股蠢价、膛内幕夏交易种等违币规行委为。泡股票颜增值口权还稍可以堡将员绳工与膨股东棕利益叉有机基结合窜，能饶较为辉有效脑地促覆进核肝心团侮队的补工作欢积极蜡性，劫从而通创造锯更大稿的股受东价泡值虚拟拐股票细及虚币拟股蓬票增丢值权但这光一类绘方式甚在实再行过罪程中饶也存垒在一图些问饿题。去第一由是此贯计划弦作为名一种定尝试停和创滩新，岸每个苹人所昆能分失配的夏数量畏相对庄较少教，激谷励效标果不否强；腰第二夜个缺睡陷在僻于对示公司牛现金装流的遮要求督较高改。由份于中斩石化较所属忍的石品油加暖工行雨业的役特点抱，现脚金流汁量比兼较充园裕，盟此问奋题影妄响不确大。除但其另他公角司实垫行起秩来则孔存在顶一定冒难度连，由尽于该刑计划侍实施朋过程妻中公响司实缓际不哭持有好股票壁，如婚果二落级市辽场的晌波动温幅度详加大翠，将脖会承夺担很呆大的则市场嚷风险候和发锣生兑吵付危言机，嫂长期眠执行搬缺乏说相应忧的资迎金支曾持，呈处理理比较声复杂管理停层收柳购（MB漫O）管理善层收郑购（Ma害na穗ge厚me泥nt球B废uy横-o婶ut元s），是指光目标翼公司卖的管挡理者其或经施理层繁利用饺融资伯借贷络所获椒得的昆资本留购买跑本公着司的崭股份套，从洪而改晴变本绞公司酬的所死有权鼓结构诱、控章制权步结构购和资牲产结织构，饭进而票达到肢重组勤本公玩司的倚目的互并获僚得预种期收间益的饶一种登收购帖行为国外那的管明理层虏收购冷在激膊励内捧部人灭积极搏性、括降低眼代理售成本劝、改贷善企馒业经扮营状身况等邻方面棍起到释了积您极的抽作用租，因理而得珍以广竿泛应劲用管理骆层收坚购（MB滔O）随着《上市穷公司侍收购座管理驻办法》、《上市斤公司栋股东唤持股馋变动廉信息闷管理竿办法》的颁企布以偿及财袋政部公放开抄国有男股对近民营慢企业浴的转附让，柜管理你层收舱购已须在上霞市公泻司中忙开始最流行保起来按被陪收购激对象殃划分窄，MB委O可分率为直喂接交冒易模婶式及风间接慈交易葵模式直接依交易固模式根是指巾上市刊公司幻玉管理究层（求通常鉴通过胖一个眼壳公积司操煌作）沸直接或收购过上市民公司她股份疫的交储易模位式，尼典型许案例未如粤若美的缴（20阁00年）雁、深胁方大自（01年）开以及我今年澡出现在的洞紧庭水似殖、饲佛塑调股份伏、特至变电晓工、富胜利宪股份管等。划直接消交易召模式宴目前间在市犹场上觉属于稻少数捕。间接蜜交易帽模式秘是指胜上市眼公司毙管理眉层采偏用迂矩回收雹购上伏市公生司母采公司洞的方涌法间冻接控今制上矛市公晨司的扮交易孩模式妨，典乐型案插例如异宇通应客车炭（01年）睡等，献目前玩已经纱发生轰的MB规O交易责多采防用这遵一模既式。召由于恒我国娘目前圈有关休收购史兼并鸦的法板规体闻系及螺监管顽机制咳尚处闭于创雨立阶稻段，燃对此摩类交袄易的葱事实谎判定论及监亿管都弊还有壤一定漂困难管理贫层收倚购（MB普O）中的挎问题收购君价格资金卵来源管理已层内骡部人嚷控制通过浑对上蒙市公忍司子软公司言的管斩理层棚收购,转移多上市急公司抓利润,侵害杆上市植公司浙和中深小股倍东权柔益六、君银行烈类上线市公凝司的殖治理催结构银行投类上帆市公功司的显特点银行但是一碧个高膛风险赤的行肚业:由于颜特殊夏的业格务性封质，循风险幕是银掉行的哄基本约特征设之一亏。如撒：高歇负债徒经营稻，对歼存款立的依兵赖型销大；蜻贷款妇等债夹权分芬布于滨多个催经济仇领域躁，不填确定渐性高鹊；与你负债母相比担，资鸣产的伶期限课较长幸、流炼动性享较差泻等等经营细性风阻险，旅又包磨括信秩用风神险、主市场授风险炭、流术动性成风险壁等等论。道德繁风险肝，是殊指由吹于治缘瑞理结解构的汇不完脾善引传起的渔风险证。比当如亚风洲金缠融危吨机中嫁，出般现大盛量银药行信浪贷部缠门对舟企业谢的“悬关系合贷款云”的小现象贷，就鹿主要肉是因砌为董呆事会完的失咐职外溢暂性风彩险，榆银行眉为企