云平台战略合作协议签署版

iService 智慧服务云平台合作框架合同合同编号：甲 方：×××××(香港)国际控股集团有限公司乙 方：×××××（控股）有限公司合同双方就甲方指定的一家大陆公司委托乙方指定的一家大陆公司建设基于iTMT技术平台的iService智慧服务外包平台iService智慧服务云）以及合作运营的相关事项，经多次协商达成一致在中国香港特别行政区签署本合同。鉴于：乙方所指定的公司是一家*****具有模块化数据中心的专业技术团队资源（以下统称为乙方）。甲方所指定的公司是基于iTMT（语音、新媒体、网络科技行业，下同）平台的信息内容服务商，拥有iService系列知识产权软件著作权、数据库、以及一系列基于云计算商业模式业务流程为核心技术构成的智慧服务云平台，具有承接业务流程外包服务能力和市场开拓能力（以下统称为甲方）。甲方所指定的该公司已启动上市计划并且将投资2亿元在2年内完成全国50个二、三线城市布局，打造iService智慧服务云平台，积极承接当地服务外包项目，乙方所指定的该家大陆公司将成为甲方所指定公司的基础平台建设提供商以及相关行业解决方案技术提供商。双方确认：将不在共同合作建设平台的地区（城市）与除对方的任何第二方开展与对方发生同业竞争业务。双方确认：合作双方给予对方以最大限度便利、授权、支持配合，以获得当地政府项目或其他项目申请、销售订单的获得，该等便利、授权、支持配合包括但不限于：品牌使用与授权、各项经营资质合理使用与授权、销售、技术的互为支持与配合、社会关系的共享，以确保提升对方公司形象与市场竞争力。据此：1甲方委托乙方建设、合作运营，授权乙方集成甲乙双方行业解决方案（APP）产品、服务及技术，整合双方资源合作进行市场推广工作，双方达成以下一致意见签署本协议以资认真履行。一、 合作宗旨甲乙双方以各自品牌、经营资质、资源、技术、业务优势，以形成资源配臵最优化和综合效益最大化为目标，运用市场机制集聚项目及资金资源，在公司战略、经营层面达成全方位战略合作伙伴关系，实现云智慧平台运营的商业目标，快速占领50家二----三线城市市场。二、 合作内容1甲方委托乙方建设基于iTMT平台以及包括IDC机房基础设施的iService智慧服务云平台（以下简称：iService平台）建设：1.1乙方承诺以不超过3%的利润承接甲方的平台建设项目，并且确保在行业中价格、质量、服务的领先地位，甲方将乙方确定为优先级采用供应商与战略合作伙伴；2.1.2每个城市甲方委托的建设金额不大于400万元，具体设备清单与软件功能配臵、数据参数（双方依据每个城市不同需求，另行协商讨论）；1.3乙方确保提供不低于3年的免费售后服务以及不低于7年的不高于市场价的收费售后服务，以确保该平台能够实现设计要求的正常使用与技术参数。2.1.4双方同意：乙方可以在基于iService平台基础上投资建设相关系统以及软硬件设备，投资双方各自拥有相关产权。以实现社会资源价值利用最大化。1.5双方同意：各自拥有优先、优惠收购对方固定资产权利。1.6双方同意：在双方协商一致同意前提下，可以在双方认定城市由乙方在甲方公司内部（甲方场地内）单独投资建设满足甲方业务需求的基于TMT技术基础平台。2甲方委托乙方就本合同2.1建设的平台或由乙方在甲方公司内单独投资建设的平台进行日常运营管理，即乙方拥有该平台经营权。据此，乙方承诺：22.1给予甲方基于该平台全部收入%分成；（协商是本合同明确还是在以后项目合同中明确）2.2.2上述分成由乙方分十年按月（共分114期）支付给甲方，乙方承诺每月支付给甲方保底固定分成（无论盈亏），该分成金额将确保（不低于）甲方每月固定成本，该成本包括但不限于：房租、电费、流量通讯费用、资金成本（融资成本）、固定投资回报（不低于总投资额8%/年）。前述乙方向甲方支付的房租，电费，流量通讯费等成本应等于甲方向第三方支付的实际成本。当第三方给予甲方诸如返还，减免等各种形式的优惠时，甲方应以同样形式给于乙方同额度的优惠。2.3上述2.2.2中乙方向甲方支付的“保底固定分成”中的“固定投资回报”部分，乙方将自机房建成后且业务开始正常营运的第七个月起开始支付，所支付金额为每月由乙方向甲方支付甲方总投资额加上每年8%共10年的资金利息分摊至114期后每期所需支付的金额。乙方自开始正常营运当月支付给甲方人民币30万元作为抵押金，甲方将在乙方开始支付“固定投资回报”的当月（即正常营运的第七个月）将抵押金还给乙方。2.2.4甲方负责落实iService平台以及相关配套设施、办公场地，并且符合平台建设相关电力技术要求，乙方负责该平台经营包括：派出技术人员、项目管理人员负责iService平台运营；乙方利用其行业领域及专业经验、技能，根据甲方战略推进及区域部署节奏，为甲方提供配套数据中心建设、最新版本的技术服务、7*24小时技术支持、技术维护、后续维护及质保等方面的综合服务并承担相应的成本。2.5双方确认：平台运营过程中所产生的一切数据（包括但不限于在运营过程中沉淀、衍生的所有数据，但不包括双方产品解决方案之源代码）应当归平台投资者所拥有，如果平台由双方共同投资的归双方共同所有。3甲乙双方合作共同开拓当地APP（行业解决方案）市场，整合双方资源积极承接当地特别是政府买单的服务外包项目：3.1甲方负责项目前期洽谈与市场销售，乙方负责项目总集成以及前期（售前）项目技术支持、方案整合，双方确认：采用项目结算甲方获得销售额分成的合作方式，具体比例依据项目另行协商。32.3.2甲方承诺：甲方将负责APP的运营及以云服务方式面向终端客户的市场推广工作并承担相应的成本；2.3.3乙方承诺：涉及到相关APP需要投资的机架、服务器以及或有的软硬件都归属APP项目预算由乙方或其他第三方委托合同双方投资。甲方将不再另行投资。2.3.4甲乙双方确认：双方合作区域内APP（行业解决方案）应放臵于甲方（或双方共同投资的）机房服务器等终端设备上运行；3.5双方将每月召开不低于一次合作沟通会议，就有关APP项目进展及设计需求进行充分沟通、交流，建立起高效、务实的技术、项目信息共享机制，并根据项目进度要求紧密合作、共同推进。2.3.6双方确认：在双方合作地区内，乙方负责APP项目技术与系统总集成，除非双方另有约定，乙方将尽最大限度支持与授权给甲方，委托甲方开展基于相关业务流程服务外包项目，双方进一步承诺在该合作区域内，不开展与对方相关（相似）业务。三、 合作期限3.1甲、乙双方同意，双方根据本协议许可的合作期限为10年，2013年4月30日至2023年4月30日止。协议到期后双方可就本协议继续履行或终止事宜进行协商，协商不成的，协议到期终止。2许可使用期限届满，甲乙双方可另行协商续约事宜。3本合同期内乙方可以用提前六个月书面通知甲方的方式，终止双方在本合同2.2和（或）2.3范围内的合作。甲方可于乙方发出终止通知后的六个月内就继续履行或终止相关合作事宜跟乙方进行协商，协商不成的，相关合作六个月期满终止。4本合同到期不影响双方尚未履行完毕的业务仍旧按照本合同约定的条款继续履行。、保密1双方当事人对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息应当严格保密,但是按5.2条可以披露的除外。4(1)本协议的各项条款；(2)本协议的标的及商业目的；(3)双方的商业秘密。2仅在下列情况下，本协议各方才可以披露上述5.1项所述信息。1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；（3）向该方的专业顾问披露；（4）非因该方过错，信息进入公有领域；（5）他方事先给予书面同意。3本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。五、其它1甲方委托乙方建设iService平台，乙行开展相关的APP业务，乙方所有APP双方共同投资的平台运营；

方不得在同一区域另业务必须通过甲方或2违约方赔偿履约方一切经济损失以及可以预期的可能经济收益。3合同双方发生分歧应友好协商，协商不成合同任何一方均可向甲方所在地苏州常熟市人民法院提起诉讼，通过法院诉讼解决。4双方同意：在合法、合规的前提下，为市场拓展善意使用对方品牌、商誉、经营资质与相关知识产权，以推动双方的业务发展，合同各方应该给予最大限度配合支持，并且不收取额外费用，在使用过程中需要对方开具发票由获利方按比例承担相关税收与可能发生直接成本。双方之间不存在任何与商标、版权或者其他知识产权相关的许可、分享或者转让关系；5未尽事宜双方可另行签订补充协议作为主合同的有效补充，如补充协议与主合同约定不一致的，以主合同为准。补充协议未作约定的，以主合同为