2022年江西省九江市注册会计经济法

2022年江西省九江市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

第

9

题

赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之（）内行使。

A.6个月B.1年C.2年D.5年

2.普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例，如果协商不成且无法确定实缴出资比例的，其利润分配和亏损分担的原则有（）。

A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损

B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损

C.按各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损

D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

3.甲所持有的一张支票遗失后，向法院申请公示催告。在公告期间内，乙持一张支票到法院申报权利，甲确认该支票就是其所遗失的支票，但是乙主张自己已经善意取得该支票上的权利。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定驳回甲的申请

B.法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定终结公示催告程序

C.法院经审查认为乙的主张成立的，应当判决乙胜诉

D.法院应当直接终结公示催告程序

4.

第5题某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2010年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（）。

A.该公司应当在2010年11月30日前召开临时股东大会

B.该公司应当在2010年10月30日前召开l临时股东大会

C.该公司董事会人数不符合公司法的规定

D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

5.

下列不属于仿冒行为的具体表现形式是（）。

A.销售明知是假冒注册商标的商品

B.擅自使用他人的企业名称，引人误认为是他人的商品

C.在商品上伪造认证标志

D.利用广告对商品的性能作引人误解的虚假宣传

6.

第

6

题

国有资产监督管理机构，根据有关规定，对企业负责人的经营业绩进行考核。年度经营考核和任期经营业绩考核采取的方式是（）。

A.国资委主任对企业负责人的直接评价

B.国资委主任与企业负责人签订经营业绩合同

C.企业负责人向国资委主任提交经营业绩合同

D.考核结果与奖惩挂钩

7.甲、乙、丙、丁按份共有一栋房屋，份额相同。为提高该房屋使用价值，甲向乙、丙、丁提议拆旧翻新。在共有人之间未就该事项做出明确约定的情况下，下列表述中，符合物权法律制度规定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆旧翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆旧翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆旧翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆旧翻新

8.(2009年新制度)甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.丁自动取得该企业合伙人资格

B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格

C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额

D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

9.根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列情形中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是（）。A.A.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份

B.在一个上帘公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位

C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

D.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％

10.甲市的A企业由乙市的B国有企业和丙市的C国有企业共同投资设立，B企业持股比例为60%，C企业持股比例为40％，关于申请办理产权登记的主体，下列说法正确的是（）。

A.应当由B企业向甲市的国有资产监督管理机构办理产权登记

B.应当由B企业向乙市的国有资产监督管理机构办理产权登记

C.应当由C企业向甲市的国有资产监督管理机构办理产权登记

D.应当由C企业向丙市的国有资产监督管理机构办理产权登记

11.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（）.

A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人

B.出售合伙企业名下的动产

C.合伙人以其个人财产为他人提供担保

D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务

12.根据企业破产法的规定，破产程序终结后，债权人发现破产人有应当供分配的其他财产，可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配的法定期间是（）。

A.破产程序终结后半年内B.破产程序终结后一年内C.破产程序终结后二年内D.破产程序终结后三年内

13.根据证券法律制度的规定，下列情形中，需要经中国证监会核准的是（）。

A.首次公开发行股票并在科创板上市

B.非上市股份有限公司因向公司核心员工转让股份导致股东累计达到220人，但在1个月内降至198人

C.有199名股东的非上市股份有限公司拟向两位核心员工定向发行股票

D.股票公开转让的公众公司拟向特定对象定向发行股份，发行后股东预计达到195人

14.甲公司欠乙商场货款20万元（未到期），乙商场欠甲公司货款17万元（已到期），甲公司拟主张抵销。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）

A.甲公司主张抵销时可以附带条件

B.甲公司主张抵销时可以附带期限

C.甲公司可以主张抵销

D.甲公司无权主张抵销，要看乙商场的意见

15.某上市公司2011年进行重大资产重组，当年实施完毕后，购买的经营实体经历了一年的经营后，2012年底该经营实体的利润为当年提交盈利预测报告的75％，低于了预测的盈利情况，经查，不存在上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，为此，上市公司下列相关人员的说法中，正确的是()。

A.董事长张某认为已经超过了盈利预测金额的50％，情况十分满意，无须作出任何解释

B.总经理王某认为应当在披露2012年年度报告的同时，在同一报刊上对未能实现预测作出解释，还要向投资人道歉

C.证监会的相关人员钱某认为，甲公司此种情况需要对其出具警示函

D.出具盈利预测报告的主管人员李某认为，自己当时出具的盈利预测报告编写依据可能存在问题，所购买的经营实体盈利能力正常，只要在媒体上向投资人稍作解释即可

16.甲有限责任公司股东张某将其所持全部股权转让给该公司股东罗某。罗某受让该股权时，知悉张某尚有50%出资款未按期缴付。下列关于张某不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）

A.张某继续向公司承担足额缴纳出资的义务，罗某对此不承担责任

B.张某继续向公司承担足额缴纳出资的义务，罗某对此承担连带责任

C.罗某代替张某向公司承担足额缴纳出资的义务，张某对此不再承担责任

D.罗某代替张某向公司承担足额缴纳出资的义务，张某对此承担补充清偿责任

17.

第

3

题

某生产企业为增值税一般纳税人，2007年6月外购原材料取得防伪税控机开具的专用发票，注明税额l37.7万元并通过主管税务机关认证。当月内销货物取得不含税销售额150万元，外销货物取得收入115万美元（美元与人民币的比价为l：8），该企业适用增值税税率17%，出口退税率为l3%。该企业6月应退的增值税为（）

A.75.4万元B.100.9万元C.119.6万元D.137.7万元

18.根据《首发管理办法》的规定，拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好方可首次公开发行股票并上市。下列各项中，不符合财务指标良好的是（）。

A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元

B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币3000万元

C.发行前股本总额不少于人民币3000万元

D.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％

19.

第

23

题

根据证券法律制度的规定，下列有关上市公司信息披露的表述中，不正确的是（）。

20.第

4

题

证券业协会的权力机构是（）。

A.会员大会B.理事会C.董事会D.股东会

二、多选题(10题)21.

第

33

题

根据有关规定，下列选项中，属于上市公司必须在年报的重要事项中作详细披露的关联交易有（）。

A.报告期内对某一关联方的累计交易总额为2000万元

B.报告期内对某一关联方的累计交易总额为5000万元

C.报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净资产的8%

D.报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净利润的12%

22.

第

31

题

根据《公司法》的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。

23.人民法院于2011年9月10日受理债务人甲企业的破产申请，甲企业的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有（）。

A.甲企业于2011年3月1日对应于2011年10月1日到期的债务提前予以清偿

B.甲企业下2011年2月1口向乙企业无偿转让10万元的机器设备

C.甲企业下2010年9月1日与其债务人丙企业签订协议，放弃其15万元债权

D.甲企业于2011年2月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让给丁企业

24.根据票据与支付结算法律制度的规定，下列关于汇兑的表述中，正确的有（）

A.汇兑以汇款回单为银行将款项确已收入收款人账户的凭据

B.汇兑以收账通知为银行将款项确已收入收款人账户的凭据

C.收款人可以委托他人向汇入银行支取款项

D.单位和个人均可使用汇兑

25.个人独资企业聘用的经营管理人员，未经投资人同意，不得从事的行为有（）

A.从事与本企业相竞争的业务

B.同本企业订立合同或者进行交易

C.将企业专利权转让给他人使用

D.将企业商标权转让给他人使用

26.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列行为中，必须经履行出资人职责的机构同意的有()。

A.与关联方订立财产转让、借款的协议

B.为关联方提供担保

C.与关联方共同出资设立企业

D.向董事、监事、高级管理人员的近亲属所有的企业投资

27.

第

33

题

根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有（）。

28.甲公司为有限责任公司，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，符合法律规定的有（）。

A.甲公司的股东可以对利润分配进行约定，乙公司的股东不能约定

B.甲公司可以不设立董事会；乙公司必须设立董事会

C.两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的2／3以上同意

D.均没有注册资本的法定限制

29.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有()。

A.该合伙企业在设立申请时，立当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书

B.丁对外代表该合伙企业

C.丁向甲转让在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人

D.甲、乙、丙无权检查丁执行亥合伙企业事务的情况

30.出资证明书是确认股东出资的凭证，应当载明下列事项：()。

A.公司名称

B.公司成立日期

C.公司注册资本

D.股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期

E.出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章

三、判断题(10题)31.

A.是B.否

32.

第

49

题

以散布谣言等手段影响证券发行、交易的行为，按照我国有关证券法律规定应属于欺诈客户行为。（）

A.是B.否

33.第

47

题

个人独资企业解散时，债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权，如债权人未能在上述期间内申报债权，视为自动放弃债权，其后不得要求清偿。（）

A.是B.否

34.第

45

题

甲签发一张金额为5万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额改为8万元后转让给丁，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只应支付5万元，戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。（）

A.是B.否

35.50.存款人可以通过一般存款帐户办理现金缴存，不能办理现金支取。（）

A.是B.否

36.第

40

题

在企业国有产权转让中，对涉及的职工安置、社会保险等有关费用，可以在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除。（）

A.是B.否

37.

第

40

题

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

41

题

境内机构原则上只能开立一个经常项目外汇账户，在同一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户的，需另行提出申请由外汇管理部门核准。（）

A.是B.否

40.

第

55

题

申请行政复议的方式可以是书面的，也可以是口头的。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.丙公司拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

42.2003年2004年2005年净利润80012001800营业收入70001000012000（2）首次发行股票5000万股，其中，发起人认购的股份数为2000万股，其余向社会公开发行。

（3）甲公司在2005年曾向证监会提出公开发行的申请，但申请的报告中被查出有虚假的记载和重大的遗漏，故2005年未能成功发行。

（4）控股股东A借用甲公司流动资金500万元，截至申请材料提交时，A股东按照还款计划已经偿还了200万元，还有300万元尚未偿还。

（5）在股东会的变更公司形式公开发行股票并上市的表决中，公司股东全部出席，在表决中，股东B没有同意，而A公司和C公司同意，股东会以持有表决权总数过半数的股东通过的方式，通过了此项决议。

要求：根据上述资料，回答以下问题：

（1）在有限责任公司成立时，股东的出资方式和货币出资额是否符合法律规定并说明理由。

（2）公司股东会的表决是否符合规定请说明理由。

（3）公司首次公开发行股票并上市中，其净利润和营业收入是否符合中国证监会的有关规定并说明理由。（假定不考虑非经常性损益）

（4）发起人认购的股份比例是否符合股份有限公司设立的要求并说明理由。

（5）公司2005年的申请是否构成本次首发股票并上市的障碍请说明理由。

（6）股东A向甲公司借款的情形是否符合首次发行股票并上市的规定请说明理由。

43.张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下：

（1）公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。

（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事，以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。

（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。

A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2007年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过，决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2006年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。

要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

（1）根据上述要点（1）所述，分析说明A公司的注册资本、货币出资金额是否符合法律规定？（2）根据上述要点（2）所述，分析说明A公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定？

（3）根据上述要点（3）所述，分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定？

（4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定？并说明理由。

（5）A公司通知债权人、发布公告的时间是否符合规定？并说明理由。

（6）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定？并说明理由。

44.2010年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票?并说明理由。

45.甲公司要求增加违约金数额依法能否成立?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.C是否有权要求D返还该房屋?请说明理由。C应在何时之前请求D返还该房屋，否则其请求权消灭?请说明理由。C是否有权要求D返还房屋同时再要求D赔偿损失?请说明理由。C拟对D提起民事诉讼，要求D赔偿其经济损失，C应在何时之前提起诉讼?请说明理由。

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47.李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?并说明理由。

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48.甲、乙按份共有一台电脑，甲占70%的份额，乙占30%的份额。

2018年4月1日，该电脑显示器出现问题，由丙电脑维修部进行维修。

2018年4月4日，丙电脑维修部维修完毕，通知甲、乙10日内取回电脑，并支付维修费500元。

2018年4月15日，甲、乙仍未来取电脑。2018年4月30日，甲支付了500元的维修费用取回电脑。

另查，甲、乙双方对电脑的处分等没有任何约定；丙电脑维修部亦不知道甲、乙之间为按份共有。

要求：根据上述事实及相关法律规定，回答下列问题：

如果乙对外转让自己的份额，是否需要经过甲的同意？并说明理由

49.汤姆公司和天元公司的现金出资方式是否符合法律规定?请说明理由。

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50.顺利公司对货物毁损应承担什么责任?请说明理由。

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参考答案

1.B

2.A本题考核合伙损益分配原则。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

3.D根据规定，人民法院收到利害关系人的申报后，应当裁定终结公示催告程序。

【试题点评】本题主要考核第13章的“票据权利的保全”知识点。

4.A本题有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2010年11月30日前。

5.D

仿冒行为是指行为人通过使用与他人商品相同或相似的标识或表征，使人将其商品或服务误认为他人商品或服务的行为。具体表现形式：①假冒他人注册商标；②擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品；③擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；④在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。

6.B本题旨在考查对企业负责人经营业绩的考核。

7.C对共有的不动产或者动产作重大修缮（拆旧翻新）的，应当经占份额２／３以上的按份共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。

8.B本题考核退伙的效果。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

9.D（1）选项AB：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项；（2）选项C：属于免于以要约收购方式增持股份的事项；（3）选项D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。

10.BB

【答案解析】：本题考核企业国有资产产权登记的管理。根据规定，两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，由国有资本出资额最大的出资人所在的所出资企业依据其产权归属关系办理产权登记。

11.A除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的“不动产”（选项B排除）；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以“合伙企业”名义为他人提供担保（选项C排除）；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员’（选项A正确）。

12.C解析：在破产程序因债务人财产不足以支付破产费用而终结，或者因破产人无财产可供分配或财产分配完毕而终结时，自终结之日起两年内，发现破产人有应当供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。

13.C选项A不符合题意，首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。选项B不符合题意，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定申请核准。如果股份公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，中国证监会豁免核准。选项C符合题意，非上市公司定向发行，包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形，都必须经过中国证监会的核准，而且发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象。选项D不符合题意，股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。

14.C选项A、B表述错误，抵销权是形成权，即通知到达对方即产生效力，不得附带条件或者期限；

选项C表述正确，选项D表述错误，若一方债务已届清偿期，另一方债务未届清偿期的，则未到期的债务人可以主张抵销；因此，本题中，甲公司可以主张抵销，无须考虑乙商场的意见。

综上，本题应选C。

抵销分为法定抵销和约定抵销：

（1）法定抵销：是基于法律规定，只要具备法定条件，任何一方可将自己的债务与对方的债务抵销；（本题考查的是法定抵销）

（2）约定抵销：双方必须协商一致，不能由单方决定抵销。

15.B本题考核上市公司盈利预测的信息披露要求。根据规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80％的，上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的相关人员立当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50％的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中，由于达到预测金额的50％但未达到预测金额的80％，因此无须对其出具警示函。

16.B根据规定，股东未尽出资义务即转让股权且受让人对此知道或者应当知道的，该股东向债权人承担的是补充赔偿责任，受让人对此承担连带责任。本题中，股东（张某）未尽出资义务即转让股权且受让人（罗某）对此知道，公司有权请求股东（张某）承担全面履行出资义务，受让人（罗某）对此承担连带责任。

综上，本题应选B。

17.A根据“免、抵、退”的计算方法，当期不予抵扣或退税的税额=115x8X(17%一13%)＝36.8(万元)

应纳增值税=150×17%一(137.7—36.8)＝一75.40(万元)

免抵退税额＝ll5×8×13%＝ll9.60(万元)

应退税额=75.40(万元)

18.B【解析】本题考核拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好的规定。拟上市公司首次公开发行股票并上市的财务指标良好的情形之一，为最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元。

19.D(1)上市公司“董事、高级管理人员”(不包括监事)应当对公司定期报告签署书而

“确认”意见；(2)上市公司“监事会”应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核”意见。

20.A根据《证券法》规定：证券监协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员人会。

21.BCD在年报重要事项中应当披露的重大关联交易的界定标准：（1）报告期内对某一关联方的累计交易总额高于3000万元；

（2）报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（3）报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净利润的10%以上。

22.AC将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

23.ABD人民法院受理破产申请前1年内的行为才可以撤销。

24.BCD选项A表述错误，汇款回单只能作为汇出银行受理汇款的依据，不能作为该笔汇款已经转入收款人账户的证明；

选项B表述正确，收款通知是银行将款项确已收入收款人账户的凭据；

选项C表述正确，收款人还可以委托他人向汇入银行支取款项，或者转账支付到单位或个体工商户的存款账户，或者办理转汇；

选项D表述正确，汇兑简便灵活，适用于单位和个人的各种款项的结算。

综上，本题应选BCD。

25.ABCD根据规定，个人独资企业投资人聘用的管理人员，未经投资人同意：

（1）不得从事与本企业相竞争的业务；

（2）不得同本企业订立合同或者进行交易；

（3）不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

综上，本题应选ABCD。

26.ABCD解析：未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：(1)与关联方订立财产转让、借款的协议；(2)为关联方提供担保；(3)与关联方共同出资设立企业；(4)向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

27.ABCD(1)选项A：合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准；(2)选项Bc：合营企业董事会是最高权力机构，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等；(3)选项D：属于董事会的特别决议，肯定属于董事会的职权。

28.BD本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。股份有限公司按照股东持股比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项A的表述错误。根据规定，股份有限公司股东大会对一般决议的表决方式不可由公司章程自行确定，必须经出席会议的过半数表决权的股东同意，而有限责任公司股东会的特别决议是经代表2／3以上表决权的股东通过，因此选项C的表述错误。

29.ABC本题考核合伙事务执行。根据规定，不执行企业合伙事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项D的说法错误。

30.ABCDE出资证明书应当载明：1）公司名称；2）公司成立日期；3）公司注册资本；4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

31.N本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额进行出质，产生的后果仅仅是有限合伙企业的有限合伙人存在变更的可能，这对有限合伙企业的财产基础并无根本的影响。因此，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，无需其他合伙人同意

32.N本题考核点是制造虚假信息的行为。欺诈客户是指证券公司及其从业人员在证券交易中违背客户的真实意愿，侵害客户利益的行为。本题情形为制造虚假信息行为。

33.N因为个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。所以债权人仍然有权要求投资人偿债，但不得超过五年。

34.Y本题考核对变造票据追索权的行使。根据《票据法》的有关规定，票据的变造应依照签章是在变造之前或是之后来承担责任。甲、乙的签章在变造之前，应对5万元负责，丙应对其变造的文义8万元负责，戊已给付丁8万元对价，丁应对8万元负责。戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。

【该题针对“票据的伪造和变造”知识点进行考核】

35.Y

36.N本题考核国有产权转让中职工安置的问题。根据规定，企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险费等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。

37.N根据《公司法》的规定，董事会应于创立大会结束后三十日内，申请设立登记。

38.Y本题考核处分共有财产的相关规定。以上的表述是正确的

39.N本题考核经常项目外汇账户管理。根据规定，境内机构原则上只能开立一个经常项目外汇账户，在同一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户无需另行由外汇管理局核准。

【该题针对“境内机构的外汇管理”知识点进行考核】

40.Y本题考核申请行政复议的形式。申请行政复议的方式包括书面形式和口头形式。

41.丙的拒绝付款理由不成立。丙属于丁的前手且背书日期属于相对记载事项记载与否不影响背书的效力。丙的拒绝付款理由不成立。丙属于丁的前手,且背书日期属于相对记载事项,记载与否,不影响背书的效力。

42.（1）①股东的出资方式符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币、出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。

②股东的货币出资额不符合法律规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，而本题中，股东的货币出资占注册资本的20%，不符合规定。

（2）公司股东会的表决不符合规定。有限责任公司变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而此题A公司和C公司所占表决权为（100+200+250）/1000×100%=55%，没有达到2/3，所以是不符合规定的。

（3）①公司3年的净利润符合首次发行股票并上市的要求。根据规定，公司首次发行股票并上市的，发行人发行股票并上市的财务指标，应达到最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。本题中，该公司最近3个会计年度的利润为800+1200+1800=3800（万元），因此是符合规定的。

②公司3年的营业收入不符合首次发行股票并上市的要求。根据规定，公司首次发行股票并上市的，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。本题中，该公司最近3个会计年度的营业收入7000+10000-+-12000=29000（万元），是不符合规定的。

（4）发起人认购的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根据规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。本题中，发起人认购的股份数超过了该比例，因此是符合规定的。

（5）公司2005年的申请构成本次首发并上市的障碍。根据规定，发行人最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，构成首次发行股票并上市的法定障碍。

（6）股东A向甲公司借款的情形不符合首发新股并上市的规定。根据规定，发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

43.【正确答案】：（1）①该公司注册资本总额符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，本题该公司注册资本为60万元，是符合规定的。

②股东的货币出资金额是符合规定的。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。本题股东以现金出资30万元，为该公司注册资本的50%，是符合规定的。

（2）该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据《公司法》的规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，公司法定代表人可以由董事长、执行董事或经理担任。

（3）该公司股东之间盈亏分担比例的约定是符合规定的。根据规定，有限责任公司一般按照股东实缴的资本比例分配利润和分担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题该公司约定平均分配利润和分担亏损也是符合规定的。

（4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。本题中A公司在作此项表决时，经代表全部表决权的2/3以上股东同意了，所以这是符合规定的。

（5）A公司通知债权人的时间是符合规定的。根据《公司法》的规定，股东会在作出合并决议后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本题中A公司于2月25日在报纸上进行了公告，这是符合规定的。

（6）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是符合规定的。根据《公司法》的规定，债权人在接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A公司对甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的