2022年广东省中山市注册会计经济法

2022年广东省中山市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.第

9

题

人民法院于2008年9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。2009年3月1日破产程序依法终结，下列情况中，人民法院应该按照破产财产分配方案进行追加分配的是（）。

A.2011年2月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量财产数量可以支付分配费用

B.2010年10月，发现破产人有应当供分配的其他财产，但该财产数量不足支付分配费用

C.2011年5月，发现破产人有应当供分配的其他财产，该财产数量足以支付分配费用

D.2011年3月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量财产数量不足支付分配费用

2.下列法律行为中，属于多方的法律行为是（）。

A.无权代理的追认B.债务的免除C.合同行为D.委托代理的撤销

3.甲将一台电脑无偿借给乙使用，期限为3。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同，但未对电脑的交付问题进行约定。下列有关该电脑交付的表述中，正确的是（）。

A.丙有权请求甲立即交付电脑

B.丙有权随时请求甲交付电脑，但应当给甲必要的准备时间

C.丙有权请求乙立即交付电脑

D.丙有权随时请求乙交付电脑，但应当给乙必要的准备时间

4.

第

6

题

进入证券交易所参与集中竞价交易的，必须是具有证券交易所会员资格的（）。

A.股份有限公司B.上市公司C.证券公司D.投资公司

5.甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定出卖人甲公司将货物送至丙公司，经丙公司验收合格后，乙公司应付清货款。甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（）A.甲公司应向乙公司承担违约责任

B.甲公司应向丙公司承担违约责任

C.甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任

D.甲公司不承担违约责任

6.

第

23

题

根据企业破产法律制度的规定，下列有关重整计划的效力的表述中，不正确的是（）。

7.(2012年B卷)外国投资者甲拟以550万元价格收购境内公司乙部分股权．以成为其控股股东。2011年4月5日，该项收购获得商务主管部门批准。5月6日，乙公司完成变更登记，并取得新营业执照。6月6日，甲以股权出让方支付股权转让价款350万元。7月6日，甲将剩余200万元股权转让价款全部付清。根据外商投资企业法律制度的规定，甲取得乙公司决策权的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

8.根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列专用存款账户中，经过中国人民银行批准可以支取现金的有（）A.单位银行卡专用存款账户

B.财政预算外资金专用存款账户

C.期货交易保证金专用存款账户

D.政策性房地产开发资金专用存款账户

9.2012年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2013年3月丙转为普通合伙人，2012年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2014年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是()。

A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

10.

第

19

题

《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有（）个普通合伙人。

A.2B.1C.5D.10

11.

第

13

题

召开债权人会议，管理人应当提前（）日通知已知的债权人。

A.15日B.30目C.2个月D.3个月

12.根据企业破产法律制度的规定，关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，下列表述中，正确的是（）。

A.如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请和解

B.如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请重整

C.如为债权人申请债务人重整的案件，债务人可以申请破产清算

D.如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请和解

13.甲公司于4月1日向乙公司发出订购一批实木沙发的要约，要求乙公司于4月8日前答复。4月2日乙公司收到该要约。4月3日，甲公司欲改向丙公司订购实木沙发，遂向乙公司发出撤销要约的信件，该信件于4月4日到达乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发。根据《合同法》的规定，甲公司要约失效的时间是()。A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

14.

第

1

题

根据外汇管理法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。

15.下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是（）。

A.我国对经常项目外汇收支实行有限度的自由兑换

B.经营外汇业务的金融机构应当对经常项目外汇收支的真实性进行审核

C.境内个人购汇额度为每人每年等值5万美元，应凭相关贸易单证办理

D.经常项目外汇收入实行强制结汇制

16.根据《企业破产法》的规定，下列关于债权申报的情形中，违法的是（）。

A.甲企业进入破产程序，该企业职工对企业所欠的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用等所享有的债权不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示

B.乙企业进入破产程序，其对其他企业享有的未到期债权为债务人财产；其他企业可以对乙享有的未到期债权申报债权

C.丙企业进入破产程序，其与丁、戊企业共同负有30万元的连带债务。如丁、戊企业也进入破产程序，则该笔债的债权人有权分别在三个破产案件中申报债权，但申报总额不能超过30万元

D.己企业进入破产程序，其还债率为30%。己企业为庚企业向工商银行的贷款提供了100万元的一般保证。如果庚企业也破产，并且其还债率为20%的话，工商银行可在己企业的破产程序中就该100万元的保证债得到24万元的清偿

17.

第

25

题

下列各单位中，不可以作为政府采购当事人中的采购人的是（）。

A.中华人民共和国建设部B.中国法律出版社C.中国注册会计师协会D.中国船舶工业总公司

18.

下列关于合格境外机构投资者(QFII)制度的管理环节中，属于国家外汇管理局职责范围的是（）。

A.QFII资格的审定B.投资额度的审定C.投资工具的确定D.持股比例的限制

19.A会计师事务所指派注册会计师张某和李某为B上市公司2009年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定，张某和李某不得买卖B上市公司股票的期限为（）。

A.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内

B.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后30日内

C.自B上市公司股票承销期内和期满后6个月内

D.自B上市公司股票承销期内和期满后3个月内

20.下列纠纷中，可以适用《仲裁法》解决的是()。

A.甲乙之间的土地承包合同纠纷B.甲乙之间的货物买卖合同纠纷C.甲乙之间的遗产继承纠纷D.甲乙之间的劳动争议纠纷

二、多选题(10题)21.下列情形中，不能适用动产善意取得制度的有()。

A.甲将他人委托保管的一部照相机无偿赠送给不知情的乙

B.甲将偷来的一部照相机按市场价卖给不知情的乙

C.甲将捡来的一部照相机无偿赠送给不知情的乙

D.甲将与他人共有的一部照相机按市场价卖给不知情的乙

22.王某与孙某共同出资设立一普通合伙企业。在企业存续期间，王某因女儿出国留学，向建行借款100万元，借款到期后，建行要求王某偿还借款，王某个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）

A.建行可以对王某的债权抵销其对合伙企业的债务

B.建行可以请求人民法院强制执行王某在合伙企业中的财产份额用于清偿借款

C.王某可以用其从合伙企业分取的收益偿还借款

D.建行可以代位行使王某在合伙企业中的权利

23.根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭。下列有关票据权利消灭时效的表述中，正确的有（）。

A.持票人对商业汇聚的出票人的权利，自票据到期日起2年

B.持票人对商业汇聚的承兑人的权利，自票据到期日起1年

C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月

D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起3个月

24.甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国《公司法》规定的有()。

A.会议决定1年后发行股票

B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人

C.会议决定没1名监事，由乙担任，任期3年

D.会议决定了公司的经营方针和投资计划

25.恒科公司因不能清偿到期债务被债权人申请破产，但其此前欠天远公司25万元的租金一直没有支付。天远公司知道恒科公司被申请破产后，遂从恒科公司购买了25万元货物，但迟迟不支付货款。人民法院受理恒科公司的破产申请后，下列说法错误的有（）

A.恒科公司可以不用支付租金

B.天远公司可以主张以此25万元货款抵销恒科公司欠付的25万元租金

C.恒科公司必须全额支付租金，天远公司按照25万元的债权进行申报

D.天远公司不得主张以此25万元货款抵销恒科公司欠付的25万元租金

26.

第

54

题

2009年6月25日，债权人甲公司申请债务人乙公司破产，7月1日人民法院受理了乙公司的破产案件，同时指定丙会计师事务所为破产管理人。丙会计师事务所拟派出注册会计师张某等负责相关工作。根据破产法律制度的规定，下列情形中，可以界定为张某与本案存在利害关系的有（）。

27.根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）

A.不动产物权预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起3个月内未申请登记的，预告登记失效

B.遗失物通过转让被他人占有的，权利人有权自知道或者应当知道受让人之日起2年内向受让人请求返还原物

C.在最高额抵押中，当事人没有约定债权确定期间或者约定不明确，抵押权人或者抵押人自最高额抵押权设立之日起满2年后有权请求确定债权

D.遗失物自发布招领公告之日起1年内无人认领的，归国家所有

28.根据企业破产法律制度的规定，企业被宣告破产后，下列选项中，构成别除权的情形有（）。A.A.第三人为破产人的债务提供抵押担保

B.破产人为其他债务人的债务提供连带责任保证担保

C.破产人为自己的债务提供质押担保

D.破产人为其他债务人的债务提供抵押担保

29.甲是某外商投资企业的名义股东，乙是该外商投资企业的实际投资者。下列有关实际投资者乙的请求，能够得到人民法院支持的有（）。

A.乙请求甲依据双方约定履行相应义务的

B.双方未约定利益分配，乙请求甲向其交付从外商投资企业获得的收益的

C.甲不履行与乙之间的合同，致使乙不能实现合同目的，乙请求解除合同并由甲承担违约责任的

D.乙根据其与甲的约定，直接向外商投资企业请求分配利润或者行使其他股东权利的

30.甲公司有一注册商标，其有效期将于2011年7月1日届满，该公司需要继续使用此商标，便向乙律师提出咨询。乙律师的下列意见正确的有（）。

A.你公司应当在2011年1月1日至7月1日期间向商标局申请续展注册

B.如果你们在上述期间没有提出续展申请，过了7月1日就不能提出申请了，这样，你们的注册商标就会被注销

C.只要你们在此期间提出续展申请，商标局就有义务办理续展注册，不存在被拒绝或驳回的问题

D.每次续展注册的有效期是10年。下次期满前，可以再续展。续展的次数没有限制

三、判断题(10题)31.

第

44

题

A公司向B公司签发一张支票，B公司从C公司处购买一批货物，与C公司订立合同后，将该支票背书转让给C公司，C公司获此票后，为支付其所欠D公司货款，将该票据又背书转让至D公司。D公司请求付款人付款时，以C公司获取支票存在欺诈为由，拒绝向D公司支付票款。事后查明C公司无货可供，D公司不知道C公司通过欺诈方式获取该支票。故付款人拒绝付款理由不能成立。（）

A.是B.否

32.

第

50

题

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。（）

A.是B.否

33.第

49

题

建设工程合同的承包人为建设工程垫资的，如果当事人之间垫资利息没有约定，承包人有权请求发包人按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率支付利息。（）

A.是B.否

34.

第

55

题

只有付款请求权得不到满足时，才可以向付款人以外的票据债务人要求清偿票据金额及有关费用。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

50

题

合作企业成立后，委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或联合管理委员会一致同意，与被委托人签订委托经营管理合同后方可采取该种管理方式。（）

A.是B.否

37.第

44

题

权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权，经国有资产管理部门批准后，方可转让。（）

A.是B.否

38.

第

55

题

政府采购的采购人依据事先规定的评标或确定成交的标准，确定中标或成交供应商后，应当公开结果。（）

A.是B.否

39.第

43

题

破产企业内属于他人的财产，在法院受理破产案件后、宣告破产前毁损、灭失的，财产权利人只能以其直接损失额申报债权，作为破产债权人受偿。（）

A.是B.否

40.

第

43

题

国家根据特殊情况可以对中外合资经营企业和外资企业实行国有化和征收，并给予相应补偿。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.中国A公司与日本B商人共同出资设立一个中外合资企业，双方经协商拟订的合资企业合同，其部分条款如下：

（1）合资企业投资总额1200万美元，注册资本500万美元。其中，中方出资为300万美元，外方出资为200万美元。

（2）中方以货币、厂房、厂地使用权作价出资，其中该厂房属于中方合营者所有，但已抵押给中国工商银行；外方以外币、设备、专有技术作价出资，其中，专有技术是外方从该国某公司以许可证协议方式取得的有专有技术使用权。

（3）为了保证外方投资收益，外方可以该合营企业的财产和权益为其出资担保。

（4）合营各方采用分期缴付出资方式。在营业执照签发之日起2个月内，合营各方缴清各自认缴出资额的20%。

（5）设立董事会，董事长由中方担任，副董事长由外方担任并兼任总经理，总经理为法定代表人。

（6）合营期间如需增加注册资本，须经合营各方协商一致、董事会通过，并报原审批机构批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

要求：分析说明上述各项条款的内容是否符合我国有关法律规定，并说明理由。

42.要求：根据《上市公司收购管理办法》的规定，按照本题各要点的顺序，分别指出E公司拟定的要约收购计划有哪些不合法之处？并分别说明理由。

43.（5）甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用共计37.9万元应当如何受偿?

44.C公司向A银行提示付款的期限是否符合法律规定?并说明理由。

45.如果A公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施是否符合法律规定?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.乙公司是否有权要求庚公司代甲公司履行债务?请说明理由。

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47.某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟订了两份投资计划。计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任

中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元。②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的

(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。

(2)中方认为合营企业应设总会计师。但外方投资者不同意。

(3)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。

根据以上事实，分别回答下列问题：

(1)甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件?说明理由。

(2)合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。

(3)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?说明理由。

(4)外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定?说明理由。

(5)董事会的召开是否符合法律规定?说明理由。

(6)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案存在哪些不合法之处?说明理由。

48.【案例3】(本小题18分)

2010年7月5日，A纺织厂（以下简称“A厂”）与B棉麻公司（以下简称“B公司”）签订了一份买卖合同。该合同约定：B公司向A厂供应50吨一级皮棉，总价款为人民币130万元；在合同签订之后30日内，由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款；B公司在同年10月上旬一次向A厂交货；A厂收到货物并验收合格后30日内一次向B公司付清余款；违约金为货款总值的5%，计6.5万元。与此同时，为了保证该买卖合同的履行，B公司要求A厂的控股投资公司即C纺织控股集团公司（以下简称“C公司”）就A厂依约履行付款义务提供担保，A厂表示由C公司提供担保较为困难，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保，B公司表示同意。于是，该分公司便与B公司签订了保证合同。该保证合同约定，该分公司保证A厂履行其与B公司签订的买卖合同约定的付款义务，如果A厂不履行义务，该分公司保证履行。经查，C公司并未授权分公司提供担保。2010年8月1日，A厂为履行先期预付货款的义务，向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司（以下称“D公司”）的工程费，于同月20日，将该汇票背书转让给了D公司。2010年10月上旬，B公司依照上述买卖合同的规定向A厂一次交付货物，并经A厂验收，同年11月上旬，A厂向B公司提出：B公司交付的货物不符质量要求，要求退货；B公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货；并要求A厂严格履行买卖合同，按时向B公司支付货款。随后，A厂以B公司交付的货物不符质量要求为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，A厂亦拒绝向B公司支付货款。经调查证实：B公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生严重困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。因A厂未按时付款的行为，B公司遭受经济损失10万元。2010年12月，A厂发现乙公司生产的提花布产品正在逐步打入某省。由于乙公司的产品质量好、价格合理，造成A厂产品的市场份额连续下降，A厂随即召开董事会商讨对策。2011年1月，在A厂的董事会上，通过了两项决议

（1）与该省销售商签订协议，约定销售商今后不得销售乙公司的产品

（2）在近3个月，以低于成本的价格销售本厂产品，待重新占领市场后，再恢复原价。

要求：根据上述事实及有关合同法、票据法律制度和反垄断法的规定，回答下列问题

（1）A厂是否存在违约行为？并说明理由。

（2）B公司可否依据保证合同，要求C公司的分公司承担违约责任及保证责任？并说明理由。

（3）承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票？并说明理由。

（4）D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权？

（5）因B公司遭受的经济损失高于合同约定的违约金数额，B公司是否可以要求增加违约金数额？并说明理由。

（6）A厂拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于什么性质的协议？并说明理由。

（7）如果不能提供正当理由，A厂拟定的以低于成本的价格销售本公司产品的计划是否合法？并说明理由。

（8）如果A厂董事会的两项决议得以实施，A厂将承担什么法律责任？

49.2009年5月，乔某和占某合作共同研制出一种太阳能集热器。同年7月中旬，占某到美国攻读博士学位。2009年8月2日，乔某以10万元的价格将该太阳能集热器专利申请权转让给王某。同月12日，王某以邮寄的方式向中国知识产权局提出了该太阳能集热器实用新型专利申请，该局于王某寄出申请的

该太阳能集热器的专利申请权属于谁?请说明理由。

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50.公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定?请说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?请说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?请说明理由。

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参考答案

1.A本题考核破产程序终结后破产财产的追加分配。根据规定，自破产程序依法终结之曰起2年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：（1）发现有依照法律规定应当追回的财产的；（2）发现破产人有应当供分配的其他财产的。有上述规定情形但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。

2.C合同需要两个以上主体，因此，是多方法律行为。

3.D动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。所以，买卖合同的受让人可以要求第三人返还标的物。而合同法又规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。所以答案是选项D。

4.C

5.A当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。在本题中，濒于破产的是丙公司（而非买受人乙公司），甲公司不享有不安抗辨权，其未按时送货的行为构成违约，应当向债权人乙公司承担违约责任，而不是向丙公司承担违约责任。

6.D债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

7.D本题考核外商投资企业投资者的决策权。根据规定，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

8.D【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核专用存款账户中可以支取现金的账户范围。根据规定，单位银行卡专用存款账户的资金必须由基本存款账户转账存入，不得办理现金收付业务，因此选项A不选；财政预算外资金账户和期货交易保证金专用存款账户不得支取现金，因此选项B和C不选。

9.A本题考核点足有限合伙企业债务的承担。(1)有限合伙人对有限合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任，所以选项CD错误；(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业欠银行的30万元债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任，所以选项B错误。

10.B依照有关规定，《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

11.A本题考核债权人会议的通知时间。根据规定，召开债权人会议，管理人应当提前15日通知已知的债权人。

12.B（1）选项AD：债务人可以直接向人民法院申请和解，也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解，和解申请只能由“债务人”提出；（2）选项B：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人、出资额占债务人注册资本10％以上的出资人或者其他债权人，可以向人民法院申请重整；（3）选项C：已经进入重整程序的破产案件，只有出现法定情形(如债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产)才能转回破产清算程序，债务人不能再申请破产清算。

13.C本题考核要约失效。题目中，甲公司的要约中确定了“承诺期限”，因此不能撤销。而乙公司4月5日的回复对要约进行了实质性变更，是新的要约，导致原要约失效。

14.C选项C：外商投资企业的外方所得利润可以在纳税后，直接向外汇指定银行申请购付汇，汇出境外，不受限制。

15.B(1)选项A：目前经常项目可自由兑换；(2)选项C：对于个人的非经营性外汇收支，无需提供贸易单证；(3)选项D：经常项目外汇收入实行意愿结汇制(而非强制结汇制)。

16.C【答案解析】法律规定，连带债务人数人进入破产程序的，该债务的债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权，故C错。

17.D根据《政府采购法》第15条规定，采购人是指依法进行政府采购的国家机关、事业单位和团体组织。D项属于企业法人。

18.B境内商业银行、保险公司等作为机构投资者，在外汇管理部门批准的外汇额度内，可以直接到境外进行证券投资，也可以接受客户委托到境外证券市场投资。QFII制度中，国家外汇管理局负责投资额度的审定、资金汇出入和汇兑管理等。

19.A【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制。根据有关规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

20.B解析：根据《仲裁法》规定，平等主体的公民法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁。这就是说，仲裁事项必须是合同纠纷和其他财产性法律关系的争议。与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷是不能进行仲裁的。由于劳动争议和农业集体经济组织内部的农业承包合同纠纷不同于一般的经济纠纷，它们在仲裁原则、程序等方面有自己的特点，因此《仲裁法》不适用于解决这两类纠纷。

21.ABC本题考核点是善意取得。选项A中，不是以合理的价格转让；选项BC，转让人不是基于真权利人意思合法占有标的物。

22.BC选项AD表述错误，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；

选项BC表述正确，普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

综上，本题应选BC。

23.ACD根据我国《票据法》的规定，票据权利因在一定期限内不行使而消灭的情形有：①持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年，见票即付的汇票、本票，自出票日起2年；②持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月；③持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月；④持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。

24.BCD本题考核有限责任公司的组织机构。根据规定，股票的发行主体只限于股份有限公司。因此选项A错误；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。因此选项B正确；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，只设1至2名监事。因此选项C正确；有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”，因此选项D正确。

25.ABC根据规定，下列情形不得抵消：

（1）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的。

（2）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外。

（3）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。

本题中，天远公司已知恒科公司有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，而对恒科公司负担债务（购买25万元货物），因此不得抵销。

综上，本题应选ABC。

26.ABD选项C：现在担任或者人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员，才界定为于本案存在利害关系。

27.ABC选项A表述正确，预告登记是为了保障权利人将来能实现物权，但有期限要求：自债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起“3个月”内未申请登记的，预告登记失效；

选项B表述正确，遗失物是通过转让被他人占有的，权利人可以采取两种方式：第一，向无处分权人请求损害赔偿，第二，应自有权知道或者应当知道受让人之日起2年内向受让人请求返还；

选项C表述正确，本题“2年”是一个固定期间，不存在中止、中断的问题，其起算点是“最高额抵押权设立”之日起；

选项D表述错误，遗失物自发布招领公告之日起“6个月”内无人认领的，归国家所有。

综上，本题应选ABC。

28.CD（1）选项A：如果第三人为破产人的债务提供抵押担保,债权人就第三人的抵押物的确可以行使抵押权，但别除权判断的是破产企业中已经设定担保的财产是否需要优先清偿债权人，因抵押物属于第三人，不构成别除权；

（2）选项B：别除权针对的是有财产担保的债如权(如抵押、质押)，不涉及保证。

29.ABC【解析】本题考核外商投资企业的名义股东与实际投资者。实际投资者根据其与名义股东的约定，直接向外商投资企业请求分配利润或者行使其他股东权利的，人民法院不予支持。

30.AD【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核注册商标的续展。注册商标有效期满的续展注册，应当在期满前6个月内申请办理；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽限期。宽限期仍未提出申请的，注销其注册商标。每次续展注册的有效期为10年，自该商标上一次有效期满次日起计算。续展没有次数的限制。

31.Y凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。

32.Y以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业是指合伙人依法承担责任的普通合伙企业。

33.N

34.Y本题考核点是票据权利。票据权利体现为二次请求权。第一次请求权是付款请求权，第二次请求权为追索权。持票人只能在首先向付款人行使付款请求权而得不到付款时，才可以行使追索权。

35.N本题考核抵销权的规定。根据《企业破产法》的规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销

36.N除题目要求的以外，还应报审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

37.N权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不可转让。

38.Y本题考核点是政府采购程序。采购人或集中采购机构依据事先规定的评标或确定成交的标准，确定中标或成交供应商，向其发送中标或成交通知书，并在财政部指定的媒体上公告中标或成交结果。

39.Y

40.Y

41.【正确答案】：第一，（1）注册资本占投资总额的比例符合有关法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。在本案中，合资企业投资总额1200万美元，注册资本500万美元，符合该项规定。（2）外方的投资比例符合有关规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。在本案中，外方投资比例占40%。

第二，（1）中方以作为抵押物的厂房投资不符合规定。根据规定，中外投资者以实物作价投资，必须是自己所有且未设立任何担保物权。本案中，中方的厂房在作为投资前已经抵押给他人，故不能作为其出资方式。（2）外方以专有技术出资不符合规定。根据规定，投资者以工业产权、专有技术作价投资的，必须为自己所有且未设立任何担保物权，并应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。在本案中，外方的专有技术属于以许可证协议方式取得的使用权，不能用来作为外方的投资。

第三，外方以合营企业的财产、权益为自己出资担保不符合规定。根据的规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资、也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。

第四，分期缴付出资的第一期出资额的比例和期限符合有关规定。根据规定，中外合资经营企业的投资者分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

第五，有关董事长、副董事长的确定符合规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。一方担任董事长的，由他方担任副董事长。但总经理作为中外合资经营企业的法定代表人不符合规定，因为董事长是合营企业的法定代表人。

第六，合营期间增加注册资本的程序符合规定。根据的规定，增加注册资本程序是：（1）合营各方协商一致；（2）合营企业董事会会议通过；（3）报原审批机关批准；（4）向原工商登记机关办理变更登记手续。

42.（1）收购人E公司将要约收购报告书抄报E公司所在地的中国证监会派出机构不符合规定。根据规定，收购人应当将收购报告书抄报“上市公司所在地”的中国证监会派出机构。

（2）E公司公告其收购要约文件的时间不符合规定。根据规定，中国证监会在收到要约收购报告书后“15日”（而非10日）内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件。

（3）要约收购价格的计算方法不符合规定。根据规定，对上市公司的要约收购价格不得低于下列价格中较高者：①在提示性公告日前6个月内，收购人买入上市公司股票所支付的最高价格；②在提示性公告日前30个交易日内，甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的“90%”（而非80%）。

（4）履约保证金的比例不符合规定。根据规定，收购人以现金进行支付的，履约保证金的比例不得低于收购总价款的20%。

（5）E公司根据具体情况撤回收购要约不符合规定。根据规定，在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回收购要约。

（6）E公司在5月10日前更改收购要约条件不符合规定。根据规定，除出现竞争要约外，在收购要约期满前“15日内”，收购人不得更改收购要约条件。在本题中，收购要约的期限为2003年4月1日－5月20日，因此收购人E公司在5月6日－5月20日的期间内不得更改收购要约的条件（出现竞争要约的除外）。

（7）E公司向中国证监会报送书面报告的时间不符合规定。根据规定，收购人应当在收购要约期满后3个工作日内（而非10个工作日），向中国证监会报送关于收购情况的书面报告。

（8）E公司主张甲公司暂停执行已经订立的合同和股东大会已经作出的决议不符合规定。根据规定，在收购人作出提示性公告后，被收购公司的董事会可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经作出的决议。

43.（1）管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，甲在人民法院受理破产申请前1年内对之前的没有担保的乙的货款设定了担保，因此这是可以撤销的。

（2）A银行不能将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权。根据规定，如破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。本题中甲仅仅为丙提供了抵押担保，因此对于抵押物不能够清偿的部分，A银行只能够要求丙清偿，不能够向甲申报债权。

（3）丁公司可以向管理人申报的债权额为5万元。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。本题中管理人解除甲丁之间的合同给丁造成的损失是5万元，因此丁只能够以5万元去申报债权。

（4）戊公司的主张不成立。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。本题中戊公司是在破产申请受理后取得李某对甲的债权的，因此戊公司不能够主张债务抵销。

（5）甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，只有在《企业破产法》公布之日前的20万元可以得到清偿。

44.C公司向A银行提示付款的期限符合法律规定。根据规定出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票自到期日起10日内向承兑人提示付款。C公司向A银行提示付款的期限符合法律规定。根据规定,出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票,自到期日起10日内向承兑人提示付款。

45.如果A公司逾期不支付一期工程款建设单位的对应措施符合法律规定。根据规定发包人未按照约定支付价款的承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外承包人可以与发包人协议将该工程折价也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。如果A公司逾期不支付一期工程款,建设单位的对应措施符合法律规定。根据规定,发包人未按照约定支付价款的,承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的,除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外,承包人可以与发包人协议将该工程折价,也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

46.乙公司无权要求庚公司代甲公司履行债务。因为，母公司和子公司均具有独立法人资格，各自应对自己的债务独立承担责任。

47.(1)①甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。②已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。③甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近l年交易价格应当稳定。

(2)合营企业协议中，有以下内容不合法：①注册资本占投资总额的比例不正确，投资总额在300万美元以上至l000万美元的，注册资