保荐人培训课件TSFC四步培训法

2010保荐人培训课件今年将修改首发管理办法；1300保荐人，2800含准保IPO法律：一处杨文辉招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话保荐人与律师和会计师责任边界划分，不明确。有必要对会计师、律师文件核查董事、高管的变化什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化董事、高管的诚信董事、高管的敬业禁止，履行忠实、诚信义务董事、高管不得与发行人共同兴办企业；个人在境外投资，返程，做成的外资安排则是允许的民营企业，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事。股东200人问题2006年新公司法前的定募公司、城市商业银行股东超过200人，不构成障碍。对控股股东、实际控制人大于200，进行核查但不构成障碍。股份公司发起人超过200人，提倡以后上三板市场，不支持进行清理；即使清理，要求股份转让合法、自愿，最好等等再报，怕有人想不开。信托持股意义不大，即使信托也要追到最终受益人；通过持股公司规避200人要合并计算合伙企业可以做股东，算1人独立性商标、专利工业产权必须进入股份公司，不能保留在集团发行人向关联方采购零部件，处理方法转让给非关联方，不可取；发行人来收资金占用、违规担保，解决的三个层面：解决、制度安排、消除隐患。阮氏集团房地产大赚就是消除隐患重大违法控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍间隔多长时间可以报？首先要执行完毕，参照公司法对董事、高管的任期规定突击入股最近1年入股，锁3年国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。要有权部门出确认文件。确认文件中明确哪里有瑕疵，并不予追究。在招股书披露。集体股权，瑕疵要省级人民政府确认文件工会、持股会清理，必须自愿，会员大会通过，等等再报定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到登记人和实际持有人是否一致，找到90%以上的股东。土地不得是划拨地，划拨地要符合划拨用地目录文化企业出版不好设计募投，发行容易设计军工企业豁免信息披露要国防科工局文件，哪些披露也要文件豁免信息披露不应影响投资者投资决策，否则不宜上市IPO时要考虑上市后信息披露的要求历史出资不规范看对现在是否存在重大不利影响。存在，折要采取补救措施。社保公积金社保比公积金重要。能缴不缴，不能上市。历史不追究，但大股东承诺补救措施实际控制人历史上委托代持，复原，认定3年实际控制人未发生变化。不接受国有企业代持安排被认可条件：（1）国资批准，工商局做了代持登记；（2）了解什么原因代持，是否身份限制？红筹架构明晰股权，简化层次，应去红筹架构不论历史形成，不论地域，香港开曼，都清理发行人涉及上市公司立立电子。跟上市公司交易，应了解：程序披露，有无侵犯上市公司利益，避免争议合伙企业合伙企业可以作为股东。注意对合伙企业自身股东披露，5%股东详细披露募集资金灵活性，避免超募争议。募集资金在概览里不做表格披露IPO财务：二处常军胜非同一控制下合并业务相关：相同相似、上下游指标总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度合并方式，股权方式，收购股权/股权增资；业务合并，收购经营性资产/对销售分公司收编人员考察期：任何一个时点起，12个月（不是一个会计年度）合并计算重组比例与运行要求：（1）业务相关，大于100%，36个月；50%-100%，24个月；20%-50%，1个会计年度；（2）不相关，大于50%，36个月；20%-50%，24个月；（3）无论相关不相关，低于20%不管。（4）运行36个月，从那天算，不明确，参照会计准则收购日规定。可选择全部法律手续完毕，可选择实质控制，但保荐人举证。案例热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动。申请延期审核同一控制下业务合并同一控制要追溯调整报表。净资产收购，要纳入追溯；销售人员编制收购，仅作备考会计信息，评估费用产能利用率不是说20-30%就被否决，要看同行业特点，开工周期性关联交易中，先有业务后战略投资，不关注申请延期审核的种种情况实际控制人不满3年。在于对是否变化认定分歧，到期审核，不影响通过诉讼。看性质，是否核心技术/人员侵权，严重；经营中的官司，不重要，披露即可规范运作。原始报表与申报报表大幅调整，主要考察申报期，等避开申报期拟上市公司新会计准则首次执行日2007年1月1日复核3年内涉及资本项目所有验资/评估都要复核；业务评估不复核3年外不复核，但重大资本项目要复核外资变内资，补交所得税，在当期消化再融资财务：四处李志玲募集资金补充流动资金/还贷补充流动资金/还贷不得超过30%。配股可以超30%，非公开战略投资者认购锁3年，可超30%前次募集资金指5年内的股权性融资资金，要会计师审核，董事会说明情况；5年之外仅董事会说明情况。债券融资不是利润明确是什么？创业板法律：毕晓颖独立性MBO没有履行审批程序，钱有否付国有企业资产给了发行人，未清算注销，涉及发行人需要承担的债务金额是要明确的资产陆陆续续转移到发行人人员兼职家族企业在关系企业任董事长、总经理，能否保证在发行人处客观公正履行职务的说明，实际控制人吃掉同业竞争港消除，要从成本费用分担情况作说明其他股东的同业竞争，稳定客户，竞争关系是否影响发行人利益，影响上市关联交易占发行人比例，重要的看占对方的比例非关联化，转让第三方，转让后有的存在，有的不存在交易。看程序、价格公允。董监高核心营销人员核心技术人员。很难信奉非关联化。发行人说第三方完全没关系，后来注销。发行人说我让他注销。注销比转让彻底。发行人与董监高及亲属不能合资设立企业，清理发行人与控股股东、实际控制人共同设立关注，是自然人，建议不强制资金占用，清理掉即可。频率突击入股1年新增股东问题披露董事会股东会，什么时间进来，价格，定价依据。自然人股东5年简历，资金来源。法人股东，实际控制人，经营情况申报前6个月新增股东问题什么原因进来；价格；资金来源；北京，根控股股东、实际控制人、董监高、中介人员什么关系。没点关联关系，怎么可能拿到股份。不是纪委。举报到了，证据充足，转给纪委。证监会解决不了腐败大战略投资者，进来后对发行人经营、战略贡献，重大意义作了什么用作新增股东发行人专项说明，为什么引进锁定受理前6个月，从控股转让锁3年；6个月之前，不管；从非控股转让1年；新增，工商登记3年；没有控股股东实际控制人，累计到51%，不能跳。1年前股东。股东有身份可疑，不是情况价格进来，5年简历，资金来源国有股权批复设置文件。省政府确认，国有股权情况陈述。下一级。要求重新拿文。认可，是否存在流失。申请报告把关键点写清楚集体股权挂靠，证据不充分。省级人民政府确认国有股转持。受理前必须提供。是专吃范围内控制人重大违法按手法25条发行人控股股东控制人执行地方优惠政策，与国家规定。同级征管部门对发行人税收出意见。明确追缴风险，重大提示，保荐人律师发表意见处罚。相对严重，各级税务对重大有认定权限，税务部门发表意见是否重大违法。设立70-80%不纳税，由地方明确可以不纳，税务部门默认。变更时未纳税。没有要求一定把税交。承诺补交。红筹架构境内公民法人，去处红筹境外公民法人，充分披露即可涉及上市公司权益还在上市公司内上市公司控制分拆。直接间接。（1）上市公司没有募集资金投到发行人业务；说不清楚，不行。（2）上市公司3年盈利。完全不参与实际经营，不行，形式上。仅第一大股东。（3）不存在同业竞争。（4）权益利润不超过50%，净资产30%。（5）持股10%曾经，转出充分披露。（1）近处不违法，不侵犯上市公司利益，走程序。（2）资金没有用于发行人。（3）不存在同业竞争。（4）董监高不拥有发行人控制权境外公司直间结控制发行人下面再代办系统。不要求清理，披露即可。信息披露申请豁免不披露股东，重大合同毛利贡献会计师审计是否受限的说明代持不承认。还原，原委托人没还原到委托人。有限公司，工商变更；夫分公司，发起人不做变更，发行人提供股东名册。无形资产出资90%，只负荷当地规定。没有评估。恒久是什么问题？专利登记波反映一个状态，证反映一个时点。专利跟公司生产经营的关系，发挥什么作用环保拿文件，重省级。跨地区基本符合，发行人说明环保是否出发，排污情况，怎么治理，环保设备。排放/治理/投入目录写募集资金发行万股，募集净额，全部用于主营业务相关项目及发展营运资金，开户行账号，董事会实施，投资下列项目。列1、2、3、最后其他与主营业务相关的营运资金。计划超募补充流动资金期限涉及法律表述，年=12个月对赌协议，股权方面/董事会1票否决/优先清算要取消见到辅导报告收材料董事会股东会决议要明确在创业板上市创业板财务：杨郊红

模块三知识能力试题答案一、名词解释1、饭店人员培训一个有用的饭店培训可以理解为一个系统过程。在这个过程中企业的人力资源通过指导和实践活动获得知识、培养技能、改变态度、增进能力，从而提高企业整体的绩效。2、培训需求分析需求分析就是通过对酒店及其成员的现有状况与理想工作状况的差距进行分析，来确定是否需要培训以及培训的内容的系统方法。需求分析具有很强的指导性，它既是确定培训目标、设计培训计划的前提，也是进行培训评估的基础。3、交叉培训又称工作轮换，指让受训人有计划地从一个岗位换到另一个岗位，以使员工熟悉不同部门或岗位的业务，具备多项专业技能。4、TSFC四步培训法具有科学性的“TSFC四步培训法”，即准备（Tellyou）课前准备并告知学员培训的相关知识和技能示范（Showyou）示范和重复培训步骤练习（Followme）学员在培训师指导下对所学知识和技能进行练习。检查与跟踪（Checkyou）对学员完成的任务进行检查并给予积极支持和及时反馈。二、填空题1、培训评估主要从（反应）（学习）（行为）（结果）四方面进行。2、培训目标主要分为：技能培训、知识传授和（增强能力）。3、培训的特点是（针对性）（多样性）（速成性）（持续性）（强化外语培训）。4、培训应遵循（成人学习）原则。三、单项选择题师傅带徒弟这种培训方式的开发主体是(

D

)。

A.师傅

B.徒弟

C.学校

D.企业或单位在欧美、日本等国家盛行的，不经培训或培训不合格不得进入岗位的培训形式是(C

)。

A.在职培训

B.非在职培训

C.岗前培训

D.脱产培训下列哪项不是在培训过程中教室布置的决定因素（D）。A.参训人员人数B.培训活动形式C.课堂控制程度D.学员参与程度4.下列哪项不是培训的“Learn”教育方法的内容：（E）A.多讨论B.重视经历C.积极参与D.相关内容E.游戏5.培训目标是学员接受培训后所表现出来的工作能力水平的描述。培训目标的要求不包括：(B)A.清楚B.简单C.具体D.可衡量6.培训过程中最复杂最费时的阶段是：(D)A.培训评估B.培训需求分析C.培训设计D.制作培训资料7.“你喜欢这样的培训吗？”“你对培训师的表现是否满意？”这属于培训评估方面的（A）层面。A.反应B.学习C.行为D.结果8.OJT指的是（B）A.职前培训B.在职培训C.脱岗培训D.交叉培训9.提出一些工作中有代表性的问题，并假设几种解决问题的方法，让员工讨论和选择正确答案，并申明理由，并由指导教师做出综合分析的一种方法是：（D）A.角色扮演B.案例分析C.操作示范D.情景模拟四、简答题1、描述角色扮演法的实施过程和优缺点。是让员工模拟实际情景，扮演各种角色进行训练的趣味性很强的一种方法，从而改进和提高自己在职位上表现出的态度与行为。这种培训方法多用于改善人际关系的训练。主管与属员之间，销售人员、服务人员与客人之间，领班与服务员之间，由于所在职位不同，感受与态度也常不同。因此，角色扮演法的做法是：让员工扮演与自己工作相关的另一职位上的角色，并进行模拟，亲自体验对方的感受，消除员工之间、员工与管理者之间、管理者之间的隔阂、以达到相互沟通与理解的培训目的。其缺点在于其情景的人为性，降低了情景的现实性；角色扮演更强调个人，不重视集体，不利于培养受训者的团队精神。2、简述培训的意义。1.培训对饭店的意义（1）适应环境的变化，满足市场竞争的需要（2）增强企业稳定性和凝聚力。（3）有效减低损耗和劳动成本（4）全面提高劳动效率，提升服务质量（5）改善饭店“非专业化”的现状，提升饭店形象。2.培训对员工的意义（1）培训可以提高员工素质（2）增强员工的自信心和安全感。（3）为员工晋升创造条件，促进职业发展。3、说明培训需求分析的层次和内容。（1）组织分析(OrganizationAnalysis)确定培训需求的第一步是把饭店作为一个整体进行检查，分析饭店的组织目标和经营目的，来确定完整的、有针对性的培训需求。要通盘考虑哪些技能和体系能最有效地促成组织日标的实现，比如，处理顾客投诉的技巧、计算机等技术体系的运用、沟通技巧等等。（2）工作任务分析(JobAnalysis)工作任务分析就是要看清每项工作都包含哪些任务和行为，以及完成这些任务所需要的如识、技能及能力和素质等。只有通过工作任务分析，才能确定培训的逻辑顺序，保证培训的重点内容。它是定位培训过程的根本依据。（3）个人分析(IndividualAnalysis)个人分析主要是确定培训对象，并了解他们的学习特点和培训需求。（4）资源分析(ResourseAnalysis)资源分析可以帮助确定企业可利用的资源及其限制资源和条件。有培训相关的资源主要指培训的设施和设备，包括：培训教室安排。教室的桌椅、座位数、教室大小等辅助人员及其服务设施。包括助教、秘书服务、复印机、电脑、电视、投影仪、录像机、白板、活动翻纸等。实习、实地考察场地安排。4、简述操作示范法的特点和流程。操作示范法是最常用、最有效的基层培训方法，除由教师亲自示范外，还包括用教学电影、幻灯和参观学习。这种方法适用于较具机械性的工作，如摆台、上菜、现场烹调、调酒、做床、清扫、办理宾客入住登记、接受预定等。操作示范法的程序是：先由教师讲解操作理论与技术规范，并按照岗位规定的标准、程序进行示范表演。对于操作过程中的重点和难点可以反复强调示范。然后由员工模仿演练，同时教师应进行指导，纠正错误动作，直到员工符合操作标准。五、论述题1、论述培训的系统过程。培训需求分析培训需求分析组织分析培训目标培训设计培训方法培训内容及顺序评估方法资源分析个人分析工作任务分析培训预算反应评估学习评估行为评估培训评估培训实施制作培训资料与结果评估2、阐述入职培训的意义和内容。①入职培训（orientation）Orientation有“方向、定位”之意，所以国外