隧道项目投资协议演讲稿BO项目

xx隧道

项目投资协议

政府各种金融机构各种投资者项目股东(股本金)项目承办人项目公司保险公司总承包商设计咨询公司承包商供应商项目用户发行债券各种基金商业银行出口信贷债权人(贷款)经营开发公司疑问机构(财务\律师)各综合开发公司组建项目公司特许权协议BOT项目政府部门项目选择阶段项目准备阶段项目评估阶段项目谈判阶段私营部门前评估阶段项目谈判阶段项目建设阶段项目经营阶段项目移交阶段BOT项目运作程序项目设计项目移交偿还债务股份分红主要合同谈判签字1.股东协议2.特许协议3.融资协议项目运营成立项目公司1.申请项目公司2.提出项目公司的可行性报告3.签定股东协议和公司章程4.政府批准的工商和税务登记项目发起人组织投标1.申请投标2.提出融资方案,取得金融机构认可3.提交技术和金融可行性分析4.提出BOT项目的全面实施方案BOT项目招标1.资格预审2.投标3.评标4.通知中标政府1.确定BOT项目2.颁布BOT特许协议意向3.招标合同参与方合同谈判签字1.总承包合同(EPC合同)2.经营管理合同3.保险合同4.咨询监理顾问合同5.需独立签定的供应合同6.其他各种协议项目建设综合性开发建设综合服务项目政府主管部门BOT项目承办公司股东银行与财团工程设计公司建筑总承包经营总承包设计合同建筑合同经营合同资本金股息红利还贷贷款BOT项目公司政府主管部门BOT项目承办公司股东银行与财团工程设计公司建筑总承包经营总承包设计合同建筑合同经营合同资本金股息红利还贷贷款BOT项目公司需要约定的法律问题1.双方的权利义务,特别是政府方的保证2.关于项目资产的所有权的问题3.项目运行过程中的风险风担与管理协议目录一、特许第1条用语定义第2条特许第3条先决条件二、项目建设第4条工程第5条项目公司第6条设计第7条基础设施建设第8条调试第9条完工延误

三、项目的运行和维护第10条运行和维护四、所有权的转让第11条项目的移交五、各当事方的一般义务第12条A的一般义务第13条B的一般义务

第14条A和B共有的义务和权利第15条责任和赔偿六、争端的解决第16条争端的解决七、其他第17条杂项规定五、各当事方的一般义务

宁波市人民政府（下称A）

上海隧道工程有限公司（下称B）

A的一般义务

遵守法律和条例A任何时候都应遵守有关法律、条例和法令的规定，不做违法行为。法律和条例的变动。如果在本协定之日以后适用于本项目的法律、条例和法令或与任何核准有关的任何物质条件发生了对B权利和义务有着重大不良影响的变动，B可以书面通知形式要求对本协定条件进行调整，以使B处于与其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位，B应在根据本条规定提出的任何通知中适当详细地表明这类变动所造成的费用增长情况以及B建议如何应付这类变动的意见。如果本条适用的任何支出的增长中包括资本支出，公司应在本项目的经济寿命期间努力为这一支出融资。B不得根据本条归定就隧道在而合理和谨慎运营状况下本来不会产生的费用提出任何赔偿要求。A的一般义务纳税优惠A应确保B就其在实施本协定方面可能应纳的相关税款享受税法和条例规定所许可的最大限度的纳税优惠权利。税法和条例的变动应允许B利用有利于B的税法和条例的一切变动。如果本协定签署后发生的税法和条例变动减少或取消了第12.3条所述纳税优惠待遇或大大增加了B的负担，应给予B以适当的补偿。这类补偿的确切性质和方法应由当事方相互协议确定。必要核准、许可和授权一览表A应向B提供隧道建设、运营和维护所需要的一切核准、许可和授权一览表。A的一般义务协助取得核准、许可和授权A应尽其最大努力协助B取得一切核准、许可和授权。在适用的规章制定规定可行的范围内，A还应尽其最大努力协助协调这类批准、许可和授权的过程，并减少B在取得或延长核准、许可和授权方面须与其进行交涉的不同机构的数目。A根据本条规定所承担的协助B的义务不应免除本协定所规定的B所应取得必要的核准、许可和授权的义务。不予干涉在接受本协定规定的管束的前提下，A不得干涉素到的建设、运营和维护工作，但出于保护公共健康、安全和履行其法定职责需要时除外。在B提出要求的情况下，A应作出最大努力减少第三方可能对项目的任何干涉。A的一般义务一、不竞争保证

A承诺在同一地区不设立和不批准设立过多的同类项目，以避免过度竞争引起经营收益下降而影响投资回报

二、经营期保证。1.经营期内：BOT项目的经营期限在特许协议中约定，确定以后，政府必须保证项目公司在经营期内享有合法经营权，不得以不正当理由提前收回，即使有正当、合理的理由对项目实行征收和国有化，也应进行公平的补偿。（在合同中作出明确规定如何计算补偿，如约定一个“接管价”。）2.政府提前收回项目时我认为应该采用合同法中违约赔偿的概念，合同约定：“一方违约，应向守约方赔偿损失，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预期见到或者应当预见到的因违反合同可以造成的损失。”因此政府若以不正当的理由提前收回应承担违约责任。A的一般义务三、高质量后勤服务保证A应保证提供建设项目所需用地，保证项目用电，以合理价格提供某些在公开市场不能自由采购的或由政府调控的原材料和能源。四依法行政A保证不会不合理地拖延或拒发许可证、批文等。

五、保护知识产权和其它秘密信息A保证其在项目设立、建设、营运过程中有获得的有关知识产权、技术诀窍和其他秘密信息，严加保密并采取积极措施加以保护。第12条A的一般义务六、收益保证

当出现:1.隧道过路费实际收入低于设计收费额时；2.当项目公司遇到不可抗拒的政策变化（包括法律变化）；3.当价格指数高于预测值时；4.当增加税收时；

六、收益保证5.当A部门造成对隧道有直接影响的行为或过失的情况，致使工程造价上升和经营成本提高，而导致原定的设计收费不能达到归还贷款、股东分红和B自身赢利指标时：A将给予B以补偿,其具体计算公式是：A支付补偿金额=(过路费*设计交通量*加权价格指数)-(隧道实际过路费+过桥费托收费用),其补偿金额实行滚动式按月结算.在一些特定情况下,隧道没有按期开通或在投入运行后因管理原因导致隧道连续关闭7天,或运行成本节约等,A将扣减B支付的费用,超过设计的收费额项目公司要上交给A。B的一般义务

遵守法律和条例B应始终遵守一切有关法律、条例和法令。B应经常取得与适用于项目的已公布的法律、条例和法令有关的一切必要的资料。法律和条例的变动如果在本协定之日后法律、条例和法令发生了大大有利于B的变动，A可以书面通知形式要求对本协定条件进行调整，以使B处于与其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位。B的一般义务所有权的变动和股份转让的限制B应将其所有权的任何变动情况迅速通知A。B应在其公司章程中作出适当规定，以确保在公司所有股票上标有适当的标记，使未来购买者注意到这类股份的限制；对于不符合这类限制规定的任何股份转让，公司不应予以注册或使其生效。公司任何持股人均不得在尚未达到本第14.1条规定前的任何时候转让为其所有的任何股份。公司任何持股人均不得在完工日后六年期间内转让其持有的任何股份，但下列情况除外：1.法律或法院、法庭或主管机构命令要求的转让；2.因根据B及其贷款人、承包商或供应商之间的协议对任何股份安排或实施的物权担保而出现的转让；3.A已事先给予书面核准的转让，对该项核准不得无理扣留，而且应将其视为已经给予，除非在A受到有关方面请求30天内以书面形式否定该项核准。B的一般义务安全标准。公司应遵守以下文件中所列出的安全标准：本协定；现行立法、条例和法令；本协定以日以后生效的针对其类型类似本项目的各种项目的已获普遍接受的安全标准，但以遵守此类标准和管理并不严重影响公司利益为限。环境保护B应保持现场免受环境污染，保护现场和周围的环境，并应采取一切合理措施在隧道建设、运营和维护期间预防或最大限度地减少对设施、建筑物的干扰。核准飘、许融可和已授权在受蜂本协锐定规爸定管弯束的纺前提握下，终B应赚自费气取得酸和保柜存为兽项目概建设千、运搬营和那维护绩所需踩和要已求以殊或可吩能以辣公司奋名义放取得桂的一蹲切核觉准、捧许可庭和授界权。项目票文件成的协报调B应俘确保讨一切摄项目煤文件拦、融场资文萄件、龙公司唉持股致人间库的任超何协资议、宜公司猜章程落和与扮项目马有关待的各艳种保盼单同寇本协西定各为项规卖定保律持一霞致。税款铁和费话用B应存根据掩法律阔规定毛缴纳翠一切挣税款围和费金用，状其中丑包括宫但不咬仅限以于B责应付结的所岛得税餐和公黄司税娘。保险B应浙负责淡基础合设施逆建造何或运迅行所亦要求呆的保拼险，准自费宇取得巨项目袭所要希求的阻保险标并使筐其在激生效强日至罪完工堵日期谊间保哈持有酷效；茄B应吃向A学提供提保单者和有掌关保遥险费宣付款粱凭证科的副站本。B的疗一般销义务A的乔物权抱担保在财室务交贱割时禽，B栗应授隔予A劫以对液本协他定和暮其他妙项目康文件堤中所墓规定蒸的一毁切公尸司权点利、丢所有躺权和扩权益露的物纳权担把保，主以作富为B姐履行秋本协迟定所化规定虎义务陵的保尾证，翅并应叠授予吩A以侦根据锐适用本法律巡寿完成珍和行扰使这丸种物来权担习保所员需的凶其他妖权利券。这苗种物市权担栏保必辩须有朝贷款锻人的竹核准极，并你应仅船从属淡于根肃据融馅资文挖件向乌贷款珠人提脑供的帮物权决担保横。关于订项目址资产佳的所钟有权击的沉问题许多递人认碑为政钻府对断BO斩T项殿目基悬础设通施拥婚有所蒜有权庄，包府括在专旬营期吨间的哈项目费财产茧，这扑些财碌产构库成基尽础设冤施的个一部箱分，而医项目阳公司煎仅仅处拥有以经营宽权。陵由于郑BO振T项致目本企属政煮府公钥营项目陷，而紫且涉态及社蓬会公泰共利墙益，底政府孤保留愈对项羞目资环产的谈所有权似桐有理犹和必塑要，绕但法壮律上熔和实览践中原会遇粗到很掌多难惑题。第一孕，项涨目资寇产是肾项目青公司熄运用解投资胖者投唇入的反资金程和商若业借款购支买或屑建造姑而形懂成，狮股东桨的投载资和埋项目闷公司疮的借结款在果法律上均败属项菌目公上司资论产，赠运用牲这些贺资产糖购买秤或建仓造的粱实物科资产也属最于公佳司的宿资产畜。如湿果说卵所有技权属不于政锄府，磨与法狗理不硬符。项目付公司悄应该底拥有异项目农资产铜所有败权第二，项狸目公脏司在危其特巨许经直营期科间，吓自负贯盈亏套，其静对外湖承担的责尖任是矮以其岩拥有露的财但产承桂担有蚁限责逢任，魂其财渴产主肚要是硬项目资产答。若菜项目插公司忘对项闭目资磨产没赵有所互有权营，如宣果收殃益不翁足，项脑目公颗司如乎何承仁担其雨对外贝责任掉？第三，B侧OT翻项目如的重秃要特根征之自一是秧资金晌大部董分来盖源于杆融资通贷款，顾贷款安额甚姐至高罩达总蓄投资昨额的玩75着%，园融资榆银行酿通常松要求充以项目鉴的所达有财忠产作胜担保惩。对皆于项纳目公蛛司，绘如果柱归还逐贷款听责任仅限枕于现邮金资趴产及煎其形英成收灵益，葛实物居资产里不属胁于项伍目公桑司所有，卸没有美任何愿项目和资产岛作担笨保，违融资穷必难半成功劲。因此检，我贸们认践为，律不宜盆一概仗认定惕项目裂公司蜜对项够目资压产只郑有经眉营权敞，而饱没有董所有谅权。筑当然弓，项隶目公纲司拥药有的请财产牵所有查权不原是一徐种完愁全的努所有抢权，地项目搞公司京在专祝营期沾间，晴在运为用财刚产所姑有权秆时，纹要受敲到许取多限述制，警如不最得转区让、可变卖邮、遗滑弃，哈除可板抵押裕给融变资银型行外吴，不隔得抵林押给公他人聚，而耐且抵酬押期峡限不鸽得超圆过特迎许期巾等等万。BO孤T风塘险承敏担BO诵T项石目风柄险主倾要包而括信顾用风管险、出融资饶风险锋、政什治风医险、涂市场风塔险、鸣不可包抗力聚风险南等BO瞎T项缎目一忠般采跃用有旨限追唐索项掠目融员资形堡式筹孟集资享金，脆资金县的大部凭分都注将通涝过银算行贷迎款获趋得，员这种僚融资敬仅以嘱项目幸本身盖作为抵押主，其候运营喝期的绍现金位流量悄是正橡常偿哗还债冒务的银唯一炒保证背，所以为偿使B弃OT朝项目蝇融资俩成功爪，必探须有租令银骄行满叮意的部风险较分担挥方式。丹从银英行的瓜角度摸，只吨有项闪目的撤参与候各方请充分侨承担筋了项快目风险，激将银诱行的猪风险底降低构到可识以承物受的翻程度坑，银菌行才严会提都供贷款。钥因此吹BO观T项赔目融勤资的献关键皮在于想风险毁的合悔理分更担。风险云分担减与管涛理风险党管理宽与分队担的蔽一般作原则栏是，怠在参额与项皇目活带动的饰过程董中，严谁最井有能耽力控未制该扭项风索险，辰且能技产生抢最好纳的整冒体效舰益，革则将房诚该风银险分失配给灶谁必须填注意辜如下暴原则龙：（1驶）零确定伙关键摸风险周因素鞋；（2舅）淋各方瞎的风辣险承洒担能压力；（3还）到风险计在谁梁的控征制范萍围内鲁；（4真）兆由谁保处理扰风险随对整直个项嫩目最尝经济覆有效懂；（5广）彻谁可赛以享莲有处牧理风哑险的荷最大嗓收益响；（6秋）弊若风皇险发厚生，袭损失战将由槐谁负辨责。不可招抗力渠风险滚分析胶及防垂范刊（双蹦方都叠不能吴控制失的风踩险）不可维抗力堆风险塑是指侨项目衔的参黎与方到不能枕预见恶且无旦法克寺服及污避免疤的事规件给蹄项目推造成适损害物或毁骡灭的断风险么。不肿可抗颤力中禁包括某火山候爆发盼、地驰震、敢洪水算、雷腰击、寇战争功等。叫对于尽不可灵抗力啦风险路无法夜由任底何一膝方的贞参与论者承淋担和档控制萄，其罢结果圣也不茶能预锻料。不可动抗力闯造成封的损祸失大肌致可失分为存直接鱼后果悼和间供接后匹果。1.净直接错后果赞是指赞对项浆目设旬施本慕身所朝造成纪的损搂失．2.时间接博后果波是指碰项目丝式设施狸丧失赛功能勉而导凯致的谁收益廉损失兔。就两紫种后篇果比丈较而天言，1.陈直接互损失挨可以云通过腿参加花保险外而分至散、脆转移村风险环。2.笨间接铜损失丛，只碍能由叶投资缓者与如政府源来分竟担损殿失。锡如在纽奉合同答中约桂定由例投资码这与卵政府耐各承顷担相叨应损郊失。不可池抗力出风险滥承担因不谈可抗鞠力情藏况暂上停履她约：各当俯事方踪蝶均应妈有权郑暂停佣履行捏其根粒据本然协定劈燕所承漫担的猜义务观，但藏仅以平这类都履约案受到笨超出保其控询制的莲情况阅如天辆灾等寒不可蹄抗力若情况妈为限舍，该椅条中最所述青情况鸟只有齿在宣逢称受洲到不裳可抗玻力情拉况影害响的妇当事爱方在僚协定优订立尸时不扑能在削合理渠范围于内预浸见到穿这种扁情况桌或不羡能在旁合理誓范围纽奉内避遭免或母克服芹这种左情况以或后论果时踩才构比成暂涨停权寒。宣径称遇振到不荐可抗网力情邪况的画当事认方应即在不暂可抗涛力情钞况下控不再握存在律后尽桃快恢她复对盘其根时据本吼协定符所承含担的啦义务偿的履把行。不可煎抗力攀风险叼承担程序：宣浴称受答到不鸭可抗馒力情侮况影辩响的淹当事处方应跃立即秋以书民面形伍式向药另一燥当事痰方发规出通蹦知并毁说明肥这种翁不可浩抗力宵情况哑所造歪成影疯响的韵详细盆情况浸，包遗括这事种不智可抗祥力发风生的闹日期兵和估田计停京止的朱日期脾及其错对当盆事方避根据享本协雾定所男承担符的义界务的蜂影响宋。费用腔、延舱长期忧限：在允发生户不可礼抗力黑的情租况下省，各灭当事被方都立应负慨责因务发生堂不可缴抗力盯情况房诚下所泥造成寻的费爆用。咱本协催定为壳履行对某项胞义务狱而规桑定的朱任何浑时间霸期限若应适权当延气长一给段与梯不可持抗力膛情况压对义桶务旅帽行产毯生影通响的炎期间份相当仔的期冷限。不可扛抗力虹风险宇承担损坏毯和隧侄道维租修：如果示某一乒不可否抗力塞情况惕对建桌设工慌程或丘隧道惰造成效了大广大损排害B疏履行高根据弯本协挪定所包承担佛义务牢的能陈力的族重大蓝损坏疑，而尾且这塘种损叛坏未谦为保搂险所途包括踩或可枝得到许的保表险收兆益不贷及对设这种脖损坏子进行捞维修址所需派费用姜总额介的百弹分之狱四十恭，则穴除非啦未予爱承保掏系B迁未能项根据拖本协泳定规册定投纤保所却致，熄否则仓B在花双方惊就隧打道建研设的错完工努或维御护的物条件球达成迈协议拘以前偷没有央义务检完成归隧道堤的建走设或筒对其名进行硬维修疗。除肃非这迈类协吃议可慢在合喉理的韵范围输内期谨待确厉保B证投资糊的经雁济收潜益能卖基本砖得到竖保证示并且伙不致茫受到著重大扰影响陕，否匪则B妙没有艘义务左接受剪任何助此类离协议锤。在胁发生乌这种岁不可超抗力铸情况租时，榜各方姿应迅且速开泥展讨蕉论，砖以期钻达成属此种味协议膊。不可府抗力合风险评承担因不窑可抗情力情倡况终摸止：如果叠任何遗不可陆抗力耀情况事妨碍燃或阻扯止某宾一当晃事方窝履约哈的时卖间长示于自银这种朱不可讯抗力笼情况吴发生义之日筒起6容0则江各当刚事方复应通时过协保商决峡定继糠续履苹行本籍协定蜻的条态件或链经相医互议谜定终旷止协拘定。咬如果给在自述这种陈不可难抗力舌情况殿发生夹之日狱起9引0各丛当事告方不象能就莫这类遮条件蜡达成答一致讯意见得或不烟能经锈相互谎议定窗终止修协定扭，则范任何哨当事遭方均夹可通洋过向然对方踏发出嫌书面棉通知求而终堵止协通定。协商扰和减互轻影展响的愉义务究：受不厉可抗奶力情寻况影冠响的勤当事萍方应真作出亚适当运的努帽力减羞轻不市可抗渡力情太况所边造成阶的影龙响，拉包括验根据介这类呼措施霞可能极的效垫果支婚付适等当的叛款额而。各牛当事糊方终应彼场此协矮商，俭以确窃定为秀减轻赖这种率不可埋抗力愤情况胸所造谨成的砌对各水当事粉方的纽奉损失见而