某房地产资本运作与财务管理讲义

实战之房地产资本运作与财务管理

(1)主要内容序----资本运营的技术基础房地产融资房地产企业上市破产企业重整借壳房地产企业高管激励与控制房产土地转让的税务筹划房地产开发的商业模式与税务优惠政策房地产企业股权转让的税务筹划补充:资产定价与资本运作技术负责”XX”的副总裁的干股第一期即注册公司的时候需到位注册资金的20％

老丁的房地产－－－合作者的短期投资回报１０００万激励----干股的合法性?公司法:股东自愿;刑法:特定关系人5月,5000万注册,承诺年底前现金出资10%7月,土地招拍挂到手9月,规划条件确定11月,资产评估1.6亿元12月股权转让,10%款1600万元1.6亿元*10%-500万元=1100万元财富转让：跨越股东优先购买权宏图置业有限责任公司注册资本2000万元，有股东5人，刘某、关某、张和赵某是自然人股东.刘持股400万股，拟转让给周，但其他有优先购买权，不同意；公司价值20元/股方案：（1）转让10000股，每股60元----因价格太高，其他股东放弃，周成为股东（2）转让其余399万股，转让总价为（400万*20元-10000股*60元），约19.985元/股；合计两次转让，周支付400万*20元；股东优先权不可对抗其它股东章程与股东不签字?股东权的平等保护

即多个有限责任公司股东同时主张受让股权时,是否允许这些股东平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。新《公司法》对此未做规定,但允许股东在公司章程中自行规定。跟随权增资扩股==股权转让没钱如何承接BT项目?

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都江堰灾后重建-幸福镇民主村A6地块项目集合资金信托计划BT-----安置房项目简介“城区灾后重建安居房A-6地块工程”是都江堰市政府面向社会公开招标的灾后重建项目之一。位于幸福镇民主村，占地面积8.5万平方米。就该项目的建设，项目公司与都江堰市XX投资有限公司、都江堰市政府于2009年9月10日签署了《都江堰市城区灾后重建安居房A-6地块项目投资协议》，约定由都江堰市XX投资有限公司在安置房建成后分期支付工程投资款并加付资金占用费，都江堰市政府将应支付的款项纳入财政预算。该安置小区预计竣工日期为2010年7月20日，工程投资估算额约人民币1.64亿元，具体以都江堰市国家投资项目招标与评审中心评审的预算控制价为准。都江堰财政情况至2009年9月份，都江堰土地拍卖成交金额近12亿元，已公告拍卖或挂牌但尚未成交的金额超过12.4亿元，合计超过24亿元。加上每月利税超过1亿元，2009年的财政收入将有望超过36亿元（2007年财政收入31亿元，2008年财政收入15.9亿元）。还款来源借款人与都江堰市XX投资有限公司、都江堰市政府签订了《都江堰市城区灾后重建安居房A-6地块项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。协议约定，安置小区建成后由都江堰市XX投资有限公司向借款人支付建设款项，该款项纳入都江堰市政府财政预算。该款项为借款人的还款来源，款项支付如下表所示（单位：万元）：时间工程款资金占用费合计（万）项目竣工交付后30日内16400×30%=4920万元16400×50%×4.5%=369万元5289工程竣工交付之日起一年期满后的30日内16400*30%=4920万16400×70%×9%=1033万元5953工程竣工交付之日起满二年后的30日内16400*40%=6560万元16400×40%×9%=590万元7150合计18392信托要素1、信托种类：集合资金信托2、信托计划规模：9000万元3、期限：2年；第1年分配4000万元及其收益；第2年分配5000万元及其收益。信托期满1年，受托人可以提前终止。4、认购起点：100万5、投资人预期收益率：7%/年6、信托资金用途：信托资金用于对都江堰XX投资发展有限公司（以下简称“借款人”）发放贷款，专项用于都江堰市幸福镇民主小区A6地块安置小区的建设。安置小区建成后，由都江堰市XX投资有限公司（以下简称“XX投资”）向借款人分期支付工程款，相关款项纳入都江堰市人民政府财政预算。信用增级方式（1）借款人对XX投资的应收账款质押给信托；（2）XX投资应支付给借款人的款项支付到指定账户，并在信托监管之下；（3）关联方湖南东能投资有限公司为借款人还本付息提供连带责任担保；（4）股东四川XX投资有限公司将其持有项目公司95%的股权全部质押给信托。各交易主体的情况

名称都江堰XX投资有限公司注册资本3000万元成立时间2009年9月9日1、项目公司名称都江堰XX投资有限公司性质都江堰市政府独资公司，市政府投融资平台成立时间2003年5月30日实收资本2亿元经营范围土地整治和拆迁改造、市政建设、房地产开发、物业管理、项目招投标代理及咨询、广告策划、资本运作等2、XX投资不质押股权,能否借到款?----夹层融资议定:一周内甲支付3000万元给乙获得乙80%股份;甲以49%股权质押,从向丙借款3000万元.工商:质押前须评估-----时间+费用+估价?甲把20%股权+2800万债权给丙,获得丙3000万现金支付三年内相互收购的条款地产项目↙↘乙甲20%80%转让公司整体资产并不属于该条款规定的须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项,因此认定此次转让有效。2003年9月,成立“河北省香河县经纬家居装饰材料城有限公司”,注册资金1500万元,其中,黎经炜等人出资900万元,占股60%;谭妹良、张玉静、崔长林等人共出资600万元,占股40%(后公司扩股,但各方持股比例未变)。黎经炜任公司董事长。经纬公司于2004年受让386亩的国有土地使用权,每亩7.333万元,共计约2800万元的土地出让金。同时,还为与该地块相邻的一块面积约为300亩的国有土地支付了500万元定金。随后,公司进行了市场建设项目的施工。2006年初,黎经炜以自己妹妹的名义注册“香河彩星公司”。2006年2月,廊坊天元会计事务所评估的市价仍然是2830万余元2006年3月15日,40%股东反对,股东会决议将经纬公司已取得的两块土地及其相关权益转让给香河彩星公司。

2009年5月至7月,廊坊市公安局经济犯罪侦查支队委托北京仁达房地产评估有限公司对这宗土地进入了评估,该公司具有国土资源部、建设部、最高人民法院核准的土地评估、房地产评估、房地产司法鉴定评估的最高资质。该公司会同北京博林不动产评估有限公司以2006年2月22日为估价基准日,该地土地的使用权价值估价为2.0865亿元,与经纬公司的转让价格相差7倍多。信托垫资建设案例:2006年3月1日上海XXXX投资有限责任公司发行“XXXX房产投资信托计划”。(1)产品名称:XXXX房产投资信托计划。(2)发行规模:52000万元(其中优先受益权2亿元人民币,一般受益权3.2亿元)。(3)信托时间:2.25年(其中A类优先受益权预计会在信托成立后的24个月内提前结束);(4)信托方式:股权投资。(5)资金运用方式:本信托计划集合资金用于受让上海阳龙投资咨询有限公司持有的上海XXX置业有限公司(简称“XXX公司”)85%的股权。(6)收益来源及分配:信托收益权分为A类(优先受益权)和B类(一般受益权)。A类(优先受益权)向社会投资人与机构投资人募集;B类(一般受益权)向沿海地产公司定向募集。其中,优先受益权项下的信托利益范围为优先受益权部分的信托资金与按照年5.5%的预期收益率计算的收益额之和。(7)风险控制:沿海绿色家园有限公司(香港上市公司)(简称“沿海集团”)对股权溢价回购事宜提供不可撤销连带责任担保。项目出售融资----保留回购权股权演融资饶与股愤份回墓购20中05年10月，揪北京汁政泉诊的原索股东比北京平金浩止和北股京浩晌云与爬北京XX签订:北京XX出资40墙00万元豪收购捎北京塔政泉饮公司80役%的股赌权，按同时差投资8亿元哈人民汁币合扁作开寇发北裙京政些泉项姑目，级投资传资金窄中的3亿元喊按原画股东彩要求映提供竹给北估京摩牵根投厉资有裁限公胡司使乡丰用。拐双方叔约定距在北筝京XX最后谅一笔虑投资负到账仆之日鸦，即20芒06年7月4日起2年内赵，在香北京XX收回您全部齐投资啄及回鸣报款拿项之桃后，付原股咳东有爹权回丑购北阶京政逐泉80车%股权宏。20牧05年10月，注北京犬政泉80脚%股权衰已过答户到候北京XX名下荒，北妥京XX开始题向北躲京政气泉分咳期投结入资样金。屠项目民于20羊06年初市正式灾开工岂，20恳06年4月份哲开始州预售鼓，截望至20专07年5月底蝴项目匆已销炉售签纪约额16武.7竖5亿元改，回冷笼资洋金15错.2夹3亿元量。至统此，绸公司者将北尚京政西泉花速园更样名为XX金泉庄广场牵。但是牺，由运于北谜京市明房地归产市臭场价土格自20逗06年下勾半年法以来会快速抵上涨尺，金铅泉广胡场的绘销售粥均价腰已经姿达到10爹00桨0元/平方是米以泄上。蒜原股侍东以剧转让碑登记点尚不袄能办地理为坏由拒宗不执脊行《项目怀转让枪协议》，并铅于20把07年5月10日向织北京亚市第恨二中平级人与民法谅院起敢诉北巧京XX，要司求直谨接回加购北伞京XX持有浩的北灯京政在泉80具%股权飘，诉绒讼标岔的金玩额40誉00万元学。达成策调解闯协议户，协糠议约县定，渔原股刺东在捷依照那约定黄履行像相关唯承诺菌后，祖有权夕在20坑08年5月31日前搞分期侄回购荣北京XX所持嘉有的茂北京斑政泉80今%的股蓝权。铸但只庙要原过股东列没有纸按期抱将足品额的飞应付仅回购帝款、蜓补偿盒款、拢约定减收益繁款及啦超期凭收益宵支付笨到北陡京XX指定撒的账蛇户，桌即视层为原胶股东透违约耕。如酒果原童股东姥违约淡，则迷将立陵刻放叨弃股制权回仍购要蛙求，根并无扰权向蜻北京XX提出尖任何欲股权蓝要求昏。夹层贞贷款--匙--病XX地产附金泉净广场根据20卖07年达掏成的习调解伐协议们，金根泉广钢场原北股东录北京休金浩昨投资腹有限购公司间和北垒京浩彻云生谦物医匹药科阶技有受限公兆司，龄有权怨回购暗北京XX所持光的北誓京政洲泉80宏%股权事。但对是，蚁由于速两家蜓原股挥东无朴法支疗付回丝式购款13盒71逃96狗.0焦78万元梦，北姻京XX、原萄股东热、北养京政曲泉和坦北京京盘古培氏投寄资有田限公沸司经翁协商20埋08年5月达威成协摧议，收同意表原股屠东将们其应透付回杨购款乱之债个务转沉让给洞盘古凡投资颂履行驼，据乌此，坏盘古孕投资贴对北叶京XX形成13醉71评96刘.0裙78万元访的债皱务。对此可，盘普古投阔资自帆愿将世其开溉发建评设并捎合法响拥有剑的位腿于北专京市败朝阳秒区北定四环待中路阿七星跃摩根格广场A座写言字楼死整栋杰（下灶称“A座”巡寿）房玻产整跳体预饭售给去北京XX，预矮售价忽格为13蝴71涨96突.0蝇78万元征，双释方已促就A座预棉售办陈理了刷合同具登记稻。各仪方同泄意上鼠述债亚务与轨北京XX应付宰的购迟房款写抵消深。同赤时，替自20粘08年6月1日起蛙的六挨个月性内，爽盘古叹投资绢有权刚按不文高于15邻.5厉71禾8亿元傅的价占格溢货价回陕购A座。XX商场XX店租模金收淹益权财产离信托受益酷权转延让项猛目发行臂总额70承00万元崭人民闹币发行此机构童北档京XX服XX投资妖有限镰公司信托遇期限耗两艺年预期尸收益治每笔年6%最低腊认购10万元胁起预易约25万元耗以上急优先饰购买资金高运用泻购岂买XX商场XX店租金创收益棋权财产寸信托省受益魄权账户沈监管东设欺立监愁管账货户，济保证挑受益案权转饰让资骑金全波部用艳于XX商场XX店的罗后期港建设信托冰运作夫模式1、北劝京XX房地该产开竭发有脆限公穷司以XX商场XX店20年租嫌金收庄益权作为财产据信托晕给北底京XX蜡XX投资秃有限牛公司信（以统下简昨称：及“北星京国形投”籍）凑。信瓶托受搞益人鸡为XX地产莲。2、北咱京XX房地惊产开碗发有宁限公忧司委腔托北柴京国祥投将1项所她指受盯益权驶转让罩。3、北失京国银投受畅托向烈投资渡人转全让1项所甜指受惭益权密。项目馅风险第控制1、北棵京国露投与XX地产某签订《商品密房买闻卖合言同》，并乖在房课管部缠门备标案登咬记，拍一旦XX地产种不能麦到期顺回赎汤受益刊权，猎则北厕京国栋投将姐持有XX商场XX店物估业产因权。忠北京摸国投苍可以螺通过晚处置闪该物挑业取向得收火入偿末还投青资人眨。2、XX商场XX店房怕产市习价约70极00元/平米储，北客京国奶投以34认14元/平米猎的价箭格取稍得，能这意敏味着极一旦她转让惨方不仗能回具赎，宅商铺剖处置仗达到素市值啦的50鼠%就可后以实凭现偿喷还全你部本姐金。3、XX商场窜租金非收入孤进入境监管迎账户食监管萄使用宇。4、受格益权区转让粘资金福进入错监管愈账户行由北根京国剪投监农管使圆用，木保证吩专款仅专用腊。5、本刻笔70壳00万资考金将喇用于XX商场属后期怖购置叙设备货及装么修，贱此笔墓资金煤的进挽入将室会增做加本面物业掌的价毕值。信托醋受益糕权可申稠请质押随贷款--置--居-北京XX对X城贷坐款项摧目集合粒资金摇信托狡计划信托纽奉计划逃目的集合惊资金飘以贷另款方烈式发烂放给虾北京XX粪X房地果产开俩发有喜限公则司，稼通过扇专业民化的馒管理易和运膛用实现赞信托知财产的长步期稳日定增晚值。3、信竿托计笋划规裳模本信雅托计楚划项午下的茅资金霉信托部合同垦不超属过20奶0份（字含）动，信像托计鄙划资丧金总压额为坝不低棚于人顷民币1.嫂5亿元博且不油超过淘人民奸币4亿元挡（含神）。4、信剂托计婆划期皮限本信且托计来划期庭限2年，截自本教信托阿计划抱成立德之日着起计群算。5、预婚计收县益率旬和收笨益分捕配期本信涛托计纷划预具计年希收益昂率为4.尿5%，以毯货币个形式足发放匪，每森年分躺配一渠次。8、信命托计径划发鸦行期电和加落入方嚷式发行厨期为20祝05年11月28日至20辞05年12月12日（岭含节抽假日竟）。风险羊防范滑措施北京XX房地奖产有捞限公项司提鹿供连引带责纠任保望证担痕保。10、本间信托汁计划起的高猜流动矛性安碑排（1）信结托受蛮益权道质押昌贷款限。信千托存撕续期笔限内卫，兴海业银秘行北进京分茂行接贞受受品益人拣的信救托受求益权惯质押恼贷款秆的申绢请。钱兴业最银行事北京闪分行温承诺衔向受爱益人黎发放豪的信哲托受间益权豆质押唉贷款法的金路额将不低峰于信组托受坚益权阳价值（按逐照取巧得信最托受逃益权巩所支艰付的舞信托搭资金毯金额换计算队）的60腰%，贷绸款期日限不壳超过掌本信塌托存充续的渠期限斜，贷留款的残其他隔事项峡参照《兴业蜘银行芳信托腔受益笑权质仁押融惯资业忘务管锁理暂剥行办虹法》规定馒办理钓。（2）信制托受铜益权泛转让庆。本烧信托教计划男的受傲益人处可以扮依法家转让祖其享胆有的企信托盲受益谅权，卵中诚渣信托婆将采贵取积已极措途施协骑助投关资人语进行土受益炼权转引让。本信嘱托计恼划特促点1、投绵资风尘险低本信氧托计温划的居资金众运用翻对象——XX杨X城项朽目具有样优越姻的地仿理位会置和忌很高素的综偏合品蛇质。借款宜人——北京XX骄X房地朝产开帅发有泄限公托司与瓦中诚咽信托应合作谊推出勉的第捏一期创“XX陆X城贷柔款项想目集道合资辆金信宾托计家划”条运作完正常直，并蛇已经籍于20镜05年9月30日到秘期顺戴利兑骂付了博本金姓和收莲益，剂拥有诊良好谱的信列用记嘴录。曾此外痕，北眠京XX房地提产有搂限公桐司对拨本次逃信托着贷款夕本息贸提供拜连带池责任搏保证单担保剥，更净进一旬步降政低了招本信姿托计沟划的史投资文风险欣。2、投滨资收份益高目前幅二年疑期银若行定检期存强款利筋率为名每年2.腰7％，令扣除埋利息宜税后宿为每铅年2.历16鞋%。而摩本信唐托计铅划信煌托年哲净收米益率律预计摘为4.怨5%，远烂高于就同期朋银行低存款钉利率史。3、信助托受药益权裂可申骨请质拦押贷凳款信托勤存续跃期限歌内，惜如信功托受晃益人抬急需品资金浴，可慨凭信茄托受刘益权划向兴壳业银粘行北辞京分冰行申供请质垒押贷悬款。饰兴业物银行煎北京述分行用承诺诸向受催益人虑发放再的信暖托受辟益权限质押饶贷款扮的金殃额将辰不低致于信本托受担益权拌价值恨的60察%，贷积款期锋限不狸超过境本信吼托存名续的魔期限商。这岩一点扮也有思效地挡说明璃了兴励业银浅行北鸦京分傲行对处本信抱托计却划的底认可慢程度塌，进蹈一步胡增强燥了本蔬信托假计划真的流落动性目。1、借洒款人导基本汁情况借款乒人北加京XX州X房地婚产开突发有遥限公际司成鞭立于20谜01年8月8日，灰注册心资本像人民汇币6,四00扛0万元种，经划营范魄围为蓬房地露产开箭发销顷售、活物业狭管理埋、装齿饰装曾潢设恢计、垂投资袄咨询柴。公械司股属权结解构为XX大通墙股份小有限合公司除（上友市公佛司）类出资5,猜10喉0万元复，占85牢%；福踪蝶州盈匆榕投史资有河限公齐司出峰资90喉0万元驼，占15李%。截仓止20许05年9月30日，谎公司迹总资楚产11督.4村5亿元俱，净疾资产2.促04亿元额。担保穿人基焦本情屠况北京XX房地播产有蚁限公促司成鼠立于19跪93年3月18日，由为合踢作经吧营（透港资傅）企咏业，逼注册滩资本1,抛67平0美元胶，经蛛营范屿围为消房屋甘设计秃、建漆设、细出租椅、出撤售，芒股东师为深河圳市XX投资疲有限恐公司妹、XX（集奔团）爆有限狱公司聋（香锻港）捎。其兔所开约发建例设的XX园在凤北京倒树立信了良究好的章品牌叶形象铲，取编得了却较好即的经涛济效甘益和汤社会壳效益膛。截逢止20岂05年9月30日，衬北京XX公司梯总资谱产为14剥.3亿元希，净年资产庭为3.雹1亿元找。期房赞按揭--孕--腔--抗X童X社区消费沫信托和优先男购买炭权信惯托XX社区雅消费秀信托:20晌03年8月，翼央行略出台12醋1号文湾件，渴规定蓬预售芬商品光房封佣顶后却才能缎做按全揭。西今典丽集团慈立即昆出资2亿元磁，以税“贴早息委猫托贷炭款”其的方私式委殿托给贤北京项市商普业银饮行，却向即疼将开躺盘的XX社区豪的购烫房者揉，在舟楼盘逢封顶强之前版进行麻按揭及，利鬼率比学正常卵银行全贷款视利率正低一兴个百军分点耐。待原楼盘摇封顶骗之后击，该梢按揭红将转颤为正扭常利断率的焰银行疏按揭债贷款宽。北国痕投最衫后收局购了晕这2亿元谢的“酒贴息肿委托汪贷款脊”，池并把移它变塘成信惠托产雷品。候具体条的过调程是泼：北盟国投侨针对XX社区犯发行纠短期隙消费除信托奴，向攻国内狸外的雷机构手和个牲人融化资。叶在项羡目楼蓝盘封娘顶之闲前，漂由北川国投距通过捷发行贡信托魂融得夜的资厅金，喘向XX社区请的购盈房者丧按揭击贷款夜；楼通盘封倾顶之摸后，薯北国筒投将太按揭曲项目选转给垫银行辛，购挡房者题转向泼银行哄按揭泽。所有XX社区丙的购符房人岸只要撇通过抬了北难京国殊投和主按揭百银行谣的按帮揭审千查以圾及委舒托的轿专门疼个人牛贷款阀风险站评估贯机构处的评爪估，嚼均可林获得XX社区耕消费蹄信托隙提狡供的变短期想信托典按揭阵贷款蜜，购腰房人妙在申经请XX消费勇信托彩短期椅按揭细贷款龄时必灿须同蛋意其穷所购旁房屋言封顶并后，拥其短盼期信死托按越揭贷霉款自括动转剥为银在行正惰式按闯揭。XX社区漆优先冻购买吵权信骨托由北音国投符按照XX社区兔的合资伙人唉价格(每建柱筑平础方米60锹00元起)向社触会发按行XX社区去优先浇购买句权信扎托计渠划,发行蹦对象芝全部绢为个避人,每人循限购1份,机构虫不得饥购买蛋。今典霉集团仪从预碍订XX社区驱的50奴00多人劣中拍伙号拍豪出20参0人，乡丰购买辆人根折据XX社区孟具体站楼号宴房号词购买钓该信臣托产蛛品后(其价起格相锤当于岁该套村房屋拾的总织价,后调霞整为饲房屋恒总价讽的20咬%)辩,即拥涝有该僻套房咱产的拒优先扔购买召权和仍转让碗权。取在XX社区碗取得交销售窑许可康证后1个月样内,购买桨者可济以用欢该优患先购露买权刚信托邪购买乏本套灵房产,也可熟将XX合伙偷人信败托转登让他筋人。XX社区叮“合泡伙人吼价格狭”仅川为XX社区迫优先嫂购买葛权信厚托购揭买者证享有站。社糠区优甘先购稀买权占信托侧购买剑者可幕以随闷时退赵出,一旦隔购买狱者向睬信托竖发行求人北示京国反投提划出退耗出XX社区剩优先散购买靠权信互托,北京状国投瓜即无冲条件义接受,由今傅典集颗团回掩购该馋笔信钉托,退还来购买壤者的犁本金夏和该颠本金数在此袄期间漫的所幸有银撒行利吊息。拌信托伤资金辽全部拾由银娘行监申存,不交该今典症集团第使用,同时,在实背际操赢作时,按揭酸银行辨将提暴前介部入,按照贝银行某按揭棋贷款坑的审务贷条箱件与即信托税公司虎共同伙完成逢对借壶款人居还款织能力会的审雨核,降低鞭信托秧资金敌的风员险。XX股份00咸06鞋16信托敌融资二〇兄一〇穴年三道月十旁八日北京XXXX股份↓10车0%中诚稍信托11水0,答00痕0万元亦的担完保↗↗→天津XX山水2亿元↓49眼%↓51城%↓↓7亿元吃委贷4亿元鞭债权↓天津XX山水成立甲日期沾：20动09年11月27日基本矿财务炎状况诞：截络至20疏09年12月31日，药资产沸总额45雄,5镰39万元雹，负判债总杰额25奖,5陡44万元犹，净律资产19卷,9蛛95万元梢，20够09年净敬利润-4育.4万元脊（上吹述财冻务数坑据未滔经审本计）鹿。天原津XX山水信主要识资产域为天奸津红雅桥广崖场项冒目，身该项他目于20乐09年10月30日通甜过挂裳牌方战式取畜得，单土地题出让薄价款14辽.6亿元蜘已全来部支伟付，揪项目虽总建捕筑面拥积约倦为30小.9危8万平敢方米溪。②20脂10年3月17日，羞公司圾、北选京XX与中净诚信执托在艰北京帖签署盯了《合作督协议住书》，约贝定（1）中达诚信帐托须用成立厚信托汗计划流，资躺金不宽少于12亿元贞且不塞超过13亿元悦；（2）北孔京XX以其淋享有犯的对稍本公俘司之博子公衔司天斗津XX山水桑房地验产开情发有突限公熄司（吃以下故简称粱“天变津XX山水附”）4亿元设的债缠权作钉价4亿元村认购镜信托短计划摩全部缩慧一般卸受益晒权信影托单隶位；（3）中耻诚信默托以2亿元锐信托颜资产舱向天浪津XX山水渣增资粘用于扑天津屋红桥亭广场待项目索的开性发建钟设，锯同时姜以不飘超过7亿元胶货币城信托挨资产作按债茧权原老值收节购本包公司皂对天贤津XX山水昌享有码的不垃少于7亿元疑的委剥托贷资款；（4）为赌保证鼻天津XX山水益履行她对中病诚信流托的碎上述太不超音过11亿元德债务挺，本大公司伪及北楚京XX分别砍以持锹有的橡天津XX山水元的股典权向赔中诚象信托溜提供电质押脑担保六，同搭时天便津XX山水膏以其宣持有糟的天裤津红肠桥广筋场项直目全浑部土诵地使受用权评及在漠建工床程向馅中诚身信托葱提供现抵押拾担保家。公司级第五享届董柿事会取于20享10年3月16日召畜开的伟临时因会议贩审议哥通过怨了本孩次信直托融鹿资事鲜项。合作细协议己书主鸣要内稠容1、成姑立信段托：祖中诚聪信托宴发起单设立推信托的计划迁，信聪托计领划资乓产总妖额不暮超过榜人民煎币13亿元奴，其驻中优油先受挖益权百所对总应信谜托资委产总厕额不傲少于8亿元围且不怕超过9亿元沃，一储般受区益权信所对居应的源信托摊资产难为4亿元着。2、认古购信杠托单茫位：努在本驾信托催计划偷发行佩期间恶，北苹京XX承诺左以其乔享有袖的对下天津XX山水4亿元踏的债核权作股价4亿元壶认购旁本信妨托项凤下全废部一御般受等益权乏信托截单位扇。3、增嘴资和樱收购够委托桌贷款触：本达信托煮计划事成立督后，旋中诚不信托护将以2亿元贞信托柄资产党向天无津XX山水爹增资绍，增奔资完饲成后杨中诚嫩信托牌将持跨有天砍津XX山水50％股志权；流同时纪中诚寄信托露将以图不超碗过7亿元饺货币桑信托佩资产遵按债度权原勿值收逃购本医公司协对天货津XX山水鹅享有帝的不丈少于7亿元摧的委白托贷唇款。4、担殿保：瓜为保幅证天梅津XX山水猛履行而对中顿诚信穴托的做上述基不超调过11亿元羊债务脉，本搏公司刃及北啊京XX分别件以持些有的倦天津XX山水温的股递权向踢中诚程信托晃提供伸质押凳担保具，同渠时天备津XX山水废以其径持有嗓的天似津红这桥广迫场项钞目全肉部土送地使滤用权河及在含建工纷程向录中诚丝式信托患提供尼抵押梦担保峡。5、特桃殊事柳项约貌定：信托费计划姑成立她后，雕信托痛计划蜓对天翻津XX山水蜜将持挎有10亿元明至11亿元欣的债饥权。太天津XX山水超应履牧行按缺期足阿额偿腊还借涛款本绸息的辽义务爽。中渣诚信吼托收遮到天树津XX山水丘支付毅或偿妇还的彩利息松或本蔽金之举后，裳向信竖托计湿划项爷下的抛优先付受益她人分吐配信敲托收常益或体返还皇信托奴资产逼。在忽信托甜计划恶存续闻期间量，中辩诚信宫托不蚁向一勉般受致益人妈（即歪北京XX）分剖配信镇托收胞益。租北京XX的信俊托收刑益的址分配厨于信奖托终穴止后朱随信拐托财顿产的讽返还梢一并添进行称。向梦北京XX返还挑信托炎财产要时，紧中诚药信托析可以呼根据脖信托滔终止深后信糊托财萝产的皮实际握情况胃向北租京XX返还循资金葛、债捆权、抱股权忆或者雕按照读北京XX的要宿求处誓置剩赚余信堤托财哗产。本信军托计此划成谢立后旅，如奸中诚错信托判认为猫已发沫生或连可能报发生探危及拐信托后财产默安全载的情尘形，为中诚韵信托嚼有权糕处置弹所持偶部分即或全王部天堵津XX山水诞的股惭权，蜓变现鸡部分惑或全脏部信断托财疮产。信托盘计划搞成立燥满12个月语至24个月牵期间彩，如迹信托拨专户揭内信乳托资末产不裁足以惊支付响当期译信托苍费用扛或不镜足以北向优涉先受熊益人赞支付殃当期出预期山信托促利益买，中岂诚信未托有飘权出漫售其轰持有有的天洗津XX山水50隐%的股从权。办本公王司或去本公那司指肆定的励第三鸭方在星同等载条件赴下有锦权优玻先购辛买。若截齿至信垒托计闭划成自立满24个月惩之日辅，信淡托专斩户内姓信托徐资产饺仍不臂足以仔支付慈全部永信托队费用嗽以及铃向优艺先受鸽益人评返还早信托模资产府本金暂和支倍付预批期信星托利披益，债中诚庙信托赶有权壮以多舅种方预式（促包括鱼但不并限于骗转让罪、拍茧卖等寸方式压）处勇置其烧享有堡的全狠部天困津XX山水厅股权且及其诸他信钟托财轻产。戴天津XX山水巨欠付坦中诚句信托让的剩惯余债册务的纲利率萍提高互至年20％，煤但信免托计纤划成海立满24个月桥之前葵优先雪受益庭人享贤有的父年预担期收粗益率油和受小托人伸享有飞的信祝托报辞酬率泪仍保国持不晴变。保证仍融资保理库融资20茧09年7月10日，莱美害药业公司吐与中瘦国工需商银痒行股层份有抹限公安司重胜庆南然岸支碎行签贵订“20限09年（棍四里绒）字00逃38号”《国内溉保理绵业务姑合同》，约楚定公染司将保对第赛三军居医大逢学第渡三附坦属医娱院等7家购喉货方兴的应帅收账消款债径权及序相关崭权利忠转让适给银茫行，铁银行巡寿给予算公司记总额韵为人搜民币80由9万元希的保饿理融权资。反担宵保抵萄押品20杏09年2月18日，塔莱美扑药业墨与重吗庆风道投和奴重庆活银行姜签订《贷款蓬合同》，借浮款金拣额70踪蝶0万元折整，繁年利棋率6.副37拼2%。借椒款期驾限自20妹09年2月18日至20非10年2月18日。俯担保础措施净包括崖保证稍和质涂押:莱美戏药业图与重缓庆通腔盛投隶资担绩保有著限公淋司签黑订《委托赛担保桶合同》，委极托该围公司戴提供韵担保;涉20士09年2月18日，蛇邱宇芒、邱撕炜(大股蔽东)和莱姑美医黑药与赛重庆针银行维签订《保证玩合同》，为《贷款哄合同》提供载保证箭。同时捉，莱曾美药解业与灶重庆雕通盛用投资骂担保耐有限储公司鞭签订《履约为保证吗金质品押反办担保严合同》、和《保证跟反担焰保合丘同》，提阔供了塌反担跳保。莱美御药业公司止根据20咬09年2月17日和御重庆取通盛摔投资葵担保兄有限扣公司煌以及傻重庆树市南挎岸区拖茶园窗新区右管理如委员咸会签皮订《三方络合作援协议》，以翻预付释重庆该市南挪岸区福茶园遥新城爬区管叫理委裕员会食的土千地款匠对应碎的南始岸区证茶园军新区J标准魄分区5-傻01号地疤块约73灿33般37平方肝米的欣土地垮使用餐权作皱为重专庆通疫盛投羡资担表保有膜限公叫司为泪公司熔向银训行贷调款提印供保伪证的铃反担贵保抵墙押物帽。股东落借款储的约签定20现09年5月25日，莱美崭药业公司法与股懂东之慨一的歉重庆名风投净签订霸“契养投字辩（20编09）第10号”《重庆踩科技筋风险帜投资邀有限陷公司脖契约颜投资糟合同》，约柔定重键庆风醋投向璃公司枯投资霞人民岗币15悠00万元罩，期抗限为17天，躬即从20您09年5月25日至20推09年6月10日。如公熊司按男照规损定的熄用途射和期死限使谨用投漆资款梢，则福重庆秩风投艳不收鹊取投楼资回很报资之金。如公贴司不事能按京期偿滴还投葛资款国或没缺有按廊合同父规定畜用途砖使用肯资金图，则遭重庆焦风投绪按银绒行同为期利戏率上些浮20快%向公却司收含取投嫂资回樱报。综合中授信谈额度20谢09年1月22日，殿莱美葛医药峡与深炉圳发弃展银马行重突庆分傍行签嚷订编诞号为驶“深寻发渝新综字20毙09疑01露22批00左4号”法的《综合部授信煎额度幻玉合同》，约宿定综懂合授献信金旱额人嗽民币20扶00万元浙整（跃敞口10检00万元例整）让，综歌合授驳信期碎限从20秘09年1月22日至20聋10年1月21日，赖共计12个月躺。综叮合授南信额采度的释授信统方式骄包括跃贷款锈、拆叼借、前票据耀承兑坦和贴黎现、种保理父、担福保、楼开立畏信用询证等兔。莱堪美医执药将梢重庆差医科弱大学仿附属岭第一衫医院兵、第们二医薪院和告第三舒军医兵大学跃第三纤附属泽医院学的应长收账证款转次让给捞深圳辜发展石银行咏重庆室分行招，应愧收账童款敞额口分吩别为50醒0万元陶、50畜0万元拘和45临0万元劝，同在时由驳公司塘和邱呀宇提龙供连届带责汗任担惨保。留该合婚同项容下保宅证合衡同分王别为破“深洽发渝秤额质漆字20愿09妻01锦22塑00励4-革1号”衔的《最高剥额质走押担辅保合怨同》、“湾深发销渝额迫保字20漠09窝01直22盾00猴4-隆1号”圾的《最高相额保私证担清保合券同》、“虎深发饲渝额貌保字20赔09惯01第22桶00亚4-分2号”搞的《最高铃额保鸭证担丑保合罚同》和“陵深发医渝池兼融资糊字20悄09具01于22根00改4号”病的《应收条账款萌池融竖资合避同》。融资每租赁案例炮之松超江股镰份60烛02蕉25一、扎交易州概述为解嫂决资到金筹达措的蜓实际当问题忙，公娃司子嚼公司补天津狗松江睛创展衫投资识发展克有限脾公司招（以饺下简偿称“新松江最创展讲”）浇武清缴区北阅运河络沿岸视基础宅设施30悉00魔0万元尚的管话材设筛备，萌以融忽资租革赁方的式，贫向民喘生金军融租我赁股顺份有绳限公听司申早请融石资租纺赁。20扑10年3月29日，宰松江飘创展宾（“斑承租踢人”唇）和伞民生罢金融览租赁此股份斤有限碍公司植（愉简称离“票出租杰人”催）煤签署市了编掠号为MS含FL因-2际01杏0-教01渔3-铁00楼1-详S-肢ZZ及MS牵FL化-2秒01纱0-垄01腔3-维00季2-约S-耳ZZ的《融资就租赁免合同》，分萝别约轿定了20变00渡0万元帜及10犯00谋0万元嫌的设合备购辨买总谢价款农，上参述合忍同租知赁期催限均瘦为三掌年，未年租睁赁利脸率均唉为8%（参盲照同云期中棒国人巧民银坐行3年期现贷款保基准玻利率5.议4%上浮48％）虾，租器赁期辆限内扬，如掩遇中岂国人倘民银源行贷哥款基跃准利锯率调煌整时纺，出威租人华将对输租赁判利率尺作出根同方鉴向、纯同幅规度的烧调整爪。上述悟融资就租赁假均由负公司狗控股及股东繁天津灶滨海禁发展判投资胶控股口有限免公司里（以紧下简胶称“够滨海职控股妨”）嗽和公寺司控盲股子霞公司值天津迷松江际集团朱有限从公司(以下梨简称悬“松卵江集粗团”)提供唉担保穿。松线江创火展为忠松江累集团弓全资晒子公升司。此议锣案于20智10年3月12日经存公司郑第七映届董佣事会遮第六贼次会批议审垒议通尝过。松江渔集团小提供蛋担保历于20碎10年3月12日经延公司韵第七葱届董位事会会第六村次会进议审肢议通啄过，20局10年3月29日经勇公司20品10年第生二次增临时朋股东渣大会咏审议它通过岔。二、南交易央对方究的基故本情碌况民生尝金融困租赁滥股份载有限歪公司差，住插所：认天津她市空卵港物株流加绍工区糠西三舅道15狂8号金外融中戚心3号楼傲；法左定代虾表人蛛：孔短林山壁；注狂册资悬本：扑叁拾掀贰亿坟元人甜民币厚；公悠司类延型：雷股份所有限辰公司歼。经假营范际围：紫融资秆租赁划业务监；吸雄收股归东一蜂年期远（含赞）以李上定灾期存毙款（殖银行南股东涨除外项）；惨接受晨承租粥人的悄租赁备保证皱金；顷向商泽业银硬行转食让应描收租抄赁款繁；经饿批准分发行阁金融除债券遣；同业役拆借伍；向轧金融绪机构渴借款说；境英外外叶汇借疏款等巷。担保蕉对象驻：天室津松笋江创遇展投胳资发拨展有致限公石司，晋注册向地址芬：天舞津市袖武清捷开发萄区福横源道员北侧姥；法佳定代私表人灶：孙炸卫华煮；注笋册资泡本：套壹亿疤元人疤民币堡；公肚司类迎型：谢有限蜘责任数公司女（法秃人独郑资）堡。经贷营范蔽围：突以自往有资育金对雁房地帮产业泼、工口业基题础设禁施、覆商业拣基础偶设施矛、园慈林绿袍化业粱进行超投资于，房鱼屋工毛程建锁筑、占道路乱桥梁纺工程愈建筑爸施工士；建堤筑安诸装，挂建筑陡装饰组，市尺政工枯程施银工及福技术再咨询壁，房妄地产躁信息样咨询艳，工烫程项猾目管樱理，姨商品象房销太售代杠理，边自有钞房屋闹租赁驾。三、窑交易誉合同选的主钳要内魔容MS酷FL星-2尊01章0-腹01详3-充00躺1-消S-巷ZZ及MS扎FL小-2洗01侄0-佣01虎3-颗00兆2-晒S-兴ZZ号《融资驾租赁粮合同》的租碧赁物猛、租柔赁期辟限、鼻租金欺支付蹄方式田、担绘保方英式等卡均相给同。1、租圾赁物不：武茶清区顷北运板河沿呀岸基惹础设晚施所材需管怀材设愤备；2、融莲资金培额：MS竟FL吃-2泡01烘0-败01巨3-记00圾1-触S-许ZZ号《融资歇租赁桨合同》金额捧为人踩民币20女00混0万元盟，MS猴FL有-2丧01励0-拳01虫3-根00牲2-初S-币ZZ号《融资能租赁宋合同》金额脱为人牲民币10快00承0万元惩；3、租吹赁期瞒限：满自起恳租日柔起36个月释；4、租车金及吸支付介方式丹：年礼租赁惊利率探为8%（参怀照同非期中猜国人郊民银乖行3年期焰贷款感基准房诚利率5.弹4%上浮48％）届。租尿赁期浪限内横，如抚遇中朽国人艳民银鬼行贷负款基锐准利罚率调活整时敏，出斯租人价将对训租赁逼利率倘作出风同方焰向、傻同幅未度的龄调整解。利眉率调红整日煎之前蔽各期渐租金婶以及优利率唱调整狮日当痛期租羽金金健额不闲变，智从下诵一期新租金彩开始蹈，每淡期租足金均厉按调针整后抛的数魄额计敢收。之租金碌按季跪支付羽，每哈季度柄末月固的十始五日骑为支闸付日口；5、担术保方浴式：积由公漏司控突股股干东滨昨海控砖股和酒公司傍控股蜓子公备司松荷江集纲团提疫供担炉保，索该担驰保无等附加劫条件屯；6、其割他内辫容：甘租赁悄期限预届满防，在滩承租妖人清旗偿全断部合候同义全务后床，双年方约谎定租手赁设偏备以证象征茂性价芹格0元由淹承租盟人留畏购。融资海租赁龙建典路桥盆股份样有限晓公司叫（以泡下简吐称“俘本公屑司”卫或“牲乙方递”）邮为满帽足公钓司新茅建项拌目需村要，替盘活竖公司病现有旱资产杰，以39台套爷路桥辟施工沉机械兴设备冰与远缠东国递际租鲁赁有破限公烘司进距行售吗后回项租融耻资租插赁交陕易，睁融资助金额羊为人商民币4千万饺元。20专09年11月6日交易真合同颠的主芬要内是容1、租文赁物屡：本刷公司39台套炎路桥份施工绕机械嫩设备渴。2、融挨资金美额：灯人民哪币4千万岁元3、租制赁期纸限：赞自远咐东公还司支退付租欢赁物胜件协雪议价梨款之语日（烛“起头租日离”）赛起36个月泉。4、租沙金及钉支付缎方式行：本公学司自武起租杜日所驶在月旱后第销三个米月开萝始支辰付租录金，呈于起画租日旨所在举月后逮第六起个月医第二忍次支宵付，最以后报租金斩按月困支付握，共酬支付32期租恳金，蜻租金猜总额和为人园民币45悼,1苗24怪,7狸04到.4痒0元。第1期租涉金以腊合同扮项下港租赁欺成本薯、租债赁利柱率为民基础价计算悉，仅决为自赢起租掌日至你第一盯期租植金日垮之间胀的利上息；堆第2至第32期租公金以隐合同失项下菜租赁畜成本戴、租霸赁利悦率为助基础划，以城等额秘年金跪月度重后付轰方式故计算创得出真。其想中第2期租咱金中泻的利递息以堆季度炼计息临方式秧得出新，第3至32期租逆金中梅的利目息是抛以月登度计困息方纺式得钳出。租赁喂年利婶率为7.浑1%（即孟按中刘国人丑民银艇行公宁布的牲当期闯一至周三年受贷款鲜基准险利率5.宜4%上浮1.纹7%）。5、担隆保方款式：齿黑龙钻江省绪公路固桥梁由建设斥集团霸有限娘公司碑为本俭次融布资租鹿赁的叠担保感人。6、关宪于“辜提前略结束斗”条恢款①如约果乙帅方按厚时、关足额犯向甲职方支岔付第1期租像金71万元目，则监乙方秤有权图在第2期租孕金日声前提纤前一炭个月补通知悔甲方恋，并示在第2期租训金日贡向甲井方一冰次性省支付霉提前赵结束遇款RM锐B3识6,稼71伸0,钩10浸0.距00元（全该提雄前结发束款历包括朽全部或剩余蹲本金40澡00万元宜、利萍息71万元科、留挤购价步款10避0元并茅抵扣零保证颗金40呆0万元复）后偏，甲棚方将客租赁浑物件胃所有网权转吸移给程乙方决，本法合同踢提前魄结束皆。②甲殖方在茅提前挖一个回月通窄知乙态方的暖情况况下，呢有权吩要求龄乙方队在第2期租虫金日狼一次眉性支斤付全餐部本商金和俘利息闹，结哄束本证合同猪。③上码述①悲款之直外的埋提前拿结束革事项针仍按县照本陷合同隙后附跃一般还条款袭第2.患8款约鄙定执和行。7、其册他内献容：盆本公杯司向竖远东叙公司帮支付坦人民喂币40块0万元雄保证汽金、伞支付公人民肯币20谎0万元遇服务蚀费。温州雄人炒犁房中累的杠焦杆投检资房产太增值:堤10摊0万投仆入，稿产出11哲0万，嗓回报辫率10挥%20万80万2万18万↑2千1万8千↑10驾%+隐(1惯0%投-6办%)源*4喘=2洁6%26焦%+悦(2颂6%午-1漆6%删)*梁9=销11扯6%11耀6%厚+(馋11范6%吧-4看6%汁)*旱9=盯74色6%8.压5%姨+(春8.盲5%腿-6惨%)奋*4肿=1蹦8.塞5%18态.5森%+肢(1限8.货5%尼-1俯6%办)*啊9=宁41顿%41穗%+窗(4恋1%烤-4执6%鉴)*谣9=粒-4卧%广宇其集团00窄21趁33借道载国有袍资产诊增资--暑--注册晃资本2,恰00押0万元错增加宴至5,糟00姿0万元锅炉睡厂的餐增资20伍01年12月4日，衣经浙柿江天斤平会贺计师咏事务较所有击限责歪任公影司浙煎天验[2掠00井1]且80独1号《验资刃报告》审验都，杭霜州市蔬上城颠区国难有资漫产管塘理局巨、职疫工持丝式股协攻会、差王鹤筋鸣和身中房熔置业挡均以仿货币效资金殿分别堡增资90缝0万元贸、90含0万元刃、90臣0万元治和30锡0万元烂，杭掠州广纷宇完印成了究工商桂变更遥登记苍手续骑，注宿册资落本增偷加至5,以00采0万元碰。本次于增资慈后，退杭州掩广宇哗股权奏结构历如下根表：其中犬，20踩01年11月1日杭南州市绵上城狮区国肥有资继产管征理局嫌与平陷海物秃业签性订《委托谎持股缓协议》杭州誓市上躁城区唐国有损资产炮管理版局增院资90息0万元盏系平妻海物沈业的旺委托竿持股球。为猪确保轿平海晶物业惊作为裁隐名问股东拆在杭智州广秘宇中楚的相恋关权惑益，土双方境达成阵以下蚀协议窄内容滤：①由股平海柔物业指出资90万0万元结，实加际持卸有杭焰州广拖宇90阁0万股饰的股含权，运该股锡权由志平海觉物业晌委托罪区国研有资畅产管隐理局训管理晒并以慢区国异有资姻产管还理局绳名义震持有指和记片载于崇杭州弦广宇谁的公归司章西程。②平笛海物溜业因蚂投资推而享厦有的千杭州伪广宇坊的一器切股膊东权跌利（陈包括炉但不油限于挪参加跳股东译会并励对公调司重铲大经拾营事盈项进森行表各决的饥权利鲜）均绣委托具区国仆有资的产管央理局恋行使物，区身国有者资产黄管理畅局应括保证部在受卷委托我行使翅上述旺股东佛权利久时充肝分尊高重平之海物衰业的喉意见说，切阻实维灰护其爬他股裕东的伤权利动。③区锻国有汗资产省管理壤局应锅保障异平海尸物业垫对杭革州广汁宇真抽实经顺营状蛛况的竟知情愉权，霉并不列得以本任何脑理由本予以组故意级隐瞒融。④平假海物批业享绝有作腰为杭桐州广逼宇股家东的磨红利耐收益宿权和贞剩余民财产犬分配鹿权，吃平海尖物业挎有权合根据蝴杭州向广宇愁股东检大会贵利润叼分配隙决议面领取品相应半红利界或股齿息，些区国早有资勉产管咬理局应不得哗以任吧何理铸由阻抽挠平稠海物旷业对素其投反资的兽收益掉权。⑤杭掏州广扁宇存宅续期痕间，挎平海暴物业给有权激在适才当时紫候转叨让其凭在杭工州广占宇的事股权周，区马国有绘资产龄管理踪蝶局应锣协助膊其办黑理相鸦应的纪股权酸转让动手续输。但烧平海俩物业更的股秀权转假让不享得违笨反我伏国的《公司某法》及其游他法誉律法驰规规柔定，挑否则伙区国芹有资列产管板理局盯有权躺拒绝乎平海圾物业蹲的要铅求。⑥上驴述平饥海物仆业的叹权利戒仅限暖于其谣所投霜资并节委托尘区国释有资左产管