融资担保公司业务尽职调查工作手册最新版融资样本

公司业务尽职调查工作手册11月手册说明本手册是根据自身实践工作经验及所收集的相关资料作为手册内容，为了规范本公司担保业务调查工作，提高调查质量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实建议而制定。本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引，阐明了业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的环节和程序，同时界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点指引和工具：项目调查重点提炼出影响公司履约能力的重要信用特性，抓住重点、针对性地展开调查，有助于迅速把握公司的共性问题。调查工具涉及调查提纲和客户调查问卷，调查提纲中预先设定了重点和异常问题，可以提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而客户问卷可以将一些基本信息的收集工作转移到客户身上，减轻业务调查人员的承担；第三部分为调查方法指引（附件），具体列举了在项目调查中采用的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况。在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清楚整个项目调查的操作环节和程序：通过阅读调查方法指引学习在公司调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点，在发放给公司的调查问卷回收后，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后进入公司进行调查，最终完毕调查第一部分项目尽职调查流程指引项目尽职调查流程指引总则第一条为了进一步规范项目调查工作，明确项目调查人员工作职责，加快工作效率，提高调查质量，根据本公司各项规章制度，制定本指引。第二条项目尽职调查流程是指业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告、上报项目的各个环节中，依据的环节和程序。第三条鉴于各地区运营公司经营环境不尽相同，在实际操作中，在遵守本公司颁布的各项规章制度基础上，对指引中的个别条款，可以结合本地实际情况给予优化和调整。第二章尽职调查人员职责第四条完整的调查过程必须贯彻双人调查制度，涉及客户经理及风险经理的调查工作，调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。第五条客户经理是项目调查的重要负责人，必须保证整个项目调查的全面性、真实性、可靠性，并形成相应的客户经理调查报告。在尽职调查阶段，客户经理承担的重要职责如下：（一）负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安排调查时间、地点、方式等各项事宜。（二）承担对客户书面资料的收集与核算工作（在核算复印件后须加盖核对章），对资料的完备性、真实性、合法性负责。（三）应当运用与客户口头、书面沟通，生产、经营现场考察，第三方查证等多种方式，力求调查的全面性。（四）对风险经理、评议会、评审会提出的问题，解释不清的，有责任再次进行调查取证。（五）根据调查的客观事实，在调查报告中全面地披露客户资信状况，对重要及异常问题要重点阐述，并附上可靠的书面资料佐证。第六条风险经理在客户经理受理项目后，随同客户经理进入客户经营场合考察，在项目调查中和客户经理形成互为补充又互相监督的作用，并形成相应的审核报告。风险经理承担的重要职责如下：调查方面侧重于客户资信状况真实性的披露。应采用合理、有效的调查方式，客观记录调查过程，如实反映调查采用的方式和依据，并对调查工作的有效性和可靠性负责。对关键资料现场审核，对审核过资料的真实性负责。对项目其他资料承担形式上合法、完备的审核责任。（三）现场调查后，对客户提供的资料、客户经理形成的书面报告做整体审核，并发表独立的明确意见（涉及是否批准操作、操作条件等），形成相应的风险经理审核报告。第八条

项目调查人员应秉持客观、公正、诚信原则，独立履行职责，在尽职调查过程中不受人为的外部因素干扰。项目受理第九条在接到客户的业务申请意向后，客户经理应将我司业务操作的基本规定及条件告知对方，并将《委托担保申请书》、《公司基本情况表》模版、基本资料清单传给客户。第十条在收到客户填好的《委托担保申请书》、《公司基本情况表》、基本资料后，客户经理须对该客户做出初步判断和筛选，是否符合我司业务受理条件，决定能不能进一步操作，并在一个工作日内回复客户。判断的重要依据如下：（一）客户作为借款主体是否具有完备的主体资格，或存在明显的法律障碍。（二）该客户从事的行业是否是国家支持的、或明令严禁、限制的行业，或者是否符合我司业务操作的相关行业指引。（三）客户能否能按规定提供必要的反担保措施。（四）客户提出业务规定和条件是否与我司的规定差距较大。（五）客户的资信情况是否存在明显的局限性与缺陷。在客户初步筛选中，应充足运用网络信息调查客户的资信状况，涉及查阅本地信用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。第十一条在确认客户符合我司业务受理的条件后，客户经理应发给客户正式的业务受理函，告知其义务及责任，并附带相应的调查问卷。具体调查问卷的设计可以在原有模版中灵活增删，应充足体现公司自身的经营特点和行业特性。第十二条客户经理应督促客户及时填写调查问卷及提供相应的资料。在客户提交调查问卷和相应资料后，客户经理在一个工作日内对客户的资信情况做出书面的审核，并通过电话、传真等方式和客户初步沟通，撰写调查提纲，列举重点及异常问题，与客户拟定现场调查时间。（一）客户经理应对客户提供资料的完备性和相关性进行审核及判断，对漏掉资料规定客户及时补充，并对资料的真实性做形式上的判断。（二）对于在现场调查前可以解决的问题，客户经理应加快工作效率，通过网络查询、电话沟通、书面资料传递等方式给予解决，无法解决的问题列入调查提纲。第十三条风险经理在接到上级指派的项目后，应积极和客户经理联系，商定调查时间和方式，并熟悉项目资料，拟定调查的重点问题。项目现场调查第十四条项目现场调查地点涉及但不限于公司生产、经营场合，抵、质押物所在地，公司控制人住所，公司关联方、重要上下游客户经营场合等。（一）担保业务申请人为公司的，必须现场调查其生产、经营场合。（二）担保业务申请人为自然人的，除其控制的经营实体外，还须现场核算其住所。（三）必须现场查核重要抵、质押物。（四）假如关联方对公司的经营有重大影响的，须走访关联方。（五）走访对公司的发展或经营有重大作用的上下游客户，或战略合作伙伴，不具有条件的进行电话沟通或函证。（六）公司的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须征询、走访相关政府职能部门。第十五条现场调查重要人员是客户经理和风险经理，原则上客户经理、风险经理同时进入项目现场进行调查，客户经理、风险经理在调查过程中可采用分工合作的方式。假如抵、质押物需要我司专业评估师评估的，评估师可一同前往。第十六条现场调查时间一般需要半个工作日至一个工作日。对于大型或复杂的项目在客户的配合下，可以延长调查时间和增长调查次数。第十七条现场调查的方式涉及但不限于公司生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、重要经营人员的访谈等。（一）对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪；在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看公司是否有安全隐患或环保等问题。（二）考察公司的各项内部控制制度，生产工作现场是否井然有序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。（三）对公司财务的核算及调查中，须对公司账务真实性做一个表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各会计科目、余额相符。然后再根据调查提纲对重点、疑点问题具体调查取证，调查过程中须对重要资料进行复印，并通过客户签章确认。（四）对公司生产、经营现场，拟提供抵、质押物进行摄影，有条件的可以运用DV、录音等多媒体手段进行记录。（五）在与公司相关人员沟通中，至少应涉及以下人员：公司实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等。第十八条现场调查中，调查人员须遵循以下的原则：（一）客观性原则。对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，都必须提供合法、合规、合理的书面依据，并且具体记录调查的方式和过程，对于一些的确无法取得直接书面证据的重要信息，则需通过与项目无利害关系的第三方给予证明和确认。（二）谨慎性原则。不能片面听取客户的口头介绍或承诺，应留心调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依据的数据要保守估算。（三）重要性原则。受届时间的限制，同时为了提高工作效率，调查人员须根据调查提纲进行现场调查，对于一般性的问题可以采用个别抽查推断的方式，对于异常及重点问题需全面核算，取得充足的依据。第五章调查结论及上报项目第十九条通过现场调查后，假如公司实际经营情况的确符合我司业务操作规定，公司在调查过程中没有存在弄虚作假的情况，信息基本对称，原则上客户经理、风险经理应在一到两个工作日内各自完毕调查报告。第二十条客户经理应根据核算、分析结果，出具《项目调查评价报告书》，报告书应对客户借款事由、还款能力、钞票流量、业主或重要股东个人信用情况进行分析，并对授信品种、金额、用途、利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议。（一）对于报告中的关键数据核算，客户经理应在报告中称述调查的方式和依据，涉及到重要凭证的需列明凭证名称，通过网站等第三方渠道了解情况的应则列明网站地址等名称。（二）报告要充足揭示项目的重要优势和劣势，实事求是地揭示项目风险并提出有效的防范措施。对于无法核算的内容，应如实反映，并评估该因素对客户资信的影响限度。（三）在撰写报告的同时完毕八级分类或十五级分类评分表。第二十一条风险经理应根据核算、分析结果，出具《风险经理项目审核报告书》。（一）报告书中应陈述调查采用的方式，对现场调查的重要环节进行客观记录，涉及各个重要数据和问题的核算方法和依据，列明书面证据的名称及出处，评估该资料的真实性、合法性、可靠性。（二）通过现场核算的数据和信息客观地分析公司的资信状况和偿债能力，以及还款资金来源的可靠性。同时实事求是地揭示项目风险并提出有效的防范措施。（三）对客户经理调查工作的质量做出判断（涉及客户经理是否设计了调查提纲，并对调查提纲涉及重点及异常问题进行了调查），对于项目书面资料或现场调查中无法解释的问题，规定客户经理书面释疑或重新调查，对于欠缺重要资料的，规定客户经理补充。（四）明确表达对项目的综合意见。第二十三条客户经理、风险经理完毕项目书面报告后，按我司《融资担保业务操作流程》规定的程序，上报运营公司评议会，评议会通过后上报集团评审会，在项目审批环节，需注意以下问题：（一）报送的资料必须涉及以下内容：《客户经理项目调查报告》、《风险经理项目审核报告》、《八级分类评分表》或《十五级分类评分表》（按各运营公司具体规定拟定），抵、质押物评估报告，抵/质押物、客户经营/生产场合相片，报评审会的还需评议会决议表，以及其他重要问题的书面称述。（二）在报送项目的过程中，假如项目发生了重大变化，如客户规定的担保金额、反担保条件发生了显著改变，或客户经营、生产中发生了影响客户资信状况的重大事项，需及时修改报告或重新进行项目调查。（三）对于评议会、评审会意见为再议的项目，客户经理、风险经理须对评议会、评审关注的问题重新进行调查，并在复议申请表上具体记录调查的方式、依据和结论。附录尽职调查流程图客户信息传递调查人员申请意向正式申请提供信息申请意向正式申请提供信息接受现场调查客户经理接洽业务客户经理初步筛选业务客户经理分析资料、准备调查提纲客户经理、风险经理角进场调查客户经理完毕调查报告风险经理完毕审核报告评议会审批评审会审批项目操作业务申请书模版、资料清单业务申请书、基本资料业务受理函、调查问卷调查问卷、相应资料沟通反馈再议需再调查问题再议通过通过图—1尽职调查流程图第二部分项目尽职调查重点及工具项目调查重点指引我司操作的担保项目，涉及到的行业范围广、跨度大，同行业内的公司也存在明显的个体差异。因此在尽职调查中为了提高效率，需对公司的共性问题进行把握，提炼出影响公司履约能力的重要信用特性，抓住重点、针对性地展开调查。以下是涉及到公司资信判断的重点问题（具体项目调查中不限于这些问题），项目调查人员需特别关注这些问题的调查，具体调查方法可查阅、参考手册附件（第三部分）《项目调查方法指引》相应条款。第一节公司基本情况调查1.1.1公司的历史演变情况(详见调查方法指引1.1)取得公司设立、变更等相关环节的政府批准文献、营业执照、工商登记表等，了解公司是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、从属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文献和资料。1.1.2公司的设立是否规范(详见调查方法指引1.2)取得公司设立的所有文献，涉及发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文献）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文献、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续。1.1.3公司的股权变动情况是否清楚、合理、合法(详见调查方法指引1.2)若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文献、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否通过股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文献、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让）；查阅公司工商登记表，检查公司自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化。1.1.4公司管理和业务部门设立和职责划分(详见调查方法指引1.3)查看公司关于公司内部管理和业务部门设立、职责划分和管理分工的文献；检查其设立是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞。1.1.5公司各分、子公司、参股公司的基本情况(详见调查方法指引1.3)取得对公司经营有重大作用的下属各分公司、子公司和参股公司（涉及合营公司、联营公司）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查各子、分公司的设立是否符合《公司法》的规定，公司的股权是否得到拟定（不存在纠纷）。此外审查各分、子公司、参股公司间关联交易的性质（分类）、内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况，关联交易的决策程序是否规范。关联关系是否密切、行业相关性如何、关联投资效果、关联公司经营情况对项目风险的影响限度，侧重分析关联交易中关联内部资金流转，虚增的非对外产生的实际钞票流的情况和资产情况。第二节公司重要事项调查1.2.1调查公司是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项(详见调查方法指引4.1)应充足运用网络信息调查客户的资信状况，涉及查阅本地信用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。同时留意公司的审计报告是否对相关诉讼、仲裁及行政处罚事项进行披露,是否产生相关的费用、支出或损失。1.21.2.3调查公司重大协议及其内容(详见调查方法指引4.2)重大协议是指单笔交易金额达成公司年销售10%以上或对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的协议，具体涉及：重要的联营、合约、收购、兼并协议；征用土地协议；大额贷款或拆借协议；重大融资租赁协议；长期原材料、零配件供应协议；重大承包经营、租赁经营协议等，上述协议涉及公司子公司对外签订的协议。1.2.4调查公司重大固定资产投资事项(详见调查方法指引7.2及本章1.4.3条)取得有权部门批准项目立项的批准文献，及与之相相应的项目建议书或项目可行性研究报告等，查阅可行性研究报告、环保评价报告等，对照固定资产投资调查表，检查相关数据和表述是否对的；对于已进行建设的项目，查阅项目实行有关的设备购买协议、施工协议等，现场考察项目进展情况；对于项目投资有其他资金来源的，取得其他资金来源的相关证明（如银行承诺函、贷款协议、财政贴息贷款批准文献等）。1.2.5调查公司资产抵押、质押和担保情况(详见调查方法指引4.3)查阅公司正在履行的所有贷款协议及贷款卡记录，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得相关文献和资料；对重要不动产或动产可在房产交易中心、工商局等部门查询资产状态。1.2.6调查公司财务保险、责任保险等事项(详见调查方法指引4.4)对一些特殊行业的公司,如受火灾或自然灾害影响机率较大的公司,要调查其投保的范围和状态。查看保险协议、保险单证等相关资料，核算相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已准时付清。第三节公司行业及生产经营情况调查1.3.1公司所处行业的现状及发展前景，发展的有利和不利因素(详见调查方法指引5.1、5.2)判断公司所属行业，收集并查阅权威机构的行业记录资料和研究报告(通过行业协会、专业网站、专题报告等渠道),分析所处行业（涉及细分行业）国内、外的发展历程、现状与发展前景,调查影响行业发展的有利、不利因素，涉及但不限于产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的重要障碍。1.3.2公司重要产品的市场情况，所处地位及竞争力(详见调查方法指引6.1、6.2、6.3)涉及调查公司的经营是否合法、有效；公司重要产品的生产和销售情况；公司产品标准和质量控制情况；公司是否拥有主营业务的核心技术；公司是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力；公司的业务发展计划及预测是否切实可行。1.3.3公司是否依法纳税(详见调查方法指引6.4)核查公司的国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，涉及到大额进出口的，还要核查进出口货品发票、海关报关单、商检局的价值鉴定报告、结汇水单等资料，调查发行人是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等。1.3.4公司是否符合有关环境保护的规定(详见调查方法指引6.4)了解公司应取得的环保资质,生产是否符合国家有关环保规定,确认拟投资项目是否符合环保规定,了解公司近三年治理污染采用的具体措施及资金投入，对公司产品成本及未来生产经营的影响。第四节公司资金需求调查1.4.1公司是否有明确的资金使用计划(详见调查方法指引7.1)1.4.2筹集资金使用对公司财务状况和生产经营的影响(详见调查方法指引7.1)调查筹集资金总量拟定的依据，资金投向是否与主营业务和长期发展目的相一致，筹集资金局限性或超过需求对公司财务状况及经营成果的影响，是否会影响再融资等，并提请公司提供相关佐证文献和资料。1.4.3筹集资金投向的内容及合法性(详见调查方法指引7.2)取得公司固定资产投资调查表，取得有权部门批准项目立项的批准文献，及与之相相应的项目建议书或项目可行性研究报告等，检查项目是否需要国家有权部门批准；对于与别人合资的固定资产投资的，取得合资方的法人营业执照、工商登记表、合资投资协议、合资方关于投资资金来源的书面说明等；若筹集资金拟用于收购在建工程，取得该项在建工程的批文、可行性报告、财务报告、收购协议、交易对象的营业执照等，并进行现场考察，检查各项内容的真实性。1.4.4筹集资金投资项目的可行性(详见调查方法指引7.2)通过实地调研、与行业专家沟通、查看行业资料，分析公司投资项目在技术、市场、组织、经营管理经验、人才、环保等方面的可行性，分析判断发行人是否存在合作方资金不到位、环保问题、存在重大市场和资源约束、投资增长、投资建设期延长等风险。第五节公司财务状况调查1.5.1在财务调查中要关注以下风险点：★资产负债率较高（过高）的风险★短期偿债压力较大的风险★应收帐款较高且易发生坏帐的风险★存货较高且易发生损失所风险★主营业务收入下滑的风险★赚钱水平（能力）下降的风险；或毛利率下降的风险★对外投资收益不拟定或对外投资失控的风险★三项费用过高或连续上升的风险★税收政策变化的风险★资产评估增值过高的风险★会计政策不稳健（如减值准备计提比例过低等）的风险★钞票流断裂的风险★其他财务风险。1.5.2资产状况调查1.5.2.1流动资产调查(详见调查方法指引8.1.1.1)(1)了解公司流动资产的状况及构成:重点分析钞票与银行存款、应收款项、其他应收款、预付帐款及坏帐准备、短期投资、存货、长期投资等科目的构成和比例，对大额异常科目要取得科目明细。对于钞票与银行存款的调查，要取得近三个月的公司银行存款流水账，分析是否符合公司的经营特点和销售收入。(2)核查流动资产真实性与合法性:取得并核算应收帐款帐龄分析表，核查帐龄超过一年的大额应收帐款未收回的因素；核查是否存在关联公司欠款，是否存在数额较大的公司股东或高管人员欠款；核查发行人的历史财务记录中是否存在与固定对象之间的大额应收帐款，核查最近期间发生的大额或非正常交易、新产品交易的记录；核查帐龄超过一年的大额其他应收款未收回的因素，对于数额较大的其他应收款，特别关注是否存在长期以本科目挂帐，实际为投资的情形；对大额预付帐款，核查有关协议及收款单位的资信情况；核查存货是否有滞销产品或堆积原料。1.5.2.3长期投资调查(详见调查方法指引8.1.1.2)了解公司长期投资的状况及构成、核查其真实性与合法性、分析其是否存在风险及对公司的影响:核查累计对外投资是否超过公司净资产的50%，核查被投资单位与公司业务的关联度，核查是否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。否存在以下风险：对外投资管理失控的风险；对外投资发生损失的风险；投资收益不拟定的风险等。1.5.2.4固定资产及在建工程调查(详见调查方法指引8.1.1.3)（1）了解公司固定资产及在建工程的规模、状况、构成：取得固定资产及累计折旧分类汇总表、关键设备基本情况表；并现场勘查，结合产量调查现有的生产能力及运用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；重要、关键设备、生产线对其生产能力的影响限度。实地考察工程现场，核查工程项目的实际竣工限度，核查是否存在实际已使用，但未办理竣工结算手续、未进行会计解决的项目；核查是否存在非正常因素导致的停工，是否存在将已停工在建工程建设贷款利息继续资本化的情况；（2）核查固定资产及在建工程权属及合法性：核查房屋产权证、车辆运营或行驶证、船舶船籍证明等所有权证明文献，拟定固定资产是否归发行人所有；核查是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷；了解发行人是否存在固定资产抵押贷款、担保、被关联方占用、或其他对所有权或使用权也许产生限制的情况。对于重大建设项目，取得建设批准文献、所征用土地的红线图及建设规划许可、现场监理施工进度报告（若有）、建设资金来源等业务资料。（3）了解并核算重大资产变化的合法性、有效性：核查购买、出售、置换资产的状况，涉及其帐面价值、评估价值、该资产的过往运营及赚钱情况，是否存在关联交易；核查发行人设立之后是否有重大购买、出售、置换资产等行为，取得与上述重大资产变化有关的文献资料。1.5.2.5无形资产调查(详见调查方法指引8.1.1.4)(1)了解公司无形资产的状况及构成:取得无形资产和减值准备明细表，取得有关文献资料以核查无形资产的来源、构成内容和计价依据。(2)核查其归属及价值归集合理性:核查重要产品或经营业务使用的商标权、其他工业产权、非专利技术等是否已进入公司，对于上述无形资产的处置的相关手续是否已办理完毕，取得权属证明。自行开发并依法申请取得的无形资产，核查其入帐价值是否按取得时发生的注册费、律师费等费用拟定，依法申请前发生的研发费用是否已于发生时确认为当期费用；核查发行人无形资产是否存在权属争议。1.5.2.6资产评估及验资调查了解并核算资产评估的合规性、有效性和合理性；核算验资的合规性、有效性和真实性。1.5.3负债及权益状况调查1.5.3.1负债情况调查(详见调查方法指引8.1.2)了解并核算公司负债的真实性、合法性和有效性,并分析负债对公司的影响:取得短期借款明细表和长期借款明细表,核对相应的银行贷款卡记录,对于逾期借款，核查未按期偿还的因素；了解大额应付帐款的内容，相应付款项作帐龄比例分析；核查预收帐款是否存在借方余额及长期挂帐的项目，帐龄超过一年的大额预收帐款应说明因素；核查应付股利是否已列示欠付的股利金额并说明因素，是否存在控股股东的红利长期挂帐的情况；取得其他应付款明细表，核查是否已做帐龄比例分析，对于金额较大和异常的其他应付款项，核查发生因素并取得对其性质和内容的说明。1.5.3.2权益情况调查(详见调查方法指引8.1.3)了解并核算权益状况的真实、合法性及准确性：核对公司股东名册、发起人协议、营业执照、验资报告、公司章程等文献中股本的一致性；核查公司的股份是否存在由于质押或其他争议而被冻结或拍卖而发生转移的情况；核查本年度利润分派是否符合章程以及董事会决议的规定。1.5.4赚钱情况调查1.5.4.1销售收入、成本及费用调查(详见调查方法指引8.2.1、8.2.2)(1)了解和核算公司各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性:了解产品销售采用的重要结算方式及各结算方式合用的条件,取得重要产品销售收入、成本和毛利明细表，了解公司重要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况，与同行业毛利率比较；分析产品的销售结构和价格变动是否合理，如有异常变动，分析其因素；取得大额销售协议并核查其执行情况,抽查销售业务的原始凭证（发票、送货单据），拟定销售收入是否真实。(2)考察各期产品销售成本与其销售收入是否配比:了解公司关于销售成本的会计记录是否完整、成本核算对象、核算方法、核算流程是否对的；抽取至少一种重要产品在不同时点或不同生产批次的产品成本计算单，核查其成本构成；检查至少一种主营产品各月及前后期同一产品的单位成本是否有异常波动，注意是否存在人为调节成本的现象；分析比较本年度与上年度产品销售成本总额，分析本年度各月份的产品销售成本总额，如有重大波动和异常情况，应查明因素。(3)核查各项期间费用在各期的异常变化情况，拟定公司有无通过上述费用调控利润的行为：将本年度销售费用与上年度销售费用进行比较，并将本年度各个月份的销售费用进行比较；结合销售收入的变动幅度，核查销售费用是否存在重大波动或异常情况；询问管理费中的大额支出、有疑问的支出及其他支出内容；将各期财务费用进行对比，必要时将近期各月财务费用的重要项目进行对比，找出异常变动的项目，分析因素。1.5.5公司钞票流状况调查(详见调查方法指引8.2.3)在对公司钞票流的调查中，除了观测钞票的流量和存量外，还应当分析钞票流与公司经营特点及规律的符合与匹配度。考察在钞票流入中，主营业务钞票流入占比、帐户之间划转形成的钞票流入占比、其他筹融资形成的钞票流入占比，通过银行流水与销售收入的配比考察，拟定公司实际收取钞票的能力和水平；是否存在银行对帐单的流入流出量虽然大，但多数是帐户之间互相划转及其他渠道形成的资金流，真正销售钞票流不多，应收回款情况不好，或者应付帐款拖欠很久，欠款严重等状况。项目尽职调查工具设计项目调查提纲在结合公司行业特性及自身特点，初步拟定了调查的重要问题后，相应地拟订一个调查提纲，将有助于现场调查效率的提高，减少人为的漏掉问题，同时对公司基本资料反映的异常问题也一并记录，可以最大限度地排除影响项目安全性的风险因素。以下是一个调查提纲模版，项目调查人员可以根据项目具体情况对提纲内容进行增删。在公司现场调查时应当对调查提纲中涉及到的问题及时记录，项目报告撰写阶段再给予总结分析。项目调查提纲项目受理公司及部门：（注：本提纲为项目调查工作底稿，并且是现场调查工作贯彻与否的重要依据。）客户名称调查时间调查地点调查人员必查重点问题（对于符合调查条件的公司，必须核查以下列示的问题，取得有效凭据，得出调查结论，不符合调查条件的公司，调查人员应说明因素并另行设计调查问题）基本状况核查一、公司信用记录核查1、公司近期银行贷款卡记录，是否和公司账面记录一致，如不一致，需查核贷款协议、还款告知单、相应银行支出流水：是□否□2、核对公司近三个月租金、水、电费告知单、相应发票\收据、银行支出流水，考察相应费用是否正常支付：是□否□3、查看公司的纳税申报表，公司近三年纳税情况是否和销售情况相符：是□否□（注：以上贷款卡记录、银行流水必须是调查人员直接或见证公司从第三方取得）4、通过本地信用网站、工商网站、法院系统网站及其他网站查询公司、重要控制人（或股东）是否有诉讼、纠纷、被处罚或其他负面消息：是□否□二、公司资产投入情况核查1、查看固定资产明细表、购建协议、相应银行支出流水，查核大型固定资产投入工程款、设备款或土地、房产等购买价款是否已按协议约定支付：是□否□2、公司的重要固定资产的购建是否合法合规，是否取得有权审批部门审发的有关证件：是□否□3、其他拟提供的反担保资产状况、权属核查。三、公司管理状况1、财务管理是否健全真实：规定公司提供最近一期的账务系统记录，通过对重要财务数据的钩稽关系核对，表面查证是否账账、账表一致，账实一致：是□否□2、其他调查方式、依据、和结论（注：调查依据中应明确记录调查凭证名称、来源、所属时间段等。）物流及相应钞票流核查一、购货阶段（1）现场查看：实地查看仓库，查看存货中原料标签上的进库日期（无具体日期的目测其成新度），大体判断其周转速度是否和报表反映相符，框算原料存货数量价值是否和账上记录吻合：是□否□（2）公司年购进货品总量及金额的推断：a

、抽查最近三个月的银行流水，剔除各项费用、往来款项后，每月钞票流出是否和公司当年月平均购货成本相符：是□否□b、挑选公司生产或贸易的正常期间（非淡季或旺季），加总一个月或一个星期（可视公司销售额的大小而定）产品重要原料的进库单，是否和公司月生产成本（剔除各项费用）基本相符：是□否□c、核对该月的购货发票总额，是否和进库单总额基本相符：是□否□d、根据当年应付账款周转天数，核对进库单相相应月份的银行流水，剔除各项费用、往来款项后，钞票流出是否和进库单货品总额基本吻合：是□否□（3）大额购货协议的单笔抽查：从应付账款和存货等明细账上随机挑选一宗或几宗（视金额而定）大额或重要的购货活动，从协议、进货单、卖方发票、相应银行支付流水，一路核查，该业务是否真实，账务解决是否合规：是□否□二、销货阶段（1）现场查看：a、实地查看仓库，查看存货中产成品、半成品标签上的进库日期（无具体日期的目测其成新度或产品款式），大体判断是否存在滞销产品或存在退货的现象，判断其周转率是否和报表反映相符，框算存货中产成品、半成品数量价值是否和账上记录一致：是□否□b、了解产品生产或贸易的周期，以及生产线的产能，大体推算该产能是否能支持账上反映的销售额：是□否□（2）公司年销售总量及金额的推断：a

、抽查最近三个月的银行流水，剔除各项往来款项后，每月钞票流入是否和公司当年月平均销售额相符：是□否□b、挑选公司生产或贸易的正常期间（非淡季或旺季），加总一个月或一个星期（可视公司销售额的大小而定）产品重要原料的出库单，是否和公司月销售额基本相符：是□否□c、核对该月的销售发票总额，是否和出库单总额基本相符：是□否□d、根据当年应收账款周转天数，核对出库单相相应月份的银行流水，剔除各项往来款项后，钞票流入是否和出库单货品总额基本吻合：是□否□（3）大额销货协议的单笔抽查：从应收账款或主营业务等明细账上随机挑选一宗或几宗（视金额而定）大额或重要的销货活动，从协议、出货单、销售发票、相应银行收款流水，一路核查，该业务是否真实，账务解决是否合规：是□否□三、其他在以上进销过程的核查中，检测某个重要产品的销售价，重要原料的进货价，大体推算其毛利率是否和账面反映一致：是□否□调查过程、依据、和结论风险点排查（根据预设的或其他也许存在的异常问题进行迅速排查，对存在的问题重点调查）基本面异常问题1、公司背景复杂，股权结构不清楚，股东变换频繁：是□否□2、股东、实际控制人、法人代表不一致，没有法律上的关联：是□否□3、实际控制人使用过多个名字：是□否□（注：以上几个问题重要考察公司是否存在股权转让中的纠纷或潜在债务，以及实际控制人是否有逃废债的也许，可以在工商局等网站中查询实际控制人名下是否有其他正在经营或经营过的公司。）4、公司控制人从业背景复杂，并忽然进入一个不熟悉的行业：是□否□5、公司高管变动频繁：是□否□6、银行等金融机构对公司的支持力度减弱或贷款条件比以往苛刻：是□否□7、公司经营或生产的产品类型变动频繁，没有形成稳定的主打产品：是□否□8、关联公司的业务性质、产品和公司相似性大，且和关联公司资金往来密切：是□否□9、公司上下游客户单一，依赖性大，或者重要上下游客户变动较大，以往的合作伙伴不再与其合作：是□否□10、其它问题：调查过程、依据、和结论财务异常问题1、公司资产结构异常，不符合业务性质及行业特性：是□否□2、公司负债结构异常，不符合业务性质及行业特性：是□否□3、公司利润率偏高或偏低，不符合业务性质及行业特性：是□否□4、公司资产出现萎缩，或者在主营业务收入没有明显增长的情况下大幅增长：是□否□5、公司负债大幅减少，或者在主营业务没有明显增长的情况下大幅增长：是□否□6、公司应收、应付账款大幅度增长或减少，且和主营业务收入变动趋势不吻合：是□否□7、公司存在大量的其他应收、其他应付款项，并涉及一些关联交易：是□否□8、公司存货数量大，周转缓慢，不符合业务性质及行业特性，或者近期变化和主营业务收入变动趋势不吻合：是□否□9、公司货币资金存量呈萎缩趋势：是□否□10、公司对外投资大幅度的增长，或者在某个报表时点消失或大幅度减少：是□否□11、公司历年所有者权益和净利润的变动趋势不一致，差异较大：是□否□12、公司对外融资增幅较大，但主营业务收入增长不大：是□否□13、公司经营性钞票流出、流入金额与公司主营业务收入、成本差距大：是□否□14、银行帐户流水显示有大额不明款项往来：是□否16、流动性比率如流动比率、速动比率等过低：是□否□17、杠杆比率如负债比率过高，经常用短期债务支付长期债务或长期资金使用：是□否□18、保障比率如利息保障倍数过低，钞票流局限性以支付利息：是□否□19、获利能力如资产收益率、资本收益率等大幅度下降：是□否□20、其他问题：现场异常问题1、公司生产不饱和，有停转的生产线和设备：是□否□2、公司在场员工和公司披露的差距较大，管理部门空缺位置较多，生产现场员工稀少：是□否□3、库存管理混乱，有安全隐患：是□否□4、财务资料调阅有困难，财务人员不敢或不愿回答问题：是□否□5、公司账务系统混乱，资料不全，或有多套账务，之间差异大：是□否□6、对于调查的一些合理规定，公司人员以多种借口推搪：是□否□7、公司生产、经营场合招牌、或宣传资料名称与工商登记名称有出入：是□否□8、公司没有资金计划意识，需求弹性大，或者对贷款发放时间表现出急切的意图，但对融资成本不敏感：是□否□9、其他问题现场调查综合结论公司信息披露的完备性和真实性现场调查中发现的异常情况及对项目判断的影响调查人员签章：第二节公司调查问卷假如公司在融资过程中有专门的人员跟进，公司对尽职调查工作较为配合，项目调查人员可以设计相应的调查问卷，规定公司在现场调查前完毕问卷的填写工作，并对涉及到的重要问题提供相应的书面凭证。项目调查人员可以参考问卷拟定上节提到的调查提纲，同时问卷中一些基本问题也是调查报告模版中规定反映的内容，在核算问卷内容真实性后，调查人员可以将相关内容拷贝到报告上，减少工作量。以下是一个公司调查问卷模版，项目调查人员可以根据项目具体情况对问卷内容进行增删。业务受理函尊敬的公司：我司已收到贵司的担保申请函以及公司基本资料，通过初步审核，批准受理贵司的担保申请，我司将安排相关人员进一步审核及调查该项目，最终拟定能否为贵司提供担保。随业务受理函，现将调查问卷一并传予贵司。为了加快业务操作的速度，同时体现贵司的真实资信状况，请贵司如实填写（为了方便工作，尽量采用电子文挡的形式），并尽快回复，我司业务人员将在收到调查问卷的两个工作日内，与贵司拟定现场调查和访谈的时间。如贵司有任何问题，请联系我司以下人员：姓名：办公电话：移动电话：传真：邮箱：地址：谢谢您的合作！！担保公司年月日客户调查问卷目录表图名称是否需要填写公司基本情况………………89是□否□公司历史沿革及重大事项…………………70是□否□公司经营管理情况表1、公司股权结构……71是□否□图1、公司股权结构图…………………71是□否□图1、公司股权结构图…………………72是□否□表2、公司重要高管人员情况…………73是□否□表3、控股或参股公司情况……………74是□否□表4、主营业务收入构成明细表………75是□否□表5、重要产品情况……75是□否□表6、主营业务收入市场结构及占有率………………76是□否□表7、主营业务收入客户结构…………77是□否□表8、产品成本结构及供应商情况……78是□否□表9、生产过程及设施…………………79是□否□表10、技术分析…………80是□否□财务补充资料表1、应收账款明细……81是□否□表2、其他应收账款明细………………82是□否□表3、应付账款明细……83是□否□表4、其他应付账款明细………………84是□否□表5、银行借款明细……85是□否□表6、银行贷款卡记录………………85是□否□表7、公司资产抵质押情况……………86是□否□表8、对外担保登记表…………………86是□否□其他或有负债……………86是□否□表9、其他另需提供的数据……………87是□否□公司资金需求分析…………88是□否□公司基本情况公司名称中文英文注册地址成立日期办公地址邮编营业执照号公司代码贷款卡编号注册资本折人民币（万元）实收资本折人民币（万元）公司性质成立时间现有职工数董事长总经理财务负责人联系人联系电话Email公司网址经营范围目前主营业务公司行业地位销售收入行业排名市场占有率法人代表联系方法姓名办公电话移动电话传真地址邮编Email:公司历史沿革及重大事项公司名称变化公司股东结构变化主管部门变化经营范围变化公司领导人更迭情况历次收购、合并、分立、重组情况重大事项公司经营管理情况表1、公司股权结构股东名称持股数(万股)持股比例(%)主营业务注：股权结构复杂的公司要另附股权结构图。图1、公司股权结构图

图2、公司组织架构图

表2、公司重要高管人员情况职位姓名持股数(股)学历及职称重要简历及行业背景在关联公司任职情况董事长总经理财务负责人市场负责人技术负责人其他高管人员注：填写公司重要高管人员情况，有关负责人要填写具体的职位称，高管简历可另附纸说明。表3、控股或参股公司情况（单位：万元）公司名称注册资本持股比例核算方法重要经营范围销售收入税前利润总额表4、主营业务收入构成明细表（单位：万元）产品类别销售收入占公司总收入比例销售毛利率重要市场或客户出口比例合计表5、重要产品情况（单位：万元）产量销售量市场覆盖面市场占有率技术含量特许产品批准部门重要客户/消费群出口额

表6、主营业务收入市场结构及占有率（单位：万元）重要销售区域占总收入比例区域市场占有率重要竞争对手合计--重要细分市场占总收入比例细分市场占有率重要竞争对手合计--表7、主营业务收入客户结构（单位：万元）重要客户名称销售收入占总收入比例合作年限结算方式及信用帐期是否关联公司合计---表8、产品成本结构及供应商情况重要成本类别占总成本比例重要供应商合计-重要供应商名称供应比例合作年限结算方式及信用帐期是否关联公司合计---表9生产过程及设施生产过程生产流程图独有的生产工艺/设施及技术说明重要设备设备/生产线名称来源价格或年租金使用年限折旧政策已提折旧重要原材料原材料名称单价占成本比率进货渠道质量保证或认证情况环保问题目前与潜在的环保问题已完毕的环保工程及效果可有被处罚情况表10、技术分析核心技术专利/专有技术名称所有权人来源备注来源及所有权重要技术指标及先进限度专利/专有技术名称重要技术指标领先限度其他说明重要产品或技术的所处阶段(基础研究/小批或大批量产产品/技术名称所处阶段生产/实验情况后续开发能力(技术储备和创新安排)储备技术/项目名称研发单位投资规模研发周期技术风险技术名称纠纷情况或潜在风险说明财务补充资料以下数据截至表1、应收账款明细（单位：万元）序号单位名称金额形成时间预计损失是否关联公司12345678910合计其中：帐龄在1年以内的占____%帐龄在1年以上2年以上的占____%帐龄在2年以上3年以内的占____%帐龄在3年以上的占____%扣除坏帐准备后，应收账款潜在损失_____万元表2、其他应收账款明细（单位：万元）序号单位名称金额形成时间预计损失是否关联公司12345678910合计其中：帐龄在1年以内的占____%帐龄在1年以上2年以上的占____%帐龄在2年以上3年以内的占____%帐龄在3年以上的占____%扣除坏帐准备后，其他应收账款潜在损失_____万元表3、应付账款明细（单位：万元）序号单位名称金额形成时间是否关联公司12345678910合计其中：帐龄在1年以内的占____%帐龄在1年以上2年以上的占____%帐龄在2年以上3年以内的占____%帐龄在3年以上的占____%无需偿还金额_____万元表4、其他应付账款明细（单位：万元）序号单位名称金额形成时间是否关联公司12345678910合计其中：帐龄在1年以内的占____%帐龄在1年以上2年以上的占____%帐龄在2年以上3年以内的占____%帐龄在3年以上的占____%无需偿还金额_____万元表5、银行借款明细（单位：万元）序号借款行金额起止日利率担保方式12345678合计表6、银行贷款卡记录(含逾期明细情况表)（单位：万元）金额逾期时间逾期贷款本金拖欠贷款利息表7、公司资产抵质押情况（单位：万元）序号抵押资产名称抵押受益人账面价值抵押金额12345678合计表8、对外担保登记表（单位：万元）序号被担保人名称担保金额担保期限担保方式公司与被担保人的关系12345678合计其他或有负债：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________表9、其他另需提供的数据（单位：万元）项目2023年2023年2023年2023年当年应支付利息当年已支付利息经营租赁支出融资租赁支出红利支出所得税税率公司资金需求分析公司发展计划改制改组兼并上市搬迁改扩建产品转型技术改造投资计划近期计划中正在进行中项目名称项目内容投资规模投资时间资金来源自筹贷款国内国外上市融资债券融资融资计划贷款发债上市其他融资股权转让增资扩股破产清算附件（第三部分）项目尽职调查方法指引目录第一章公司基本情况调查 621.1公司的历史沿革 621.2公司的设立及股本演变情况 621.3公司的组织结构 621.4公司人事、劳资、福利及社会保障等情况 64第二章公司规范运营情况调查 662.1公司的法人治理结构 662.2公司内部控制制度 672.3公司的独立性 67第三章同业竞争和关联关系调查 703.1关联方基本情况及关联关系调查 703.2同业竞争情况 713.3关联交易情况 71第四章其他重要事项调查 744.1公司诉讼、仲裁及行政处罚 744.2公司重大协议情况 744.3公司资产抵押、质押和担保 754.4公司保险情况 754.5公司股利分派情况 76第五章公司所处行业情况及产品市场情况调查 775.1行业概况 775.2产品市场及竞争 77第六章公司业务及生产经营情况调查 796.1公司业务的基本情况 796.2公司的产品的生产和销售 796.3公司产品的技术和研发 816.4公司的税务和环保 826.5公司业务发展目的调查 83第七章公司资金需求情况调查 847.1筹集资金的使用计划 847.2投资项目基本情况 84第八章公司财务状况调查及分析 868.1公司的财务状况的核算 868.1.1资产状况的调查 868.1.2负债状况的调查 968.1.3所有者权益状况的调查 1018.2公司生产经营各环节的调查 1028.2.1购销活动的调查与分析 1028.2.2生产环节的调查与分析 1078.2.3钞票循环的调查与分析 109第九章公司重要风险因素调查及汇总‥‥‥‥ ‥‥‥‥‥‥‥1111公司基本情况调查公司名称：调查目的和调查程序是否适用调查中发现的问题1．1公司的历史沿革一、调查目的1、公司设立前，主发起人的历史演变情况二、调查内容及方法1、取得公司历史沿革的说明，规定其填报主发起人历史沿革情况调查表，并根据情况分别取得主发起人设立、变更等相关环节的政府批准文献、营业执照、工商登记表等，了解主发起人是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、从属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文献和资料；1．2公司的设立及股本演变情况一、调查目的1、公司的设立是否规范；2、公司的股本变化的行为和程序是否合法、规范；二、调查内容及方法（一）公司的设立1、取得公司设立的所有文献，涉及发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文献）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文献、政府有权部门关于股权设立的批准文献、创建大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。若公司为有限责任公司变更为股份有限公司的，应取得变更时的审计报告；若公司是由原外商投资公司改组为股份有限公司的，应取得国家外经贸主管部门的批准文献。2、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；3、取得公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查公司在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。3．1假如存在变化，应取得相关法律文献（如发起人协议或决议等），检查是否明确了有关利益关系，以及是否合理、合法；3．2假如上述期间实现的利润已作出决议分派给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，应取得公司对上述利润分派是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全问题的说明，明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。若没有，应提请公司采用措施，以确认公司不存在侵害股东利益的情况。4、假如公司设立时涉及对原公司债务的解决，则应取得原公司向大额债权人发出的询证函及相关大额债权人的书面承诺，检查是否已取得所有大额债权人的批准，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；5、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在公司名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；6、若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东批准该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文献，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批的外经贸部门的批准；7、若发起人以钞票出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和协议，检查出资是否真实；8、若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以拟定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等；重点关注出资的拟定性（二）公司的股本变动1、若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文献、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否通过公司股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；2、若公司的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文献、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让），股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的，是否得到政府有权部门的批准等。3、若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让，应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格的拟定依据及其清退情况，确认是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。若没有完全清退，应取得公司或政府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全清退的因素，并对拟采用的措施和相关责任进行承诺；4、取得各股东的公司股权登记文献，以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院告知书等法律文献，并调查公司的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；5、查阅公司工商登记表，检查公司自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化；6、取得公司股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理层、业务等各方面的影响；重点是股权转让1．3公司的组织结构一、调查目的1、了解公司各管理和业务部门设立和职责划分；2、了解公司各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况；二、调查内容和方法1、取得公司关于公司内部管理和业务部门设立、职责划分和管理分工的文献；检查其设立是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞；2、规定公司填报分公司、子公司和参股公司（涉及合营公司、联营公司）情况调查表；3、取得公司下属各分公司、子公司和参股公司（涉及合营公司、联营公司）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查公司各子、分公司的设立是否符合《公司法》的规定，公司的股权是否得到拟定（不存在纠纷），与公司所填报的调查表进行对照检查有关情况；4、取得公司书面承诺，确认公司是否存在通过托管、输出管理、意向收购或投资的公司，或其他有实际控制权的公司，若有，按上述程序取得相关公司文献和资料；5、在上述调查的基础上，绘制公司组织结构图；注：对公司损益或资产方面有重大影响的子公司（标准待定），在以下的调查过程中，特别是经营和财务调查中，应按照对公司的调查程序进行全面调查。1.4公司人事、劳资、福利及社会保障等情况一、调查目的1、公司的人事、劳资、福利、社保、住房、医疗制度是否规范、健全；2、了解公司的职工住房、医疗制度改革及执行情况；3、了解公司职工情况；二、调查内容与方法1、取得公司所在地区政府及主管部门关于公司人事、劳资、福利和社保的有关规定，取得公司有关人事、劳资、福利和社保的内部规定，检查是否符合本地政府及主管部门的规定；2、取得公司职工住房、医疗制度改革方案，及公司关于住房、医疗制度改革及执行情况的说明；3、规定公司填报职工情况调查表；2公司规范运营情况调查公司：调查目的、调查内容及方法是否合用调查中发现的问题2．1公司的法人治理结构一、调查目的1、公司章程及草案的合法、合规性；2、股东大会、董事会、监事会及经理层的设立、运作是否规范；3、董事、监事、高经管理人员的任职及变动是否合法合规；二、调查内容及方法1、取得并查阅股东大会和董事会决议和记录，对照《公司法》等法律法规，拟定公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序；2、取得并查阅公司章程及草案，对照《公司法》的强制性和严禁性条款，对照《上市公司章程指引》的具体条款和格式，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司在境外上市的，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认公司公司章程及草案符合上述法律法规的有关规定；3、取得并查阅公司历次股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录，确认公司董事会、监事会、经理层的设立和任免的程序是否合法有效；4、取得并查阅公司股东会、董事会、监事会的议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认公司是否具有健全的议事规则及其合规性；5、取得历次股东会、董事会、监事会决议，对照公司章程和议事规则，确认决议内容的合法合规性（如是否在权限之内，相关利益主体在表决时是否进行了回避等）；6、规定公司填报董事、监事、高经管理人员情况调查表，取得其个人资料及承诺（涉及独立董事承诺），对照《公司法》等法律法规和公司章程，确认上述人员的任职资格是否符合有关规定；7、取得公司有关高级管理人员的选聘、考核、解聘的规定或管理办法，检查其合法性及其执行情况；8、取得公司制定的董事、监事及高管人员薪酬制度，了解高管人员的激励和制约机制；9、与公司律师进行沟通，与律师共同调查，以确认公司近三年没有发生重大违法行为。10、管理风险因素调查。10．1根据上述调查结果，分析判断公司是否存在组织模式和管理制度不完善的风险，若有，重要体现在哪些方面？10．2、根据上述调查结果，分析判断公司是否存在大股东控制、发行后重要股东也许变更等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险；若有，重要体现在哪些方面；10．3、根据以上并结合本章第二节调查结果，分析判断公司是否存在内部激励机制和约束机制不健全的风险等，若有，重要表现在哪些方面。重点关注法人治理结构的搭建和运营情况，以判断其是否规范有效2.2公司内部控制制度一、调查目的1、公司各项内部控制制度是否健全；2、公司内控制度是否得到切实履行；二、调查内容及方法1、调查公司是否建立了人事管理制度（如人事任免制度、岗位责任制度、考核考评制度等）、财务管理制度（如财务收支管理办法、对外担保管理办法等）和投融资管理制度，取得相关制度规定，检查各项制度是否形成有效控制体系，其内容是否与相关法律、法规、公司章程及股东会或董事会的授权权限相冲突；2、重点选择重大投资、融资和经营决策活动，取得相关决策过程的公司内部的会议纪录和相关文献，对照公司公司章程、股东会和董事会议事规则及内部相关控制制度，检查是否履行了相应规定程序，是否存在董事会或管理层越权现象；3、查阅公司有关对外担保的相关制度规定，检查董事会在决定为别人提供担保之前（或提交股东会之前）是否掌握被担保人的资信状况，并对担保事项的利益和风险进行充足分析，并在董事会有关文献中详尽记载；股东会或董事会对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事是否回避表决；4、调查关联交易的决策程序；5、取得审计师对公司内部控制制度的评价报告，并与公司审计师进行沟通（口头交流、笔记），了解其对公司内部控制的见解，若审计师认为存在重大缺陷和问题，应向上级报告，并进行专项调查；6、取得公司管理层对其内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，如存在重大缺陷，应说明具体改善措施。7、与公司律师进行沟通，与律师共同调查，以确认公司近三年不存在财务会计文献虚假记载的情形。不光看其制度是否健全，更重要的是制度是否得到切实执行2.3公司的独立性一、调查目的1、公司与具有实质控制权的法人或其他组织及其关联公司是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整；二、调查内容及方法1、人员独立1．1检查公司董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任；1．2取得公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在公司处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，确认其不在公司与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营范围相同的公司或股东下属单位担任执行职务；1．3取得各股东推荐董事候选人文献、董事会推举高级管理人员的文献或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录，检查其程序是否合法合规，以确认控股股东和政府部门不存在干预公司董事会、股东大会作出人事任免决定；1．4取得公司采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确认其不存在兼职情况；2、机构独立2．1根据第一章第二节调查的内容，确认公司的机构设立是否独立完整；2、2取得公司生产经营场合和办公场合位置布局图，并实地观测生产和办公场合，确认与股东单位不存在混合经营、合署办公的情形；3、业务独立3．1检查公司采购、销售明细帐，确认与关联方帐务分离；3．2根据第三章第三节调查的内容，检查公司与关联方是否存在供应、生产、销售方面的关联交易；若有，是否影响其业务独立性；4、财务独立4．1取得公司财务会计人员安排和定岗定职文献，以拟定公司财务人员的独立性；4．2取得公司各项财务管理制度（涉及对子公司、分公司的财务管理制度）和会计核算流程，拟定其独立完整性；4．3分别取得公司与控股股东的银行开户证明，以及上述帐户的银行对帐单，确认公司不存在与控股股东共用银行帐户的情况；4．4检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项，确认公司是否将资金存入上述帐户；4．5取得公司国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并结合第五章第四节调查情况，确