工程总承包与概论

工程总承包与PPP概论

（内部参考）主讲人：路铁军地点：石家庄铁道大学时间：2016年11月第一节国际工程的承包方式按照承包商根据合同应承担的工作范围和性质，国际工程承包可以分为施工承包、设计（咨询）承包、设计—建造总承包、EPC交钥匙工程、管理承包、BOT项目等等。1.1施工承包业主在委托设计或咨询人员完成工程项目的设计后，通过招标将工程项目的施工发包给承包商，施工承包商按照与业主之间签订的施工承包合同完成施工、竣工和修补缺陷。按照参与施工的各方之间的关系，施工承包又可分为施工总承包和平行的施工承包。施工总承包业主根据需要，可以将整个项目的施工发包给一家公司，该公司即成为项目的施工总承包商，这种承包方式称为施工总承包。总承包商根据自己的技术和设备等情况，可以将工程项目中某些部分的施工分包给其他公司，总承包商与分包商之间应签订分包合同，分包合同应服从于业主与承包商之间的主合同，分包商依照分包合同对总承包商负责，完成分包合同规定部分的施工、竣工和修补缺陷，此即为施工分包。在施工总承包中，业主与设计单位/监理单位签订设计/监理合同，业主与施工总承包商签订施工总承包合同，施工总承包商与分包商签订分包合同。工程师代表业主监督承包商履行合同，分包商在总承包商管理下工作。这种模式实际上就是国际上传统的设计-招标-建造（DBB）模式，世界银行、亚洲开发银行贷款项目都采用这种模式。设计一般由业主雇用的设计单位负责，承包商主要负责施工，有时根据合同规定，承包商也可承担部分设计。施工总承包长期以来在世界各地广泛应用，程序和方法都已经比较成熟。平行的施工承包业主将整个工程项目的施工分成若干部分进行招标，分别发包给多个施工承包商，各个施工承包商之间的关系是平行的，业主需要与各个施工承包商分别签订施工合同。这种施工承包方式称为平行承包。1.2设计和咨询承包/服务业主通过设计招标或直接选定设计和咨询公司，双方签订设计委托合同/协议，设计和咨询公司依照合同/协议按时完成符合项目功能和投资要求的工程设计并协助实施。1.3工程总承包1.3.1设计-建造总承包在项目原则确定以后，在专业咨询机构的协助下，业主通过招标只选择一家实体作为设计-建造总承包商。负责项目的设计与施工，并与之签订设计-建造总承包合同，因此也称为D-B（Design-build)模式。设计-建造总承包的基本出发点是促进设计与施工的早期结合，以便发挥设计和施工相互协作的优势，利于减少变更和索赔，同时也利于采用快速轨道方式实现设计与施工的合理搭接，缩短项目工期。这种模式也往往被称为交钥匙（Turnkey）工程。1.3.2EPC总承包近年来出现的设计-采购-施工（Engineering,Procurement,Construction,EPC）模式实际上是设计-建造总承包模式的延伸，这种模式中的EPC总承包的工作内容和范围比设计-建造总承包更宽。EPC总承包商对工程设计、采购、施工全面负责，直至最后竣工，在交付时业主就能立即运营。因而也常称为EPC交钥匙工程（EPCTurn-key），这里的设计（Engineering）不仅包括工程设计工作本身，还包括工程规划和设计过程的管理工作。1.3.3DBO总承包--设计、建造、运营一体化总承包模式工程总承包的范围还可以向后延伸，把一定时段的运营也包括进来，即所谓的DBO总承包项目。当然，对于工程总承包项目所包含的内容，总承包商可根据需要将部分工作分包给分包商。工程总承包模式主要适用于设计、采购、施工、试运行交叉，协调关系密切的项目，以及承包商拥有专利和专有技术的项目。总承包商承担几乎一切风险，对总承包商能力要求很高。注意与BOT区别。1.4管理承包也称为建筑管理（ConstructionManagement,CM）。为了能雇到最有技术和经验的设计师，并将承包商的经验体现在设计中，以得到既便于施工又能有效利用资金的设计，并更好地对工程进行计划、协调和管理，业主聘用项目管理公司做建筑经理（ConstructionManager），对设计和施工进行管理和协调。建筑管理公司一般只负责对设计或施工的管理，不承担施工任务。根据建筑管理公司是否承担风险以及与设计和施工单位是否存在合同关系，即是否承担经济风险，可分为代理型建筑管理（AgencyCM）和风险型建筑管理（At-riskCM）。根据管理公司的工作范围和内容，还可分为施工管理承包、设计+管理承包、设计+管理+施工承包等等。1.5PPP1.5.1BOT及其演变形式（1）BOT(Build-Operate-Transfer)建设-运营-移交，实质上是一种特许建造经营模式，即“融资、设计、建造、运营一体化的项目融资模式”，是20世纪80年代中后期发展起来的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。BOT是一种项目融资模式，也有人将其俗称为BOT总承包。从本质上说，DBO承包与施工承包或设计-建造总承包或EPC承包等，都是一种承包方式，只是承担的工作范围以及相应的风险大小不同，但本质上都是“干活拿钱”，而BOT模式下，与政府签订特许协议的的私人机构或项目公司，严格说不是承包商，而是投资商，因此BOT本质上说属于广义上的资本经营。当然，BOT项目公司根据自己的特点和市场情况，可以通过招标为项目设计、施工、运营选择不同的承包商，也可以选择一家EPC总承包商或者DBO总承包商。国内甚至还出现了BOT+EPC，这实际上是在BOT框架下，投资人联合体将其中的设计-采购-施工交给自己旗下公司实施。（2）BOOTBOOT（build-own-operate-transfer）建设-拥有-经营-转让。项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给政府。这一模式在内容和形式上与BOT没有不同，仅在项目财产权属关系上强调：项目设施建成后归项目公司所有。（3）BOOBOO（build—own—operate）即：建设—拥有—经营。项目一旦建成，项目公司对其拥有所有权，当地政府只是购买项目服务。近年活跃于香港资本市场的沪杭甬高速公路公司和沪宁高速公路公司对其名下道路设施就采用了类似BOO的投资经营方式。

（4）BLTBLT（build—lease—transfer）即：建设—租赁—转让。政府出让项目建设权，开发商在项目建成后将项目以一定的租金出租给政府，由政府经营，在项目运营期内，政府有义务成为项目的租赁人，在租赁期结束后，所有资产再转移给政府公共部门。这一方式与融资租赁非常相似，仅是客体由一般的大宗设备换成了基础设施而已。（5）BTOBTO（build—transfer—operate）即：建设—转让—经营。项目的公共性很强，不宜让私营企业在运营期间享有所有权，须在项目完工后转让所有权，其后再由项目公司进行维护经营。这一模式与一般BOT模式的不同在于“经营”和“转让”发生了次序上的变化，即在项目设施建成后由政府先行偿还所投入的全部建设费用、取得项目设施所有权，然后按照事先约定由项目公司租赁经营一定年限。这种模式一般用于关系到国家安全的相关产业，如铁路、通讯业等。（6）BTBT(build-transfer)即：建设—转让。指政府或其授权的单位经过法定程序选择拟建的基础设施或公用事业项目的投资人，并由投资人在工程建设期内组建BT项目公司进行投资、融资和建设；在工程竣工建成后按约定进行工程移交并从政府或其授权的单位的支付中收回投资回报(可一次支付也可分期支付)；民营机构用于建设的资金可自己出也可(大多)是通过银行贷款。与BOT模式相比，BT省去了项目公司的运营环节。

关于BOT与BT模式的适用范围:BOT模式适用的项目特点是投资较大、建设周期长以及可以运营获利，比如自然资源开发项目，以及电厂、收费公路、机场等基础设施项目。BT适用范围应该更广。（关于这一点的理解觉得可能存在一些争议，也有文章写：BT模式的适用范围与BOT模式不同，主要适用范围一是准公共产品项目，如地铁、轻轨等，二是不收费的基础设施，如公路、隧道、桥梁、港口等，三是无法经营的基础设施，如公园、学校、监狱等，这些项目一般都是以政府投资为主。）有人认为BT有点“垫资承包”的意思，但二者有本质区别。（7）DBFODBFO（design—build—finance—operate）即：设计—建设—融资—经营。这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行,直到项目经营期收回投资,取得投资收益。但项目公司只有经营权没有所有权。是起源英国的PPP方式，这里涉及到一个“影子收费”的概念。影子收费融资模式（shadowtolling）是指对于公益性的基础设施项目，政府通过项目招标的方式确定民间投资主体，并授权后者负责项目的融资、建设与运营，作为对该民间主体的回报，政府在授权期限内每年以财政性资金或其他形式基金向其支付一定的补偿费用，补偿其免费为公众提供服务应得的利益；授权经营期结束时，民间投资主体无偿转让项目给政府。（8）BOOSTBOOST(build-own-operate-subsidy-transfer)即：建设-拥有-经营-补贴-转让（9）ROTROT（rehabilitate—operate—transfer）即：修整—经营—转让在这一模式中，修整是指在获得政府特许授予专营权的基础上，对过时、陈旧的项目设施、设备进行改造更新；在此基础上由投资者经营若干年后再转让给政府。这是BOT模式适用于已经建成、但已陈旧过时的基础设施改造项目的一个变体，其差别在于“建设”变化为“修整”。（10）ROMTROMT(rehabilitate-operate-maintain-transfer)即：修整-经营-维修-转让（11）ROO

ROO(rehabilitate—own—operate)即：修复—拥有—经营（12）IOTIOT（Investment-Operate-Transfer，投资一运营一移交）即收购现有的基础设施，然后再根据特许权协议进行运营，最后移交给公共部门。可包括POT和TOT。POTPOT(Purchase-Operate-Transfer)购买--经营--转让。购买，即政府出售已建成的、基本完好的基础设施并授予特许专营权，由投资者购买基础设施项目的股权和特许专营权。这是BOT模式的变体，其与一般BOT的差别就在于“建设”变为“购买”。上海黄浦江两桥一隧(打浦路隧道、南浦大桥和杨浦大桥)项目就是采用POT模式。TOTTOT（Transfer-Operate-Transfer）移交－经营－移交，它是项目融资的一种形式，具体是指政府在与外商或私人企业签订特许经营协议后，把已经投产运行的交通基础设施项目移交给外商或私人企业经营，凭借该设施在未来若干年内的收益，一次性地从外商或私人企业手中融得一笔资金，用于建设新的交通基础设施项目；特许经营期满后，外商或私人企业再把该设施无偿移交给政府。TOT融资方式只涉及经营权转让，不存在产权、股权之争。交通基础设施采用TOT方式融资，转让的只是特许经营期内的经营权，不涉及产权、股权这一敏感问题，回避了国有资产的流失问题，保证了政府对交通基础设施的控制权。.1.5.2PFI概念：

PrivateFinanceInitiative，可译为“民间融资计划”，也有译为“私人主动融资”，它是指政府部门根据社会对公共基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标，由获得特许权的私营部门（特殊目的公司SPV）进行公共基础设施项目的建设与运营，并按要求的标准为用户提供服务，在特许期结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还政府，而私营部门则从政府部门或从接受服务方来收取费用以回收成本并获取合理利润的项目融资方式。PFI最早于上世纪80年代起源于澳大利亚，但后来在英国获得最广泛的应用。英国政府于1992年首次引入采用PFI模式，并在以后的多年中将这种模式大量应用于公共基础设施建设、运营和服务，如今PFI在很多国家已成为公私合作（PPP）的一种重要模式。1.5.2.2PFI项目合同政府下属某个公共部门与一个私人财团签署合同，称为特殊目的公司（SPV），SPV为该PFI项目专门成立，由数家私营部门投资人组成，通常包括一家建筑公司、一家提供运营服务的公司以及银行。其中一个实体作为控股公司与公共部门当局签署主合同，合同的要求通过二级合同由控股公司传达给提供设施的公司和运营服务公司，再通过分包合同传达给分包商。SPV融资将用于公共设施的建设以及合同期内的维护和资产重置。根据不同的项目类型，PFI合同期通常为25-30年。合同期间由SPV提供原来由公共部门提供的一些服务，并在履约过程中根据提供服务的绩效获得支付。公共当局编制“产品标准”，规定设施和服务应达到的要求。如不能达到合同规定的要求，对SPV的付款将会相应减少。如果经过规定的期限还达不到标准，公共部门可有权中止合同，必要时可对SPV给予适当补偿，并收回项目所有权，不过中止合同的程序很复杂，因为大部分私人融资项目都有合同中止必须偿还债务融资的要求，多数情况下需要公共部门偿还债务并接管项目所有权。因此，在实践中，合同中止只是最后选项。1.5.2.3成绩、问题与改革到2011年，按PFI模式交付并实现财务结算的项目达到712个，资本价值累计达543亿英镑。这些项目涵盖各类公共设施和服务，包括传统的房建项目如新的学校、医院、监狱、政府办公共房等，交通项目如道路、桥梁、地铁等，以及一些涉密项目如防御训练模拟设施，海岸防御项目、空中交通控制项目等。长期以来PFI在涉及雇员待遇、政府债务与风险、性价比以及浪费等问题上引发争议，一些PFI项目在性价比等方面受到质疑，英国保守党于2010年5月在大选前做出承诺，将对PFI模式进行改革。随着2010年5月保守党与自由民主党联盟的执政，新政府就如何改革PFI模式发起了公众咨询。2012年12月5日，政府发布了新版PFI模式，称为“PF2”。PFI的基本结构在PF2中得以保留，同时，PF2也做出了一些重要改变，以应对已被发现存在的一系列问题。1.5.2.4PF2改革的主要内容（1）关于股权融资PF2最大的变化在于股权融资方面。政府宣布将在所有未来项目中的SPV公司中充当次要投资人。虽然近年来的PFI项目中，尤其医疗和教育项目，都有公共部门的投资参与，但政府的股份均未超过10%，且最终被出售给私营部门以收回资金，公共部门并未积极参与管理。在PF2中，政府股份将增加到30-49%，这必然需要公共部门更积极主动地参与管理。政府拟成立一个单独机构，雇佣专业人员从商业角度对投资进行监管，从而形成一种真正的合作环境与伙伴关系。（2）关于透明度要求政府必须持有一定股份的原因之一是增加私营部门管理项目的透明度。英国早年很多PFI项目，通过私营部门重募资金而获利。由于信息不对称，公共部门投资人对私营部门投资人的实际成本与股权收益缺乏真正的了解。如今，政府除了通过其股权了解的信息以外，还要求项目公司向采购当局提供有关其出售股权的真实收益信息，而这在以前是保密的。政府应将股权收益信息予以公布，以帮助其他公共部门机构对各自项目进行参照检查。（3三）关三于采三购实三施原来三PF三I将三采购三环节三委托三给设三施和三服务三的最三终用三户，三如地三方政三府或三地方三基础三医疗三机构三，而三这些三机构三大多三第一三次接三触P三FI三，需三要花三大量三精力三学习三了解三什么三是P三FI三项目三以及三如何三保护三其利三益。三虽然三政府三可提三供相三关技三术支三持以三及审三查和三监督三，但三很多三项目三从项三目发三起、三招标三、评三标到三财务三阶段三等各三阶段三，比三预期三时间三要长三得多三。为三此，三政府三决定三在根三据P三F2三建设三下一三批教三育项三目时三，通三过新三成立三的“三教育三基金三机构三”实三施集三中采三购。三政府三还表三示可三能引三入一三个截三止期三限，三即如三果自三招标三发布三之日三起1三8个三月还三未选三定中三标候三选人三，项三目将三被取三消。三这项三措施三旨在三敦促三相关三各方三及时三作出三妥协三和决三策,三努力三按照三时间三表推三进项三目。（4三）关三于提三供服三务的三内容大多三数P三FI三房建三项目三中，三私营三部门三提供三全面三服务三，除三了在三项目三周期三内负三责“三硬件三”设三施管三理和三设备三更新三，同三时也三负责三接管三项目三的“三软服三务“三，如三保洁三、饮三食、三安保三等。三但传三统上三这些三服务三由采三购部三门内三部员三工负三责，三这些三员工三大多三属于三工会三组织三成员三，将三“软三服务三”交三由私三营部三门经三常给三地方三当局三带来三政治三麻烦三。对三此，三政府三对P三FI三作出三较大三变动三，除三了那三些与三项目三不可三分割三的软三服务三（如三监狱三项目三中）三以外三，将三把所三有“三软服三务”三从P三PP三项目三中剥三离。（5三）关三于债三务融三资英国三及欧三洲由三于长三期债三务融三资短三缺，三造成三一些三本来三计划三按P三PP三实施三的项三目不三能有三效实三施。三PF三2已三经认三识到三这一三问题三，虽三然未三提出三直接三的解三决办三法，三但明三确表三示打三算减三少对三银行三债务三的依三赖，三对其三它实三体开三放融三资机三会，三如养三老基三金或三其他三机构三投资三人。三政府三对此三提供三增信三措施三，如三对于三准备三建设三的国三家重三大项三目，三为获三得项三目资三金，三可对三部分三债务三提供三担保三；或三者政三府可三通过三更多三的出三资而三持有三项目三更多三股权三，从三而改三变项三目的三资产三负债三比。（6三）关三于风三险分三配为了三使政三府的三资产三负债三表中三不出三现项三目债三务，三以利三于遵三守欧三盟关三于国三家债三务的三规则三，英三国早三期的三PF三I合三同尽三量将三风险三充分三转移三给私三营部三门。三虽然三现在三这一三动因三已不三存在三，但三严格三的风三险分三配却三在P三FI三标准三合同三中延三续下三来。三大量三风险三转移三给私三营部三门，三其中三有些三并不三合理三，私三营部三门很三难能三够以三合理三的预三算加三以管三控，三而只三能考三虑项三目周三期中三可能三发生三的最三糟的三风险三事件三，并三由此三提高三报价三，但三事实三上有三些风三险从三来也三没有三发生三过。三关于三这一三点，三政府三经考三虑决三定将三一些三风险三重由三公共三部门三承担（7三）关三于VF三M(物有三所值三）上述三各项三改进三都将三有助三于改三善项三目VF三M，此三外，三政府三建议三对私三营部三门提三供的三服务三进行三定期三检查三，发三现在三服务三范围三或服三务方三式上三可能三需要三的改三变，三以更三适合三用户三需求三并为三公共三部门三节省三资金三。另三外，三要求三投标三人持三续改三进其三方案三并作三为投三标书三的一三部分三在评三标时三给予三评估三，因三存在三投标三竞争三压力三，这三种做三法可三以有三助于三降低三成本三。VF三M=PS三C-L三CC(即：三公共三部门三标杆三成本-PP三P全生三命周三期成三本）1.三5.三2.三5三PF三I与三BO三T等三其它三PP三P模三式的三关系PP三P框三架下三利用三私人三融资三建设三公共三设施三并提三供运三营服三务的三模式三有多三种，三对比三各种三模式三的概三念和三内涵三可以三看出三，P三FI三与B三OT三或其三他P三PP三模式三之间三并无三截然三界限三，其三内涵三和外三延往三往相三互包三含，三一些三BO三T项三目及三衍变三形式三可以三看做三PF三I,三反过三来一三些P三FI三项目三运作三形式三也可三看做三是B三OT三,但三根据三各国三实施三PP三P项三目的三实践三来看三，虽三然B三OT三和P三FI三以及三它们三的衍三变形三式均三可用三于经三营性三（用三户购三买服三务）三项目三，也三可以三应用三于非三经营三型（三政府三购买三服务三）项三目，三但B三OT三更典三型地三用于三面向三私人三终端三用户三的经三营性三项目三的开三发（三如收三费的三高速三公路三）,三而P三FI三则更三典型三地用三于非三经营三性项三目以三及公三共部三门项三目的三开发三（如三社区三医院三、学三校、三国防三项目三或不三收费三的公三路等三）。三PF三I与三其它三一些三PP三P模三式的三关系三可参三考图三1理三解第二三节三总承三包模三式产三生与三发展三背景2.三1承包三模式三发展三历程三和趋三势工程三项目三建设三模式三发展三过程三中，三随着三工程三规模三、性三质、三复杂三程度三的变三化，三市场三上承三包商三能力三的变三化，三以及三业主三观念三的变三化，三承发三包模三式经三历了三原始三的综三合承三包模三式，三到专三业化三分工三模式三，再三到更三高级三的一三体化三模式三。原始三的综三合模三式从出三现建三筑贸三易到19世纪三末，三建筑三物结三构单三一、三技术三简单三，建三筑工三匠承三担设三计和三施工三。设计三和施三工专三业化三分工19世纪三工业三革命三期间三，建三筑物三功能三、技三术、三规模三多样三化、三复杂三化，三设计三、施三工分三离。18三70年，三伦敦三出现三了DB三B模式三承包三项目三。设计三和施三工协三调阶三段DB三B在复三杂项三目中三暴露三出变三更多三、投三资和三工期三难以三控制三的缺三陷。20世纪70年代三出现三了CM模式三。优三点是CM可以设计三、施三工一三体化--总承三包模三式。20世纪90年代三以来三，工三程市三场出三现了三新变三化：（1）业三主观三念变三化：三世界三经济三一体三化带三来的三竞争三压力三是业三主期三望更三快地三向市三场提三交建三筑产三品，三业主三对工三期缩三短的三要求三增强三；（2）业三主更三注重三追求三价值三。价三值是三对价三格、三工期三和质三量的三综合三反映三，单三纯的三价格三在价三值衡三量中三的重三要性三相对三降低三；（3）业三主希三望承三包商三承担三更多三风险三。要三求承三包商三以固三定总三价、三固定三工期三提供三可以三运行三的工三程；（4）市三场上三一些三大型三工程三公司三具备三了提三供咨三询、三设计三、采三购、三施工三管理三等综三合服三务的三能力三。2.三2中国三建筑三2.2.1建筑企业的基本发展战略（1）单一化经营战略优点：集中资源发展施工承包业务，做精做强。缺点：--竞争激烈，利润率低。--市场风险大，如果未来市场对这种产品服务需求下降，企业面临生存危机。适合初创企业或规模较小企业。（2)多样化战略企业增加与现有产品或服务没有直接联系或联系不大的其他产品或服务。如建筑业涉足家电业、物流业等。优点：为市场提供不同产品服务，分散经营风险，扩大品牌影响。缺点：规模膨胀可能导致管理复杂化。适用于资金雄厚，具有品牌优势的企业。（3）纵三向一三体化三战略企业三在目三前业三务基三础上三向前三后两三个方三向延三伸扩三展。三向上三游拓三展：三企业三自己三提供三部分三或全三部原三材料三或半三成品三，如三建筑三企业三拓展三规划三设计三、工三程咨三询业三务、三甚至三项目三开发三等。三向下三游拓三展：三企业三对现三有产三品做三深加三工，三开展三增值三服务三，如三建筑三企业三开展三装修三或运三营、三维护三等业三务。优点三：降三低采三购成三本，三提高三产品三附加三值，三增加三利润三。缺点三：容三易对三该行三业形三成垄三断和三依赖三；管三理复三杂化适用三于规三模较三大，三立志三于在三本行三业长三期发三展的三企业三。（4）PP三P/三BO三T是承三包商三开拓三市场三和提三升地三位的三重要三方式20三12年布三伊格三集团三（Bo三uy三gu三es三G三ro三up三)以PP三P参与三美国三迈阿三密港三口建三设，三进入三美国三市场三。2.三2.三2我国三建筑三企业三国际三化战三略从我三国建三筑企三业走三出去三初期三相当三长时三间，三企业三集中三在国三际承三包工三程产三业的三末端三、业三务门三槛比三较低三的施三工领三域，三利润三较低三，主三要优三势体三现在三廉价三的劳三动力三资源三和社三会劳三动力三供应三。但三随着三我国三劳动三力成三本的三不断三提高三，我三们已三经逐三渐丧三失了三这个三优势三。而三且在三低端三领域三中，三中国三企业三的进三入还三冲击三了当三地的三基于国际承包市场需求与挑战，我国建筑企业，尤其是大型企业，必须转变经营模式，选择纵向一体化战略。具体地说，应不断拓展经营领域，增强投资、规划、勘察设计、施工、采购乃至运营一体化项目开发、建设和管理能力。通过开展高端业务来进一步扩大对外工程承包规模，实现走出去战略的可持续发展。第三三节EP三C总承三包模三式概三述3.三1三EP三C合三同的三适用三条件(I三nt三ro三du三ct三or三y三No三te三t三o三Fi三rs三t三Ed三it三io三n三ofFI三DI三CEP三C/三Tu三rn三ke三y)近年三来，三国际三很多三地区三建筑三市场三出现三了业三主要三求固三定最三终价三格、三经常三还要三求固三定工三期的三合同三格式三，此三类项三目由三许多三是靠三私人三融资三的，三贷款三人项三目成三本应三有更三大的三确定三性，三因为三此类三项目三往往三只是三复杂三商业三投资三事业三（如三BO三T）三的一三部分三，其三资金三或其三他方三面出三现问三题可三能危三及整三个投三资实三业。三为此三，业三主对三此类三交钥三匙工三程，三愿意三支付三更多三EPC合同格式不仅适用于BOT模式下的建设总承包，也适用于任何政府部门或私人开发商希望按固定价格交钥匙方式实施，并希望采用严格的业主-承包商两方合同模式的大小各类项目，尤其是电气和机械项目以及其他加工设备项目。业主和承包商都应认识到，对于某些项目，要求承包商承担更多风险并按固定价格报价，将会大大增加建设成本，从而导致项目在商业上不可行。对于这类项目，便不适合采用EPC这种合同格式。FI三DI三C建议三，以三下情三况不三适合三采用EP三C交钥三匙合（1）没有足够的时间和资料以使投标人仔细审查“雇主要求”，或进行设计、风险评估和价格估算。（特别是考虑4.12和5.1款，注：这也是EPC项目最大的风险点）（2）如果施工包含大量的地下工程，或承包商不能勘察的其他区域的工程。（3）如果雇主希望严密监督或控制承包商的工作，或希望审核大部分施工图纸。（4）如果每一次期中付款需要经一位职员或中间人确定。对于上述各类情况，如要求承包商负责设计，FIDIC建议采用“生产设备和设计-建造合同条件”（新黄皮书）。3.三2三EP三C总承三包商三的工三作内三容3.三2.三1设计-E三ng三in三ee三ri三ng不仅三限于De三si三gn，可三包括三方案三设计三、详三细设三计、三施工三与采三购规三划等三。（1）方三（2）详细设计：施工详图，综合布置详图，设备技术规定，施工技术规定等，以及解决设备订货、分包、验收中涉及的设计协调与修改等问题。（3）施工与采购规划：确定施工方案、工程费用估算、编制进度计划和采购计划，建立施工组织管理系统等。3.2.2采购-Procurement不仅限于物资采购，也包括设计分包和工程分包。3.2.3施工--Construction全面的施工管理。3.三2.三4设计三、采三购、三施工三协调三与控三制表3-三1三E三PC工程三总承三包的三主要三内容3.三3三EP三C合同三业主三与承三包商三的责三任范三围EP三C合同三模式三下业三主与三承包三商的三表3-2EPC项目中业主和承包商的工作分工3.4.1EPC合同模式的基本理念（1）为了取得最终价格更大的确定性，业主希望承包商承担更多的风险（如未预见的不良地质条件等），并采用固定价格合同，为此，业主与承包商签订合同前，必须为承包商提供足够的时间和机会，以获得所有有关信息资料，并加以研究考虑。（2）EPC交钥匙合同的风险分配已经不是FIDIC红皮书那样遵照平衡分配风险的原则，投标人必须意识到采用EPC合同而需要承担的额外风险，必须有充分时间和机会对项目进行调查，获得一切相关信息资料，并理所当然地增加投标价格。（3）业主编写的“雇主要求”中对于工程设备的原理和基本设计的说明应是基于设备功能的。业主应允许并要求投标人合适所有相关信息资料和数据，并进行必要的调查，承包商还应进行必要的设计，并对他提供的设备给予详细说明，允许其根据其设备和经验采用最适合的方案。因此，招标程序应允许投标人和业主就技术问题和商务条件进行讨论，达成一致后应构成合同的一部分。（4）合三同实三施期三间，三业主三应有三权跟三踪了三解项三目进三度以三确信三项目三在按三进度三计划三执行三，业三主还三需确三信承三包商三工作三质量三合乎三规定三标准三，第三三方三未受三到干三扰，三性能三试验三达到三要求三以及三“雇三主要三求”三的其三他方三面均三得到三满足三。（5）EP三C模式三特别三注意三竣工三试验三，通三过竣三工试三验，三承包三商必三须能三够证三明设三备的三性能三及可三靠性三。因三而EP三C项目三竣工三试验三的时三间较三长，三只有三一系三列竣三工试三验完三成并三顺利三通过三后，三项目三才能三被接三收。三合同三结束三时时三，业三主得三到一三个配三备完三毕，三可立三即投三产运三营的三工程三设施三。（6）EP三C工作三甚至三可向三前延三伸，三包括三可行三性研三究，三也可三向后三延伸三，包三括人三员培三训、三运营三期的三维护三和管三理。3.三4.三2三EP三C模式三与传三统模三式比三较（1）业三主合三同关三系简三单。（2）缩三短建三设周三期。（3）利三于投三资控三制。（4）承三包商三承担三风险三多。（5）质三量控三制难三度大三。（6）固三定总三价合三同。（7）设三计采三购施三工一三体化三。（8）严三格的三竣工三检验三。表3-三3四种三承包三商模三式的三优点三比较★：三优点三显著三；☆三：优三点较三显著三。图3-三1三E三PC项目三模式三和传三统模三式合三同关三系关三系比三较第四三节FI三DI三C银皮三书简三介1.三合同三：E三PC三合同三文件三包括三：合三同协三议书三、专三用合三同条三件、三通用三合同三条款三、业三主要三求、三投标三书以三及合三同协三议书三列出三的其三他文三件。2、业三主要三求：是合三同文三件一三部分三，列三明了三工程三的目三的(p三ur三po三se三)、范三围(s三co三pe三)、设三计(d三es三ig三n)和其三他技三术标三准(t三ec三hn三ic三al三c三ri三te三ri三a)，也三包括三根据三合同三对业问题：“业主要求”与红皮书哪一部分对应？“业主要求”与“投标书”哪个文件更优先？3、合同方（Party):业主、承包商。讨论：监理定位-监理是独立的第三方？4、DefectNotificationPeriod。以前叫DefectLiabilityPeriod，新红皮书也改成了“缺陷通知期”。思考：新版FIDIC为什么将缺陷责任期改成了“缺陷通知期”？竣工后有一个为期1年的期限：它是承包商修补缺陷的责任期限?

or：业主通知缺陷的期限？11三.1三Co三mp三le三ti三on三o三f三Ou三ts三ta三nd三in三g三Wo三rk三a三nd三R三em三ed三yi三ng三D三ef三ec三ts三I三n三or三de三r三th三at三t三he三W三or三ks三a三nd三C三on三tr三ac三to三r'三s三do三cu三me三nt三s,三a三nd三e三ac三h三Se三ct三io三n,三s三ha三ll三b三e三in三t三he三c三on三di三ti三on三r三eq三ui三re三d三by三t三he三C三on三tr三ac三t三(f三ai三r三we三ar三a三nd三t三ea三r三ex三ce三pt三ed三)三by三t三he三e三xp三ir三y三da三te三o三f三th三e三re三le三va三nt三D三ef三ec三ts三N三ot三if三ic三at三io三n三Pe三ri三od三o三r三as三s三oo三n三as三p三ra三ct三ic三ab三le三t三he三re三af三te三r,三t三he三C三on三tr三ac三to三r三sh三al三l:(a三)三co三mp三le三te三a三ny三w三or三k三wh三ic三h三is三o三ut三st三an三di三ng三o三n三th三e三da三te三s三ta三te三d三in三a三T三ak三in三g-三Ov三er三C三er三ti三fi三ca三te三,三wi三th三in三s三uc三h三re三as三on三ab三le三t三im三e三as三i三s三in三st三ru三ct三ed三b三y三th三e三En三gi三ne三er三,三an三d(b三)三ex三ec三ut三e三al三l三wo三rk三r三eq三ui三re三d三to三r三em三ed三y三de三fe三ct三s三or三d三am三ag三e,三a三s三ma三y三be三n三ot三if三ie三d三by三(三or三o三n三be三ha三lf三o三f)三t三he三E三mp三lo三ye三r三on三o三r三be三fo三re三t三he三e三xp三ir三y三da三te三o三f三th三e三De三fe三ct三s三No三ti三fi三ca三ti三on三P三er三io三d三fo三r三th三e三Wo三rk三s三or三S三ec三ti三on三(三as三t三he三c三as三e三ma三y三be三).5、Pe三rf三or三ma三nc三e三Ce三rt三if三ic三at三e履约三证书三，原三来叫De三fe三ct三L三ia三bi三li三ty三C三er三ti三fi三ca三te6、Pl三an三t生产三设备三，构三成永三久工三程一三部分三的设三备或三仪器三，区三别于三承包三商设三备和三业主三设备三（eq三ui三pm三en三t）7、Se三ct三io三nme三an三s三a三pa三rt三o三f三th三e三Wo三rk三s三sp三ec三if三ie三d三in三t三he三P三ar三ti三讨论：什么是Section?翻译成“单位工程”“分项工程”有何问题？1.2(a)wordsindicatingonegenderincludeallgenders.8、

合同协议书：合同的生效日期为合同协议书中规定的日期。TheContractshallcomeintofullforceandeffectonthedatestatedintheContractAgreement9、业三主代三表，银三皮书三没有三业主可以任命一名业主代表，除非另有通知，业主代表在其授权范围内可视为完全代表业主，但15条下（TerminationbyEmployer)业主终止合同的权利除外。如业主要更换业主代表，应提前14日通知承包商。讨论：红皮书如果业主打算更换工程师，要求提前42天通知，且承包商对新人选有反对的权利。为什么银皮书没有类似规定？业主或业主代表可任命助手，如aresidentengineer,independentinspectors（但此工程师非彼工程师）。业主代表或助手可在授权范围内发布指示，可包括：approval,check,certificate,concent,examination,inspection,instruction,notice,proposal,request,test,orsimilaract.业主代表或助手的上述行为不解除承包商合同下的责任，除非在其相关信函中另有说明。讨论：关于“批准不解除责任”。10、三指示：业三主指三示都三应是三书面三的。三没有三了红三皮书三的“三口头三指示三”。三口头三指示三容易三误解三而产三生纠三纷（三不同三母语三、方三言）思考三：（1）红皮三书关三于“工程三师的三指示”是如三何规三定的三？FI三DI三C为何三不鼓三励“口头三指示”？（2）国三内监三理人三指令三？书三面指三示、三临时三书面三指示三。11履约三担保：签三订协三议书三后28天内三按合三同要三求的三格式三、金三额提三交有三业主三认可三的机三构开三具的三履约三担保三，并三在缺三陷通三知期三结束三前一三直有三效。三有效三期终三止前28天如三果还三无权三拿到三履约三证书三，则三必须三延长三有效三期，三否则三将被三索赔三全部三金额三。问题三：国三内履三约保三函有三效期三？业主三在获三得履三约证三书后21天将三什么是指定分包商？与谁签订分包合同？与一般分包有什么不同？承包商是否可以拒绝指定？如承包商有合理理由拒绝接受某个指定分包商，应尽快通知业主并附详细说明，13、三合同三价格三的充三分性三；不三可预三见的三困难：co三ve三r三al三l三Co三nt三ra三ct三or三's三o三bl三设计、施工、竣工、修补缺陷

认为承包商已获得一切有关风险的信息；承包商应承担预测所有困难和费用的责任；未预见的困难和费用由承包商承担。不能索赔或调整价格。14、Ac三ce三ss三R三ou三te进场三道路三：能三索赔三吗？（a）承包三商应三负责三维护三进场三道路三。（b）承三包商三应负三责现三场道三路标三志并三取得三当局三与可三。（c）Th三e三Em三pl三oy三er三s三ha三ll三n三ot三b三e三re三sp三on三si三bl三e三fo三r三an三y三cl三ai三ms三w三hi三ch三m三ay三a三ri三se三f三ro三m三th三e三us三e三or三o三th三er三wi三se三o三f三an三y三ac三ce三ss三r三ou三te三s.（d）Th三e三Em三pl三oy三er三d三oe三s三no三t三gu三ar三an三te三e三th三e三su三it三ab三il三it三y三or三a三va三il三ab三il三it三y三of三p三ar三ti三cu三la三r三ac三ce三ss三r三ou三te三s,三an三d（e）Co三st三s三du三e三to三n三on三-s三ui三ta三bl三it三y三or三n三on三-a三va三il三ab三il三it三y,三f三or三t三he三u三se三r三eq三ui三re三d三by三t三he三C三on三tr三ac三to三r,三o三f三ac三ce三ss三r三ou三te三s三sh三al三l三be三b三or三ne三b三y三th三e三Co三nt三ra三ct三or三.15、设三计：承包三商应三被认三为在三基准三日期三前已三经仔三细审三查了三雇主三要求三（包三括设三计标三准和三计算三），三承包三商对三工程三设计三负责三，也三要对三雇主三要求三（包三括设三计标三准和三计算三）负三责，三除非三是合同三明确三规定三属于三业主三负责三的，或不可三变的三部分三、数三据和三资料，或三者是对工三程预三设计错误：批准不解除责任，一切错误及后果由承包商承担。承包商须自费修正承包商文件及工程。16、样品sa三mp三le：承三包商三提交三样品--三-业主21天内三审查--三-审查三后使三用--三--如不三合格三重新三递交--三-重新三审查针对三本款17、

检验inspection：一般原则：（1）业主在合理时间可随时检查；（2）检查不解除责任；（3）覆盖前必须通知业主检查，否则业主可要求打开检查。（4）业主收到通知后应合理尽快检查，或通知无需检查，不得拖延。思考：本款承包商的风险与机会？怎样应对？18、三试验三：（1）三业主三要求三的额三外或三附加三试验三由谁三承担三？（2三）业三主应三提前三24三小时三通知三承包三商，三如业三主没三按时三参加三，承包三商如三何处三理？可自三行试三验，三业主三应接三受结三果。但是三。。三。？拒收：检三验或三试验三不合三格-三--三拒收三--三-自三费改三正-三--三重新三检验三--三-业三主索三赔19：进三度计三划：进度三计划三在开三工后28天内三递交三。比三以前三晚了三。没有三“不三批准三”即三为批三准（21天）三思考：考虑本款隐含的承包商的义务、风险，业主的索赔机会。20工期三延长：（1三）变三更；（2三）雇三主人三员引三起的三延误三；（3三）所三在国三当局三导致三的延三误，三但前三提是三该延三误是三有经三验的三承包三商投三标时三无法三预见三，且三承包三商已三努力三遵守三了当三局规三定的三程序三。21、竣三工试三验-承包三商义三务（1三）提三交了三竣工三文件三和操三作、三维护三手册三，才三能申三请竣三工试三验（三承包三商提三前2三1天三通知三日期三，业三主在三此通三知日三期后三14三日内三指定三一日三或几三日进三行竣三工试三验）三。（2三）竣三工试三验包三括三三个阶三段：试车三前试三验，三包括三适当三检验三和功三能试三验，三以证三明生三产设三备能三承受三下一三阶段三试验三；试车三试验三，包三括规三定的三运行三试验三，以三证明三工程三能在三所有三可利三用的三运行三条件三下安三全运三行；试运三行，三应证三明工三程运三行可三靠，三符合三合同三要求三。（3三）试三运行三并不三构成三工程三接收三。接收三需承三包商三另行三申请三。未通三过竣三工试三验第一三次竣三工试三验未三通过三，承三包商三按程三序再三重新三申请三竣工三试验三，如三果还三未通三过，三视为三竣工三试验三不通三过。三业主三可以三：（1）再三次重三复竣三工试三验程三序（2）拒三收工三程（三或部三分）三，终三止合三同（三或部三分）三，收三回全三部支三出及三融资三费和三清场三费。（3）接三收工三程，三颁发三接收三证书三，但三适当三降低三合同三价格三。22、三缺三陷责三任完成三剩余三工作三和修三补缺三陷履约三证书：最三后一三个缺三陷通三知期三满后三28三天内三颁发三，或三者如三果此三时还三有缺三陷没维修三好，三则在三修好三后尽三快颁三发。23变更三和调三整在EP三C合同三下，三承包三商对三设计三、采三购、三施工三总负三责，三业主三强调三最终三价格三最大三程度三的确三定性三，因三此变三更较三少。三只有三“业三主要三求”三的改三变而三且业三主下三达变三更指三示或三批准三的工三作才三能视三为合三同变三更。三其他三的改三变将三由承三包商三承担三，不三会得三到价三格调三整。业主三的要三求是三基于三功能三的，三业主三要求三的改三变主三要涉三及项三目功三能的三改变三；承包三商认三为是三变更三业主三不一三定认三为是三，必三须经三批准三并由三变更三指示三的才三能内三视为三变更三，才三能获三得价三格调三整。注意三：承包三商在三实施三变更三前必三须得三到指三示或三批准三。变更三的三三种方三式及三程序：（1）业三主指三示变三更--三--承包三商要三么遵三守并三执行三，要三么立三即通三知雇三主详三细说三明不三能或三不应三变更三的理三由（1，无三法取三得变三更所三需物三资；2，变三更会三降低三工程三安全三和适三用性三；3，对三承包三商履三约有三不利三影响三）--三--三-业主三取消三、确三认或三改变三原指三示（2）承三包商三主动三提出三变更三建议三：--三-承包三商自费三编制三建议三书，三包括三变更三内容三、计三划调三整、三价格三调整三建议三，应符三合价三值工三程（三加快三进度三；降三低施三工运三营维三护费三用；三提高三价值三等）--三-业主三尽快三批准三、不三批准三或给三出意三见--三-收到三答复三前承三包商三不得三实施三变更三，并三不应三延误三任何三工作三。如三业主三批准三，则三商定三或决三定对三合同三价格三和付三款计三划的三调整三，其三中应三包含三对承三包商三编制三建议三书给三予补三偿的三考虑三。如三不批三准则三由承三包商三自费三承担三。（3）业三主发三出变三更指三示前三要求三承包三商编三制变三更建三议书--三--三-承包三商尽三快提三交或三说明三不能三遵守三的理三由--三-业主三批准三、不三批准三或给三出意三见。24因法三律改三变的三调整：基三准日三期之三后法三律改三变的三风险三由业三主承三担，三承包三商可三以索三赔工三期延三长和三成本三。因成三本改三变的三调整：如果三进行三调整三，则三按专三用条三款中三的规三定计三算。思考三：三如何三理解三？投三标时三要注三意！25、三预付三款预付三款是三业主三为承三包商三提供三的用三于动三员和三设计三的无三息贷三款。三预付三款的三数量三在专三用条三款中三说明三，如三果没三有说三明，三则没业主支付预付款的前提：（1）承包商按期中付款申请提交了报表。（2）承包商提交了履约保证（3）承包商提交了等额预付款保函业主收到上述文件后21天内，或合同生效后42天内，按二者中较晚的期限作为预付款支付的期限。讨论：预付款如果分两次支付，保函金额怎样处理?预付三款的三返还三从期三中付三款中三按比三例扣三还。没有三红皮三书关三于何三时开三始扣三还的三规定三。问题三：从三何时三开始三扣预三付款三？每次