有限责任公司

国家级创新创业教育教学资源库中教畅享(北京)科技有限公司注册公司前准备03有限责任公司国家级创新创业教育教学资源库目录Contents有限责任公司概述1有限责任公司设立条件2有限责任公司设立程序3有限责任公司组织机构4有限责任公司股权转让5一、概述1.有限责任公司概述（1）概念有限责任公司：是依照公司法在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。一、概述1.有限责任公司概述（2）特征股东均负有限责任。公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书（或股单），而不是股票。234具有人合与资合公司的双重性质。51设立采用发起设立的方式。由50名以下的股东设立，具有法人资格，是能够独立享有权利承担义务的经济实体。1.有限责任公司概述（3）分类普通类型A一人公司B国有独资公司C有限责任公司2.有限责任公司设立条件股东符合法定人数股东共同制定章程有公司住所设立公司必须有住所，没有住所的公司，不得设立。一个公司可以有多个经营场所，但登记的住所只能有一个。股东出资达到法定注册资本最低限额有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有限责任公司设立条件（1）设立条件2.有限责任公司设立条件股东符合法定人数除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。允许设立一人有限责任公司，不再有2人以上的要求。股东既可以是自然人，也可以是法人。（2）股东法定人数2.有限责任公司设立条件（3）股东出资达到法定注册资本最低限额最低注册资本有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定。出资形式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。资本制有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。2.有限责任公司设立条件（3）股东出资达到法定注册资本最低限额股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。注：出资不足：出资+违约+连带A有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。注：股东之间对相互的出资有审查义务B公司成立后，股东不得抽逃出资。注：抽逃出资：返还+连带（协助的股、董、高、实际控制人）C资本缴纳方式2.有限责任公司设立条件（4）股东共同制定公司章程章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件，设立有限责任公司必须由股东共同制定公司章程，并在章程上签名、盖章。公司章程应载明以下内容：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；2.有限责任公司设立条件（5）有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构公司的名称是公司的标志。公司名称的选定要符合相关法律要求，名称一般由行政区划名称、字号、行业类别、公司组织性质四部分依次组成；我国实行公司名称预先核准登记制度。有限公司的组织机构，即股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等。3.有限责任公司设立程序发起人发起并签订设立协议申请名称预先核准签订设立协议名称核准缴纳出资申请设立登记登记发照草拟章程设立审批确定组织机构（1）设立程序将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东按照公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。4.有限责任公司组织机构

（1）三会董事会监事会股东会010203权力机构，对外不代表公司，对内部不执行事务，对公司重要事项作出决定。对外代表公司对内执行事务监督机构，不是必设机构。小规模公司可设1—2名监事董事会：普通董事：股东选、章程定、法律定国企董事：谁设谁派。职工董事：国企必须有，其他随便。一般职代会选。监事会：监事会成员不得少于3人，包括股东代表和职工代表（不低于三分之一）每届3年，可连选连任。董事、经理、高管不得任监事股东会：普通决议：一般事项，一半以上表决权（资本额一半以上）特殊决议：相对重要事项，三分之二以上表决权。改章程、增减资、合并分立、解散等事项属于重大事项。4.有限责任公司组织机构（2）股东会议定期会议按章程、全体股东出席、每年一般一到两次。

临时会议解决临时性重要事项。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或不设监事会的监事提议召开。

5.有限责任公司股权转让股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，或法院强制执行股权转让时（20日）。在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。其他股东半