股权转让估值问题

股权转让价值评估

方法与案例讨论

2015年3月中税咨询集团上海办公室第一页，共四十页。目录股权转让评估的一般规定企业价值评估适用的评估方法案例分析关联股权转让价值评估中的风险点关于我们我们服务过的客户2第二页，共四十页。31.股权转让评估的一般规定第三页，共四十页。股权转让评估的一般规定-税总精神4《税总函【2014】318号文件》文件精神：建立健全股权转让信息获取机制创新股权转让所得税管理方式和手段建立股权转让监管的长效机制对于纳税人的管理：引导主动遵从股权转让如何评估其价值？立法背景：资本市场下，股权投资和转让前景广阔，税源潜力很大股权转让交易隐蔽性强、涉税数额大、税收易流失，需要加大企业所得税征管力度保障实体经济和股权转让交易税源征管的税负公平，提高税收征收率第四页，共四十页。股权转让评估的一般规定-相关法规规定概览5税法未对股权转让价格确定方法作出明确规定企业重组的所得税处理（59号文）企业股权收购重组交易，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。一般反避税规定（企业所得税法）企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。独立交易原则（企业所得税法）企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。第五页，共四十页。股权转让评估的一般规定-相关法规规定概览6

税法中符合独立交易原则股权转让价格是与会计中的公允价值定义一致吗？公允价值是用于财务报告用途的价值定义，不同准则下的公允价值定义略有不同：公允价值(国际会计准则/中国会计准则)自愿的买卖双方在平等，有序，双方掌握对称信息的情况下为出售和购买资产所估计的价格。公允价值(其他定义，如美国会计准则)在计量日当天,市场参与者在有序市场上出售资产收到的价格，或者转移负债付出的价格。第六页，共四十页。股权转让评估的一般规定-关联企业股权转让7《企业所得税法》关联企业之间的交易定价必须符合独立交易原则，否则，税务机关有权按照合理方法进行调整，以反映其公允价值对于关联企业之间的股权转让而言，特别是缺乏公开市场交易的股权转让，常常需要通过采用股权价值评估的方法确定公允价值企业股权价值vs企业整体价值第七页，共四十页。股权转让评估的一般规定-企业价值评估定义8《资产评估准则——企业价值》企业价值评估，是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。企业资产评估=企业价值评估?第八页，共四十页。股权转让评估的一般规定-企业价值评估的评估对象简化及重新分类后的资产负债表9资产负债及所有者权益流动资产价值(A)流动负债和长期负债中的非付息债务价值(C)固定资产和无形资产账面值(B)付息债务价值(D)其他资产(F)股东全部权益价值(E)企业整体价值=股东全部权益价值+付息债务价值A+B+F=全部资产价值 (A+B+F)-(C+D)=E=股东全部权益价值C+D+E=全部负债和权益价值(A+B+F)-C=(A-C)+B+F=D+E=企业整体价值第九页，共四十页。102.企业价值评估适用的评估方法第十页，共四十页。评估方法11市场法将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法收益法通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法资产基础法（成本法）以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法第十一页，共四十页。市场法-企业价值市场法评估介绍12市场法交易案例比较法上市公司比较法测算基本步骤选择对比公司/合并收购案例对财务报表数据进行分析、调整选择并计算各对比对象的价值比率得出评估初步结论判定并考虑特别调整事项第十二页，共四十页。市场法-市场法评估中的注意事项对比公司选择地域标准行业标准定性标准价值比率乘数收益类资产类调整事项流动性、控制权状态营运资金最低保有量交易时间第十三页，共四十页。收益法介绍-基本概念与主要参数14股利折现法现金流量折现法常用方法分类选择并计算各对比对象的价值比率测算基本步骤1、财务预测2、分析测算折现率3、分析测算收益持续时间4、分析测算调整事项第十四页，共四十页。收益法介绍-基本概念与主要参数15股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资计算基本公式企业自由现金流量=息税前利润*(1-税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+/-其他第十五页，共四十页。收益法介绍-基本概念与主要参数16“期末”折现“期中”折现VS加权平均资本成本（WACC）企业特定风险调整折现期折现率

：权益资本成本；

：付息债务资本成本:权益的市场价值

：付息债务的市场价值无风险收益率资本资产定价模型（CAPM）第十六页，共四十页。收益法介绍-基本概念与主要参数17评估基准日历史年份预测期明确的预测期后收益期收益期在用现金流折现法对永续经营企业进行估值时，通常可只对若干年度详细预测期内的自由现金流进行详细计算，而对详细预测期以后的现金流则进行适当简化。由此，未来的自由现金流可被分为三个部分：从评估基准日至当年会计期末的自由现金流；从评估基准日下一年度至详细预测期最后一年的自由现金流；详细预测期以后直至永远的自由现金流（称为终值）第十七页，共四十页。收益法介绍-基本概念与主要参数18评估基准日历史年份预测期明确的预测期后收益期收益期在用现金流折现法对永续经营企业进行估值时，通常可只对若干年度详细预测期内的自由现金流进行详细计算，而对详细预测期以后的现金流则进行适当简化。由此，未来的自由现金流可被分为三个部分：从评估基准日至当年会计期末的自由现金流；从评估基准日下一年度至详细预测期最后一年的自由现金流；详细预测期以后直至永远的自由现金流（称为终值）第十八页，共四十页。资产基础法介绍19企业价值评估中的成本法也称资产基础法，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的价值。测算基本步骤各类资产的清查（账内及账外）各项资产根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出评估值对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。第十九页，共四十页。企业价值评估中评估方法的选取20基本方法关注点假设前提适用条件限制资产基础法（成本法）企业资产重置以替换法则为基础，即一项资产的价值不会大于其所有组成部分的总价值资产完整，重置价可询当无形资产贡献无法准确估算，并且对企业价值影响很大，则运用成本法（资产基础法）得到的评估结果准确度大打折扣收益法未来盈利能力一项资产的交易价格不会高于该项资产未来能够给买方带来的效用，也不会低于该项资产能够给继续经营的卖方带来的效用未来收益和风险可以预测当未来收益存在较大不确定性，则运用收益法得到的评估结果准确度大打折扣市场法市场交易途径市场是有效的具备可比案例当交易案例的非公开信息不能完整搜集，并且对交易结果存在重大影响，则运用市场法得到的评估结果准确度大打折扣第二十页，共四十页。213.案例分析第二十一页，共四十页。案例一–企业价值评估22项目背景介绍：评估目的：股权转让；评估对象：A公司的股东全部权益；评估范围：A公司的全部资产及负债，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产；负债类型主要有：流动负债、非流动负债，总资产账面值为87,350万元，总负债账面值为37,900万元；净资产49,450万元；企业申报的账面无形资产为土地使用权、专利及软件；企业申报的账外无形资产为各类用于产品制造的专有技术；评估基准日：2012年12月31日A公司基本情况介绍：企业成立于2000年2月15日，为半导体行业制造企业，企业提供了未来盈利预测且符合市场及企业自身经营发展情况。评估方法的选用各基本方法的计算步骤评估结论的选取第二十二页，共四十页。案例一–企业价值评估23基于以上基本情况，判断使用市场法、收益法及资产基础法对A企业进行企业价值评估市场法BCDEFGHIJKLMN中位值企业价值/息税折旧摊销前利润6.8015.1258.3734.887.10149.1624.676.8810.4324.590.253.3625.8215.12企业价值/销售额1.251.082.104.350.381.941.600.163.386.310.210.363.921.60计算得出企业评估初步结果，在调整溢余资金、非经营性资产及负债以及有息负债后，得出A公司的股东全部权益价值为608,570,551元人民币。第二十三页，共四十页。案例一–企业价值评估24收益法单位：人民币元项目名称2013年2014年2015年2016年2017年2018年-永续息税前利润25,500,00027,600,00029,300,00031,400,00032,000,000

所得税3,570,0003,864,0004,102,0004,396,0004,480,000

加：折旧及摊销32,600,00032,600,00032,400,00033,100,00030,800,000

减：资本性支出410,00025,000510,0001,270,000130,000

营运资金追加302,000823,000590,000592,00042,000

自由现金流53,818,00055,488,00056,498,00058,242,00058,148,00058,148,000折现率12.50%

折现期0.501.502.503.504.50

折现系数0.94280.83810.74490.66220.58864.7087现值50,740,09746,501,85642,087,36838,565,80934,225,392273,803,136经营性资产价值485,923,658加：溢余资产42,000,000加：非经营性资产及负债48,000,000加：长期股权投资270,000,000减：有息负债200,000,000股东全部权益价值600,663,755溢余资产价值：企业账面货币资金金额减去一至三个月最低货币保有量（即一至三个月的付现成本）非经营性资产负债价值：应付利息等长期股权投资：长期股权投资的评估值有息负债价值：短期及长期有息借款第二十四页，共四十页。案例一–企业价值评估资产基础法项目公式账面值评估值增减值增减率流动资产A21,00021,2002000.95非流动资产B=sum(C:H)66,35074,3508,00012.06长期股权投资C28,00027,000-1000-3.57投资性房地产D1,6005,2003,600225.00固定资产E35,00040,0005,00014.29在建工程F150150--无形资产G1,1001,50040036.36其他非流动资产H500500--资产总计I=A+B87,35095,5508,2009.39流动负债J30,00030,000--非流动负债K7,9007,900--负债总计L=J+K37,90037,900--净资产M=I-L49,45057,6508,20016.58单位：人民币万元A企业的股东全部权益价值为576,500,000元人民币第二十五页，共四十页。案例一–企业价值评估评估结论A企业的股东全部权益价值为595,244,769元人民币评估方法市场法收益法成本法评估值（人民币）608,570,551600,663,755576,500,000权重

33.33%

33.33%

33.33%评估结论595,244,769第二十六页，共四十页。案例二–关联方股权转让价格调整27案情背景：中国境内A公司成立于1999年11月，注册资本500万美元，为香港B公司100%控股，主要生产销售塑料包装袋制品2009年4月，B公司将其持有的A公司75%的股权以375万美元的价格转让给中国境内C公司，并取得有关部门批复。公司类型由外商投资企业变更为中外合资经营企业。B公司（香港）100%减持到75%转让75%股份C公司（境内）持股75%A公司（境内）第二十七页，共四十页。案例二–关联方股权转让价格调整28案例分析：税务机关对本案的股权转让行为进行了调查分析，发现B公司和C公司构成关联关系，通过分析A公司2007-2008期间各类财务报表及相关数据后发现：A公司经过近十年的发展，注册资本和资产规模均有了较大幅度的增长，企业销售毛利率、营业利润率、净资产收益率等各项经济指标也实现了平稳增长，所以企业具有较高的经营水平和较强的获利能力。B公司从该企业获得了丰厚的投资回报，已累计分回投资利润569万元。截止2008年12月31日，A公司净资产为5279万元，75%股权对应净资产约3959.25万元，约合579万美元。初步结论：根据分析结果，在A公司具有良好发展能力和成长性的情况下，B公司股权转让价格明显偏低，明显不符合商业常理。第二十八页，共四十页。案例二–关联方股权转让价格调整29

案例解决方案

税务机关根据《企业所得税法》、《税收征收管理法》、《国税函【2009】698号文》以及《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止透漏税的安排》，该项所得应在中国境内交税，税务机关有权对不符合独立交易原则的股权转让价格进行调整。经过多次协商，确定了以2008年年末A公司净资产为股权转让的基础，同时计算出企业2006-2008年净利润增长率的平均水平，并以此来预测企业未来三年的收益，最后将2008年末公司净资产与企业预计未来三年收益相加得出股权价值为7330万元。在此基础上，综合考虑企业面临的汇率因素、政策因素，再对股权价值作出适当调整后，最终确定企业股权转让所得1156万元，缴纳企业所得税115.6万元。第二十九页，共四十页。案例二–关联方股权转让价格调整30

案例启示：

关联方之间股权转让价格需要遵守独立交易原则，即需要采用合适的股权价值评估方法对股权转让价格进行合理的评估。税务机关在这方面拥有对股权价值进行调整的权力。调整行为开展的前提，根据通常，企业委托第三方评估机构进行股权价值评估时，虽然在理论上有多种股权估值方法（见前文），但在具体的案例中，需要结合企业自身的情况。例如在本案中，被转让企业（A公司）具有良好的发展能力和成长性，根据其经营和收益的稳定状况、未来收益的可预测性及其他条件，收益法就是适合评估其股权价值的合理方法。进行股权估值，并且按照合理的方法对股权转让价格进行调整的前提是关联交易本身的合理性，即在本案中，B公司向C公司转让A公司股权的行为是符合合理商业目的的，这一点需要结合交易涉及各方的功能状况、风险承担以及资产情况来把握。第三十页，共四十页。案例补充–各地股权转让价值评估案例精选31

•常州国税利用市场法对股权转让进行价格调整

一外资企业股权转让既有关联方转让又有非关联方转让，常州国税局反避税人员分析交易各方的关系及交易条件，发现既存在着非关联方间的以市场价转让的交易，也存在着关联关系的关联方之间的低价转让交易，因此，按照市场评估法，结合转让双方实际情况，对其转让价格实施了合理评估，将股权交易合同约定的100元转让调整为1279万元。•太原国税利用收益法成功征收香港某非居民企业股权转让所得税158万元太原市国税局及时与省、市商务部门取得联系，采集了非居民企业大量股权变更信息，并从2009年起就将非居民企业股权转让两种不同方式，制定了不同的追缴和调查方法。尤其是在评估方法的选择上，该局坚持对符合条件的企业资产采用“收益法”评估，结合企业未来年度收益，全面、客观地测算企业进行股权交易的真实价格。•天津汉沽反避税核查一企业补税1395万元天津市汉沽区国税局利用BVD数据库（可比企业数据库）和互联网等多种渠道，搜索可比信息对某企业实施反避税核查，累计调增应纳税所得额1.03亿元，补征企业所得税1395万元。该局针对该企业息税前利润率与销售收入波动趋势明显不匹配的情况进行案头分析，发现疑点，及时组成调查组开展反避税调查。该局税务审计人员对企业2000年度~2009年度的涉税资料进行全面分析，利用BVD数据库、互联网等各种渠道搜索可比信息。经过多次深入企业实地查验，该局税务审计人员分别对该企业生产、计划、采购、销售、技术、仓库、财务等部门有关人员进行调查询问。第三十一页，共四十页。324.关联股权转让价值评估中的风险点第三十二页，共四十页。关联股权转让价值评估中的风险点33关注评估前企业关联交易的合理性税务机构在考虑企业整体价值或其转让资产价值前会先关注该交易是否符合转让定价政策中的公允交易。控制权溢价/缺少控制权折扣为取得企业控制权，受让方可能接受高于正常评估价值的价格来收购股权，此类情况在关联股权转让中是否仍旧存在？选择可比公司时功能风险的影响与常规的转让定价基准分析选取可比公司时考虑的因素是否有所不同？资产基础法应用中，转让定价关注的资产的定义更为广泛资产评估中，资产基础法纳入评估范围的资产更关注于账上所有资产、负债以及帐外与企业经营相关的专有技术、专利等；转让定价中，除了以上部分无形资产还关注包括人员、客户渠道等。第三十三页，共四十页。345.关于我们第三十四页，共四十页。35公司简介中税咨询集团是是一家专业的财税服务机构，我们专注于为客户提供全面的会计、财税、商务、法务服务。我们的顾问团队经验丰富，主要成员来自国家税务机关、国际著名会计师事务所、大型跨国企业及大型国有企业。服务范围包括：转让定价服务、税务顾问服务、税务纳税服务、税务健康检查服务、企业重组税务服务、进出口税收服务、税收优惠申请服务、税务稽查协助、税务鉴证、加计扣除、会计审计、资产评估、房地产项目预决算审计、移民及会务服务。目前，我们已在北京、上海、深圳、南京、浙江、广州、济南、河北、新疆、西藏、宁波等十余个城市设立了办公