高级会计师相关知识培训

2012年《高级会计实务》

（金牌锦囊班）

主讲教师：刘正兵

第一页，共二百一十二页。2第二页，共二百一十二页。

第一部分:

2012年《高会》命题规律及应试要领和技巧

高级会计师考试侧重于实际业务素质和能力的考核，强调的是理解和熟练。不要寄希望于全部从书本上找到现成的答案。学习过程中要注重以财务战略目标、价值管理为指导，建立起有关实际业务处理的正确思路和方法及其敏锐的职业判断能力，计算性问题需要注意掌握有关的基本公式及其数据的获取，还要力争确保一次性回答的准确与完整性。

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一、《高会》考试特点及命题规律总结

《高级会计实务》采用开卷笔答考试方式，主要考核应试者运用会计、财务、战略、内控以及预算等政府会计等相关的理论知识、政策法规，对所提供的有关背景资料或情景案例进行分析、判断和处理业务的综合能力。

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1、题型、题量与分值

所有考试题型均为案例分析题。预计2012年高级会计师考试案例分析题应该共有9道。必答题7题，共80分，各题分值10-15分不等；选答题2题，选答题均为20分。选答题如果都做的话，计算机会自动识别，取高分者计入总分。计入成绩的总分值为100分。

2012年考题章节分布，预计前面1、3、4、5和6章，每章1题；第2、7或8章将会出现2题，一道必答题，一道选答题。

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2、命题规律总结

（1）命题覆盖面宽，重点突出，与高级会计师知识结构与层次联系密切。

《高级会计实务》科目考试命题范围充分体现了“全面考核，突出重点”的命题原则。2012年考试大纲内容部分虽然较少，但出题量却不少多，并且由于案例分析题目相对比较灵活，应该会做到各章都有题。每章节考试大纲要求的内容非常多，但是不可能所有知识点都考核到，还是需要抓住重点。比如说企业并购，内容相对较多，应是今年重点关注的章节。再比如说内部控制，最近几年考试主要是围绕内部控制目标和要素进行的。因此，考生只有按照考试大纲的要求，采取“全面复习，抓住重点，突破难点，熟练掌握”的方法，才能为应试打下良好基础。

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（2）试题综合性强，侧重考查会计政策操作和职业判断能力。

根据高级会计师从事会计实务工作的职业特点，决定了《高级会计实务》科目的考试命题必然注重考查考生的实务操作能力和职业判断能力，其综合性强。很多题目都不局限于考核某一个知识点，而是考核某一类问题或者某一个业务各个环节的处理。这类题目所涉及的内容相互渗透、前后联系较密切，是考生丢分最多的地方。要想获得高分，就要将所学知识熟练掌握、融会贯通。高会考试很多题目要求考生判断正误并说明理由，这就要求考生要辨别出暗含陷阱、极易混淆的错误处理；同时要具备更高层次的理解和概括能力。第七页，共二百一十二页。

（3）试卷题量大，综合难度系数较高，有很强的灵活性，要求考生理论联系实际，熟练运用综合知识。高级会计师作为企业的高层次的管理人才，在当前形势下，不仅要具备会计政策的职业判断能力、本单位组织实施内部控制的能力，还要具备财务决策能力和一定的政策水平等等，才能较好的完成本职工作。因此，对这些能力的考察将是高级会计师考试的主要范围与内容，通过对其考查以达到衡量考生的理解、分析、判断，解决复杂会计、财务、内控以及法规等问题的综合素质与能力，这就必然要求考题综合性强、难度系数较高，且有一定的灵活性和实践指导性。考生只有融会贯通地熟悉相关的综合专业知识，才能理论联系实际，提高自身的综合分析能力，尤其是理论在实务中的灵活运用，方可顺利通过考试。第八页，共二百一十二页。

（4）不要认为以往年度考核知识点不再出现。

事实上，2011年的EVA的计算在2010年考题中出现过，又如2010年考题中的政府收支分类在2009年考题中出现过，再比如内部控制近年考核知识点均基本一致，企业并购中的合并也是以相同或相似的模式出现。希望广大学员对历年试题中2012年大纲要求的内容引起足够的重视。第九页，共二百一十二页。二、《高会》考试的答题要领、诀窍与相应的对策

1、答题要领考试的心理活动过程可分为四个步骤：

（1）审题，理解题目条件和要求（对策：读两遍）；

（2）回忆和重现有关知识点（对策：参见授课资料）；

（3）在知识和题目的要求之间建立知识结构（对策：多思考）；

（4）表达解题过程、呈现题目答案（对策：多写多做）。第十页，共二百一十二页。简单地说，就是审题和解题两个环节。

审题是解答问题的首要步骤，正确的审题是成功的一半，而错误的审题则意味着全军覆没。审题的基本目的就是弄清题意，了解题目所给出的条件和要求。对题中的要求，考察的能力不同，解题的策略不同，评分方式也不同，你尤其要特别注意认真审题后再解题。第十一页，共二百一十二页。

2、答题诀窍与对策（1）所有的题目都争取答上，不要在一道题上花费过多的时间，一定要保持卷面整洁，字迹清晰，不能“龙飞凤舞”，否则会使评卷老师形成的心理劣势，并增加评分失误的可能性。每道题的答题要求应当关注：题目的要求包括几项，具体是什么？然后按照要求答题，不要出现遗漏。对于阅读量较大的题目，可以先看题目要求，再阅读题目内容，关键性信息可以标示出来，便于答题。对策：要按照给定资料的顺序逐项分析，避免笼统的就整个事项下结论。因为每段落语言描述中有错的也有对的，笼统判断不给分。第十二页，共二百一十二页。（2）以大纲教材观点为准，不要自己随意发挥，尽量不要答出与大纲、教材不一致的观点，切忌“画蛇添足”，最好对前三年的考题与答案认真体会，并作为答题的规范参考范本。考卷中答案要求包括两部分：一是试卷中的答题要求；二是每道题的答题要求。第十三页，共二百一十二页。

对策：首先，要求计算的题目必须列示出计算过程和结果，并且要求保证结果正确，而公式则没有必要写，不属于得分点。计算过程正确，而结果不正确的话一般不能得分，分值设置通常是针对结果给分，而不准拆分为计算过程和结果分别给分，考试中一定要注意验算。其次，说明正确的会计处理不要求写分录。建议学员掌握会计处理的答题方法，一定要与标准答案一致，避免不要求但写分录的情况。部分学员反映熟悉分录，但无法确定增加和减少，建议按下列步骤进行：首先判断会计科目的类型，其次判断分录的方向，最后确定增减。资产、费用借方增加，贷方表示减少；负债、所有者权益、收入、基金等贷方表示增加，借方表示减少。第十四页，共二百一十二页。（3）不要以为答得越多越好，合适就行，要讲究“一剑封喉”、“一针见血”，不要多，要精，条理要清晰，紧扣得分点，要恰到好处，不要“自作多情”，得分点是答案中必须回答的内容，切记题中有关的原理、论据和判断都是得分点，在答题时要围绕得分点，善于从正反两方面加以分析和解释。注意答题的方法——根据题目要求，确定答案的基本结构，结构一：“结论-理由”；结构二：条块结合——先分条，再分块。

对策：判断和理由均要写，作为两个得分点，分别给分。一个得分点的错误，不影响另一个得分点的分数。比如说某个题目拿不准，一定要合理得出一个结论，这样有50%得分的机会，并且尽量选择错误的结论。理由也要尽量写，即便理由是错误的，也不影响判断的得分。

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（4）大量的经验表明，题目至少读两遍，读题是解题的最重要的前提，其读题要领是：先从试题的要求读起，明确问题是什么类型的题型，用笔标注问题的关键信息和数据，看问题有无陷阱、误区和盲区；然后，带着问题去读题干资料，阅读时仍然用笔标注关键的有用信息，再对照问题与已知资料，一一作出分析、判断，解题时不要忽略或遗漏重要的关键步骤和中间结果，保证不离题的一个决窍就是在最后的总结中运用试题词句，这样能再一次加深评分者的印象，你会从中深得裨益。第十六页，共二百一十二页。

三、《高会》考试应试需要注意的两个事项

1、做题应注意事项

（1）关于题目的选择？很多题型与考察的知识点都类似。辅导用书中也存在着对历年试题略为修改后的题目。对此，大家如果做题的时间有限，对于相类似的题目，选取其中1-2道重点练习。第十七页，共二百一十二页。（2）关于做题的多少？做题不在多，在于精。每做一道题，尝试着分析这道题涉及到哪些知识点，这些知识点可以通过哪些关键字判断出来，这些知识点有哪些出题方式、可能会产生哪些陷阱。把这些掌握牢固了，后续题目无论发生怎样的变化，都能成功应对。（3）对于做错题的措施？做题的过程中总归会有错误，如果每做一道题目都能做对，你就可以直接参加考试无需复习了。如果有错误，你先将此题做好标记，方便考前再次复习，此外还应当总结自己出现错误的原因并找出相应的原因：第十八页，共二百一十二页。

错误对策粗心导致的错误最好解决，认真再认真即可，如果有时间，对解题过程进行检查没有发现相应的陷阱按照前面所说，总结相应知识点可能出的陷阱，做好总结已经发现了陷阱却不知应该如何处理研习课程中其他类似例题，找出规律第十九页，共二百一十二页。2、考前应注意事项（1）试卷下发后先注意填写姓名、考号、单位等要求填写的内容。（2）注意合理分配时间。考试时间共3.5小时，基本上每题要在半个小时内完成，留出一定的时间检查和查找资料。选做题要求学员先确定最有把握的，然后作答，尽量避免都做，留出时间查找资料应对其他题目的效果应该更好。（3）看题过程中建议在试卷上标注重点内容以备做题时重视。不会做的题目也要作下标记，以备查找资料。（4）做题本着先易后难，先独立作答，然后查找资料的顺序进行。

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2012年备考时间非常有限，希望广大学员充分用好最后一段时间，从而取得

优异的成绩！

第二十一页，共二百一十二页。第二部分:2012年高会各章命题点的分布

第一章：财务战略第二十二页，共二百一十二页。

【命题点一】经济增加值含义经济增加值（EVA）是企业投资资本收益超过加权平均资本成本部分的价值，或者企业未来现金流量以加权平均资本成本率折现后的现值大于零的部分。计算公式经济增加值=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资本×平均资本成本率税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项-非经常性收益调整项×50%）×（1-25%）调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计-平均无息流动负债-平均在建工程第二十三页，共二百一十二页。

计算公式【调整项目】1.利息支出是指企业财务报表中"财务费用"项下的"利息支出"2.研究开发费用调整项是指企业财务报表中"管理费用"项下的"研究与开发费"和当期确认为无形资产的研究开发支出。对于为获取国家战略资源，勘探投入费用较大的企业，经国资委认定后，将其成本费用情况表中的"勘探费用"视同研究开发费用调整项按照一定比例（原则上不超过50%）予以加回。3.非经常性收益调整项包括：（1）变卖主业优质资产收益：减持具有实质控制权的所属上市公司股权取得的收益（不包括在二级市场增持后又减持取得的收益）；企业集团（不含投资类企业集团）转让所属主业范围内且资产、收入或者利润占集团总体10%以上的非上市公司资产取得的收益。（2）主业优质资产以外的非流动资产转让收益：企业集团（不含投资类企业集团）转让股权（产权）收益，资产（含土地）转让收益。（3）其他非经常性收益：与主业发展无关的资产置换收益、与经常活动无关的补贴收入等。第二十四页，共二百一十二页。

计算公式【调整项目】4.无息流动负债是指企业财务报表中"应付票据"、"应付账款"、"预收款项"、"应交税费"、"应付利息"、"其他应付款"和"其他流动负债"；对于因承担国家任务等原因造成"专项应付款"、"特种储备基金"余额较大的，可视同无息流动负债扣除。5.在建工程是指企业财务报表中的符合主业规定的"在建工程"

备注：经济增加值计算的另一种方法——根据资本回报率计算

经济增加值＝税后净营业利润-资本成本＝税后净营业利润-调整后资本×平均资本成本率＝（资本回报率-平均资本成本率）×调整后资本

提示：资本回报率＝税后营业净利润/调整后资本第二十五页，共二百一十二页。

加权平均资本成本

1.含义：加权平均资金成本根据各项资金占全部资金的比重和各个别资本成本加权平均计算确定。2.公式：加权平均资本成本=负债比重×负债的税后平均资本成本+权益比重×权益资本成本提示：①计算时，负债成本要使用税后成本；②从国际上看,多数行业的资本成本率在10%以上,根据测算,中央企业只有7%到10%。国资委从中央企业的实际出发,本着稳健起步的考虑,把资本成本率基准暂时设定为5.5%。这意味着中央企业未来的投资至少要取得5.5%的回报。第二十六页，共二百一十二页。

优点和意义（1）优点：①考虑了资本投入与产出效益；②考虑了资本成本的影响，有助于控制财务风险；③有助于企业实施科学的价值管理和业绩衡量。（2）意义：①体现了企业创造价值的先进管理理念；②将业绩评价指标与全面财务管理，薪金激励体制相结合；③可避免会计利润存在的局限性，有利于促进资源合理配置和提高资本使用效率。缺点和局限（1）缺点：①对于长期现金流量缺乏考虑；②有关资本成本的预测和参数的取得有一定难度。（2）局限：①经济增加值是在利润的基础上计算的，基本属于财务指标，未能充分反映产品、员工、客户、创新等非财务信息。；②经济增加值是一种经营业绩指标，未能融合外部市场因素对企业绩效的影响，主要用于企业一定时期的经营绩效评价；③经济增加值方法存在重结果、轻过程的局限，需要结合经营管理的全程作出合理有效的改进。第二十七页，共二百一十二页。【归纳】关键性的财务业绩衡量指标：

小结：在实务中，企业选择财务战略目标，可以以经济增加值最大化为核心，再辅以持续盈利能力、长期现金流量现值等目标。指标计算公式总资产报酬率ROA=报酬总额(息税前利润）/平均资产总额净资产收益率ROE=净利润/平均股东权益额净现值NPV=未来现金流入量的现值-未来现金流出量的现值经济增加值EVA=（资本回报率-平均资本成本率）×调整后资本第二十八页，共二百一十二页。

【命题点二】企业不同发展阶段的财务战略内容初创期成长阶段成熟阶段衰退阶段资本结构尽量使用权益筹资，避免使用负债不宜大量增加负债比例扩大负债筹资比例，借债回购股票提高负债融资比例资本来源从事高风险投资、要求高回报的风险投资者私募、公开募集、上市大众投资者利用现有资产借钱股利政策股利支付率大多为零低股利政策提高股利支付率，多作现金回购股票高股利分配29第二十九页，共二百一十二页。【归纳】

小结：财务风险与经营风险作反向搭配，财务风险服务于经营风险。创立期成长期成熟期衰退期大小少多低高经营风险债务资金股利支付率第三十页，共二百一十二页。【命题点三】财务战略的规划

（一）财务预测——销售百分比法的应用涵义主要步骤狭义的财务预测仅指估计企业未来的融资需求，广义的财务预测包括试算报表、追加变量以及编制全部的预计财务报表（1）销售预测：财务预测把销售数据视为已知数（2）估计经营资产和经营负债：收入增长所引起的资产和负债的自发增长（3）估计各项费用和保留盈余：内部可集中资金（4）估计所需融资第三十一页，共二百一十二页。【公式归纳】外部融资额＝资产的增加－负债的增加－留存收益的增加或：=预计总资产－预计总负债－预计股东权益其中：（1）资产的增加=基期的变动（经营）资产/基期的销售额×销售增加额负债的增加=基期的变动（经营）负债/基期的销售额×销售增加额（2）预计增加的留存收益额=预计销售收入×计划销售净利率×收益留存率=预计销售收入×计划销售净利率×（1－股利支付率）第三十二页，共二百一十二页。

具体预测思路（◆增量法）第三十三页，共二百一十二页。（二）最核心的规划之一——筹资战略规划

1、快速增长和保守筹资战略规划对于快速增长型企业，创造价值最好的方法是新增投资，而不是可能伴随着负债筹资的税收减免所带来的杠杆效应。因此，最恰当的筹资策略是那种最能促进增长的策略。第三十四页，共二百一十二页。

快速增长和保守筹资战略规划在选择筹资工具时，可以采用以下方法：

第一：维持一个保守的财务杠杆比率，它具有可以保证企业持续进入金融市场的充足借贷能力；第二：采取一个恰当的，能够让企业从内部为企业绝大部分增长提供资金的股利支付比率；第三：把现金、短期投资和未使用的借贷能力用作暂时的流动性缓冲品，以便于在那些投资需要超过内部资金来源的年份里能够提供资金；第四：如果必须用外部筹资的话，那么选择举债的方式，除非由此导致的财务杠杆比率威胁到财务灵活性和稳健性；第五：当上述方法都行不通时，采用增发股票筹资或者减缓增长。

第三十五页，共二百一十二页。2、低增长和积极筹资战略规划对于低增长型企业，通常没有足够好的投资机会，在这种情况下，出于利用负债筹资为股东创造价值的动机，企业可以利用良好的经营现金尽可能多地借入资金，并进而利用这些资金回购自己的股票，从而实现股东权益的最大化。低增长和积极筹资战略规划为股东创造价值的方法通常包括

第一：通过负债筹资增加利息支出获取相应的所得税利益，从而增进股东财富；第二：通过股票回购向市场传递积极信号，从而推高股价；第三：在财务风险可控的情况下，高财务杠杆比率可以提高管理人员的激励动机，促进其创造足够的利润以支付高额利息。第三十六页，共二百一十二页。【命题点四】财务战略实施的组织结构类型及优缺点

（一）创业型组织结构——小型企业

（二）职能制组织结构——单一业务企业

（三）事业部制组织结构——比较复杂的情况，比如多元化等。

其他：战略业务单位组织结构、矩阵组织结构、控股企业/控股集团组织结构等。第三十七页，共二百一十二页。【全真模拟案例—1】LZB公司是一家从事电子通讯技术开发与产品生产的高科技公司，目前正处于快速成长期，该公司原来一直将持续盈利能力目标作为财务战略目标，并将利润作为其业绩考核的核心指标。但近年来，由于国资委考核的要求，公司董事会于2009年底决定自2010年开始决定转变财务战略目标，由持续盈利能力目标转变为经济增加值最大化目标，并确定以EVA作为其业绩考核的核心指标。

原其组织结构属于比较典型的职能制形式。随着技术更新和竞争的加剧，高层领导者也开始意识到，企业必须向产品多元化方向发展。在此基础上，企业组建了电信产品事业部，对国内生产的相关产品进行统一协调管理。

第三十八页，共二百一十二页。以下为该公司2010年的有关资料：

1.研发资料：为了增强产品的市场竞争力，2010年初公司董事会批准研发TMN新型技术，董事会认为，研发该项目具有可靠的技术和财务资源的支持，并且一旦研发成功将降低该公司的生产成本。该公司在当年研发过程中发生材料费用60万元，人工费用30万元，使用其他无形资产的摊销费用50万元以及其他费用20万元，总计160万元，其中，符合资本化条件的支出100万元，2010年12月31日，该项新型技术已经达到预定用途。2.在建工程资料：2010年7月公司动工兴建一条主业新生产线，设备购买价格为800万元，增值税额为136万元，支付保险、装卸费用10万元，在2010年建造期间，领用生产用原材料170万元，发生人工费用20万元，至12月底尚未完工。

第三十九页，共二百一十二页。3.其他资料：

（1）2010年3月W公司通过二级市场减持其控股的一家上市公司——东方公司的股权，获得税后收益200万元。该减持的股份系2009年2月通过二级市场增持的部分。

（2）2010年5月转让一块闲置的土地，获得税前收益1000万元。

（3）2010年该公司利润表显示，全年共实现净利润6000万元。

（4）2010年资产负债表显示全年平均资产总额10亿元，平均无息流动负债为900万元，平均产权比率为1。

（5）该公司平均税前债务利息率为8%，权益资本成本率为14%，所得税税率为25%。

第四十页，共二百一十二页。要求：

（1）简述该企业发展战略及其经营所属的发展阶段，确定公司应采取的财务战略。（2）简述该职能制组织结构的缺点；

（3）在事业部制组织结构下，可以细分为哪几类；

（4）分析本案例电信事业部属于哪一类，并分析该类型事业部制组织结构的优缺点。（5）计算该公司的税后净营业利润；

（6）计算该公司的调整后资本；

（7）计算该公司平均资本成本率

（8）计算该公司的经济增加值；

（9）分析该公司经济增加值最大化财务战略目标的实现情况。第四十一页，共二百一十二页。【分析与提示】（1）根据上述资料，可以看出，W公司正处于成长发展阶段，发展战略采取的是成长型战略（多元化战略），财务战略是处于快速成长阶段，依据“经营风险下降和财务风险相应上升”的匹配战略。企业应采取“低负债、低分配”的财务战略。（2）职能制组织结构的缺点如下：①由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同职能时可能出现问题；②难以确定各项产品产生的盈亏；③导致职能间发生冲突、各自为政，而不是出于企业整体利益进行相互合作；④等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。

第四十二页，共二百一十二页。（3）在事业部制组织结构内可按产品、服务、市场或地区为依据进行细分。

具体分为：①区域事业部制结构；②产品/品牌事业部制结构；③客户细分或市场细分事业部制结构；④M型企业组织结构（多部门结构）。

第四十三页，共二百一十二页。（4）该企业的电信产品事业部属于“产品事业部制结构”。

产品事业部制结构的优点：①生产与销售不同产品的不同职能活动和工作可以通过事业部/产品经理来予以协调和配合；②各个事业部可以集中精力在其自身的区域。这就是说，由于这种结构更具灵活性，因此更有助于企业实施产品差异化；③易于出售或关闭经营不善的事业部。

产品事业部制的缺点：①各个事业部会为了争夺有限资源而产生磨擦；②各个事业部之间会存在管理成本的重叠和浪费；③若产品事业部数量较大，则难以协调；④若产品事业部数量较大，高级管理层会缺乏整体观念。第四十四页，共二百一十二页。（5）研究开发费用调整项＝160（万元）

非经常性收益调整项＝1000（万元）；

由平均产权比率为1，平均资产总额10亿元可知，该公司平均负债等于平均所有者权益为5亿元，故利息支出＝50000×8%＝4000万元。

税后净营业利润＝净利润＋（利息支出＋研究开发费用调整项－非经常性收益调整项×50%）×（1－25%）＝6000＋（4000＋160－1000×50%）×（1－25%）＝8745（万元）

第四十五页，共二百一十二页。（6）年末在建工程＝800＋10＋170＋20＝1000万元

平均在建工程＝（0＋1000）/2＝500（万元）

调整后资本＝平均所有者权益总额＋平均负债－平均无息流动负债－平均在建工程

＝平均资产总额－平均无息流动负债－平均在建工程

＝100000－900－500＝98600（万元）

（7）平均资本成本＝权益资本所占比例×权益资本成本＋债务资本所占比例×债务税后平均资本成本＝50%×14%＋50%×8%×（1－25%）＝10%

第四十六页，共二百一十二页。（8）经济增加值＝8745－98600×10%＝－1115（万元）

（9）尽管W公司2010年实现净利润6000万元，但经济增加值却为负数，说明该公司没有实现经济增加值最大化的财务战略目标。

【提示】非经常性收益调整项包括：①变卖主业优质资产收益：减持具有实质控制权的所属上市公司股权取得的收益（不包括在二级市场增持后又减持取得的收益）……。

【思考】如果题目中问职能制组织结构的优点、转让土地收益为税后收益、加权资本成本等应该如何计算？第四十七页，共二百一十二页。【全真模拟案例—2】A公司是一家上市公司，业务量迅速增长，预计每年销售收入将增长80%-120%，A公司决定以新建厂房来提高生产能力，为此需要筹措资金6亿元，其中5000万元可以通过公司自有资金内部筹资解决，剩余的5.5亿元需要从外部筹措。A公司有关财务数据如下：（1）资产总额为30亿元，资产负债率为50%。（2）公司有长期借款2亿元，年利率为6%，每年年末支付一次利息。其中5000万元将在2年内到期，其他借款的期限尚余5年。借款合同规定公司资产负债率不得超过60%。（3）公司发行在外普通股3亿股。（4）公司一直采用固定股利分配政策，年股利率为每股0.7元。第四十八页，共二百一十二页。为此公司财务部会同有关部门作出了以下两套筹资规划提交董事会决策：规划一：以增发股票的方式筹资5.5亿元。公司目前的普通股每股市价为13元。拟增发股票每股定价为11.3元，扣除发行费用后，预计净价为11元。为此公司需要增发5000万股股票以筹集5.5亿元资金，为了给公司股东以稳定的回报，维护其良好的市场形象，公司仍将维持每股0.7元的固定股利分配政策。规划二：以发行公司债券的方式筹资5.5亿元。设定债券年利率为4%，期限为10年，每年付息一次，到期一次还本，发行总额为5.6亿元，其中预计发行费用为1000万元。第四十九页，共二百一十二页。要求：（1）试分析上述两种筹资战略规划的优缺点？（2）请说明企业筹资战略规划有哪两种类型，并根据前述分析的结果判断该企业应选择哪种筹资规划和筹资方式？第五十页，共二百一十二页。【分析与提示】（1）筹资规划一：以增发股票的方式筹资5.5亿元。优点：①不需要偿还本金和固定的股利。②可以降低资产负债率。根据A公司的财务数据，增发股票后公司的资产负债率将由现在的50%降低至42.25%［（30×50%）÷（30+5.5）］第五十一页，共二百一十二页。缺点：①采用增发股票方式将使公司每股收益和净资产收益率下降，从而影响盈利能力指标。②公司现金股利支付压力增大。公司股利分配采用固定股利政策，普通股增加5000万股，每股支付0.7元，公司以后每年需要为此支出现金流量3500万元（5000×0.7），比在发行公司债券方式下每年的利息多支付现金1260万元（3500-56000×4%=3500-2240），现金支付压力较大。③公司无法享有发行公司债券所带来的利息费用的纳税利益.④容易分散公司控制权。第五十二页，共二百一十二页。筹资规划二：以发行公司债券的方式筹资5.5亿元。优点：①可以发挥财务杠杆作用。②可以相对减轻公司现金支付压力。发行公司债券每年支付利息的现金支出仅为2240万元，相对于增发股票可以少支出1260万元。③发行公司债券所承担的利息费用可以为公司带来纳税利益。④不会分散普通股股东的控制权。第五十三页，共二百一十二页。缺点：发行公司债券会使公司资产负债率上升，增加财务风险。理由:根据A公司的财务数据，发行公司债券后公司资产负债率将由现在的50%上升至58.03%［（30×50%+5.6）÷（30+5.5）］。借款合同规定公司资产负债率不得超过60%，58.03%的资产负债率水平符合公司长期借款合同的要求。

第五十四页，共二百一十二页。（2）企业筹资战略规划包括：快速增长和保守筹资战略规划与低增长和积极筹资战略规划。由于该公司，业务量迅速增长，预计每年销售收入将增长80%-120%，所以应采取快速增长和保守筹资战略规划，结合上述对两种方案优缺点的分析，A公司应当选择发行公司债券筹资。【思考】如果题目中给出简化的报表要学会计算净资产收益率和总资产报酬率和EVA等相关指标。第五十五页，共二百一十二页。

第二章：企业并购第五十六页，共二百一十二页。【命题点一】企业并购的动因——能够对并购动因进行分析

（一）企业发展动机

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。

【说明】两者相比，并购方式的效率更高。第五十七页，共二百一十二页。（二）发挥协同效应

并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。

（三）加强市场控制力

横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平。

（四）获取价值被低估的公司

（五）降低经营风险

控制风险的一种有效方式就是多元化经营。

第五十八页，共二百一十二页。【命题点二】企业并购的类型——能够对并购类型进行判断分类标志类型含义1.并购后双方法人地位的变化情况收购控股是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数此类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的吸收合并是指并购后并购方存续，并购对象解散新设合并是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见第五十九页，共二百一十二页。分类标志类型含义2.并购双方行业相关性横向并购是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购第六十页，共二百一十二页。分类标志类型含义3.被购企业意愿善意并购是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购敌意并购是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为第六十一页，共二百一十二页。分类标志类型含义4.并购的实现形式间接收购是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份二级市场收购是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权第六十二页，共二百一十二页。分类标志类型含义5.并购支付的方式现金购买式并购现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式承债式并购承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式股份置换式并购股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式第六十三页，共二百一十二页。【命题点三】外国投资者并购境内企业的特殊考虑

（一）外资并购的情形及注意1.外资并购包括：股权并购和资产并购两种类型。2.外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。第六十四页，共二百一十二页。【说明】（1）外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

（2）外商投资企业（外资比达到25％）支付对价的期限具体要求：一次：3个月；分期：6个月，60％，1年（注：申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本）。（3）如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%：现金出资，3个月；其他资产，6个月。第六十五页，共二百一十二页。（二）外国投资者股权并购的投资总额的上限注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超出注册资本的3倍。第六十六页，共二百一十二页。【图示说明】①投资总额=注册资本+对外（国外）借款的最高限额②注册资本和投资总额的关系如下图：第六十七页，共二百一十二页。③阴影部分产生的原因“假定”没有阴影部分存在，则当投资总额为290万美元时，注册资本至少应为290×7/10=203（万美元）当投资总额为310万美元时，注册资本至少应为310×5/10=155（万美元）说明：从上面两个结果，我们会看到一个很不合理的现象，投资总额高时，反而要求的注册资本最低限额少。为了避免这种不合理现象出现，法律设置了阴影部分。第六十八页，共二百一十二页。④应用举例如下：A:当注册资本为400万美元时，投资总额不得超过400×10/5=800（万美元）。B:当投资总额为2500万美元时，注册资本不得低于2500×4/10=1000（万美元）。C:当投资总额为400万美元时，注册资本不得低于210万美元。D:对图中几个临界点的理解如下：a当注册资本为210万美元时，投资总额不得超过420万美元；b当注册资本为500万美元时，投资总额不得超过1250万美元；c当注册资本为1200万美元时，投资总额不得超过3600万美元。第六十九页，共二百一十二页。（三）并购安全审查范围（1）并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。（2）并购安全审查内容审查内容包括：并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；并购交易对国家经济稳定运行的影响；并购交易对社会基本生活秩序的影响；并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。第七十页，共二百一十二页。【命题点四】并购融资、支付对价与并购后整合

（一）并购融资——判断融资方案合理性的依据

1.权益性融资（发行股票、交换股份）的含义及其优缺点

重点掌握发行股票：优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。

2.债务性融资（并购贷款、发行债券）的含义及其优缺点

重点掌握发行债券：优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。3.混合型融资（可转换公司债券、认股权证）的含义及其优缺点

（重点掌握认股权证的特点）

4.筹资成本分析（加权资本成本的计算）

第七十一页，共二百一十二页。（二）支付对价——评价支付对价方式合理性的依据

现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点

（三）并购后的整合

企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。第七十二页，共二百一十二页。【命题点五】企业并购会计第七十三页，共二百一十二页。

附：同一控制与非同一控制下企业合并会计处理如下表：

同一控制与非同一控制下企业合并会计处理对比表

企业合并类型合并日（购买日）的会计处理个别报表合并报表同一控制（按账面价值并账、并表）控股合并（A+B=A+B）以取得的被投资单位净资产账面价值份额作为长期股权投资初始投资成本编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表(注:按照企业会计准则解释5征求意见稿,只编制合并资产负债表)吸收合并(A+B=A)将被合并方资产、负债并入合并方账内——新设合并(A+B=C)不执行企业合并准则、按验资结果增加资产和资本——第七十四页，共二百一十二页。

值得注意的是,2011年12月,财政部公布了<企业会计准则解释第5号(征求意见稿)>,指出:”合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债,应当按帐面价值计量,被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分,不再由合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润;合并利润表应合并被合并方从合并日开始实现的净利润;合并现金流量表应当合并被合并方从合并日开始形成的现金流量"。因此,考试大纲中与此冲突的内容,考的可能性非常小了。第七十五页，共二百一十二页。非同一控制（按公允价值并账、并表）控股合并以付出资产、发行权益性证券的公允价值作为长期股权投资初始投资成本编制合并资产负债表吸收合并将被合并方资产、负债并入合并方账内——新设合并不执行企业合并准则、按验资结果增加资产和资本——第七十六页，共二百一十二页。（二）同一控制企业合并和非同一控制企业合并在合并日或购买日合并报表的编制的比较项目同一控制企业合并非同一控制企业合并合并资产负债表按其原账面价值计量，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，应当按合并方的会计政策进行调整。

被合并方合并前实现留存收益份额要以母公司股本溢价为限转回被购买方可辨认资产、负债按照公允价值计量。

合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额，计入商誉或者营业外收入。合并利润表自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中的“净利润”项下单列“其中数”反映。无合并现金流量表自合并当期期初至合并日的现金流量无第七十七页，共二百一十二页。【总结】同一控制企业合并和非同一控制企业合并的处理原则

同一控制企业合并的会计处理方法类似于权益结合法，非同一控制企业合并则采用购买法。项目同一控制企业合并非同一控制企业合并合并成本合并中取得被投资单位净资产份额支付对价以及承担债务的公允价值，满足或有事项确认条件的预计负债被合并方资产、负债按照原账面价值反映，不产生新的资产或负债可辨认资产、负债按照公允价值计量，商誉和递延所得税不确认，而是根据新的入账价值以及计税基础确定递延所得税的金额，合并中或有负债需要作为负债确认合并中相关费用直接计入当期损益直接计入当期损益发行债券费用应该计入负债的初始金额，发行股票费用应该减少发行溢价，不足冲减的减少留存收益合并成本与被合并方净资产份额差额差额调整资本公积（股本溢价），余额不足的冲减盈余公积和未分配利润借方差额确认为商誉，贷方差额计入合并当期损益第七十八页，共二百一十二页。【注意】合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定纳入合并范围不按入合并范围母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围

母公司通过其他方式对被投资单位的财务和经营政策能够实施控制已宣告被清理整顿的原子公司;

已宣告破产的原子公司;母公司不能控制的其他被投资单位.

说明：只要是由母公司控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。

第七十九页，共二百一十二页。（三）同一控制企业合并和非同一控制企业合并的会计分录项目控股合并吸收合并同一控制企业合并借：长期股权投资（被投资单位净资产账面价值份额）

资本公积-股本溢价（借差）

留存收益（不足部分）

贷：支付对价账面价值

资本公积-股本溢价（贷差）

借：资产（账面价值）

资本公积-股本溢价（借差）

留存收益（不足部分）

贷：负债（账面价值）

支付对价账面价值

资本公积-股本溢价（贷差）

非同一控制企业合并借：长期股权投资（支付对价公允价值）

营业外支出（支付对价账面价值与公允价值差额）

贷：支付对价账面价值

营业外收入（支付对价账面价值与公允价值差额）

借：资产（公允价值）

商誉（借差）

营业外支出（支付对价账面价值与公允价值差额）

贷：负债（公允价值）

支付对价账面价值

营业外收入（支付对价账面价值与公允价值差额）

营业外收入（贷差）

第八十页，共二百一十二页。（四）企业合并中发生的相关费用会计处理见下表：

企业合并中相关费用的处理

费用内容会计处理备注1.为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等直接相关费用计入管理费用无论同一控制还是非同一控制会计处理都一样2.以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等有关的费用计入负债的初始计量金额（溢价减、折价加）调整实际利率，交易费用越大，实际利率越高3.发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等冲减股本溢价、盈余公积、未分配利润与所有者交易发生的费用不能计入利润表，否则就不能正确评价业绩4.企业专设的购并部门发生的日常管理费用计入管理费用不属于与企业合并直接相关的费用第八十一页，共二百一十二页。（五）合并中几个特殊问题

1.通过多次交换交易分步实现的企业合并处理（尤其是合并成本和商誉的计算）；

2.反向购买的处理（学会判断以及合并成本、商誉以及基本每股收益的的计算）；

3.非上市公司购买上市公司股权（借壳上市）实现间接上市中关于业务的确认的要素。4.购买和出售少数股权的会计处理。

第八十二页，共二百一十二页。【全真模拟案例—1】1.大圣股份有限公司为上市公司(下称A公司)是一家以餐饮为主业的大型企业，主要从事饭店、自助酒店、中西餐、娱乐服务，兼营商场(限百货)、旅行社等经营管理。有关资料如下：（1）A公司为了扩大市场份额，提高餐饮主业的核心竞争力，进行了如下并购业务：2009年A公司收购了甲出租汽车公司。A公司拥有6000辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。甲出租汽车公司与A公司同属永华企业集团，甲出租汽车公司因规模小，只有200辆出租汽车，经济效益较差。经协商，本次收购以2009年3月31日为基准日，按会计师事务所审计后的甲公司净资产的120％作为对价，A公司取得甲出租汽车公司的全部股权，所需的审计费用10万元由A公司承担。第八十三页，共二百一十二页。

经会计师事务所审计，甲公司2009年3月31日总资产为2300万元，负债总额为500万元，净资产为1800万元。A公司按净资产的120％，即2160万元用银行存款支付给了母公司。2009年4月1日，A公司派出管理人员，全面接收了甲公司，作为A公司的一个业务分部，进行吸收合并。第八十四页，共二百一十二页。(2)2009年A公司其他长期股权投资情况如下：①A公司经过18个月的谈判之后签署了一项重要协议，根据此项协议，A公司通过现金、股票支付以及偿债等方式并购了同地规模相当的乙饭店，拥有乙饭店80％的表决权资本。乙饭店注册资本5亿元，处繁华地段，2009年实现净利润3亿元；②A公司投资于丙度假村，2009年6月30日持股比例为30％；7月1日再投资后持股比例为70％。按照丙度假村公司章程规定：股权以其持股比例享有相应的表决权。第八十五页，共二百一十二页。③A公司于2009年8月1日支付500万美元收购了境外丁餐馆，丁餐馆位于北美，注册资本600万美元，A公司收购后拥有丁餐馆70％的表决权资本。丁餐馆2009年度实现净利润100万美元，其中，1～7月份实现净利润40万美元。④A公司投资于戊旅行社，拥有戊旅行社80％的表决权资本。戊旅行社注册资本500万元，由于市场竞争激烈，2009年末已资不抵债，净资产为－100万元。⑤A公司投资于申汽车修理公司，拥有该公司5％的表决权资本，对申公司没有重大影响。申公司注册资本为4000万元，拥有先进的修理设备，在竞争中占据有利地位，A公司的大部分出租汽车均在申汽车修理公司修理。第八十六页，共二百一十二页。（3）A公司为进入西北市场，2010年6月30日，以现金2200万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为2010年4月1日新成立的公司，截止2010年6月30日，C公司持有货币资金2400万元，实收资本2000万元，资本公积500万元，未分配利润-100万元。A公司2008年持有D公司70%的有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，2010年7月10日，甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司10%有表决权股份，从而持有D公司80%的有表决权股份。

第八十七页，共二百一十二页。要求：（1）请根据资料(1)，回答以下问题：①指出A公司收购甲出租汽车公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。②请指出上述企业合并的合并日，并说明理由。③请说明A公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值的确定基础，并说明理由。④请说明A公司支付的对价与取得的甲公司净资产账面价值之间差额应如何进行处理以及说明A公司支付的审计费的会计处理原则。第八十八页，共二百一十二页。（2）根据资料(2)，分析、判断A公司并购乙饭店，从并购双方行业相关性、并购的实现方式和意愿上划分指出上述并购分别属于哪种类型？分析该并购可能给A公司带来的利益？分析A公司可能采取的筹资方式并简述各种方式的优缺点。（3）根据资料(2)，分析、判断哪些公司应纳入A公司的合并范围?并说明理由。（4）根据资料(2)，指出在将丁餐馆纳入合并范围时，A公司年底应如何反映合并净利润?（5）根据资料(3)，逐项分析、判断A公司2010年上述业务是否形成合并？如不形成企业合并的，请简要说明理由第八十九页，共二百一十二页。【分析与提示】(1)①该企业合并属于同一控制下的企业合并。理由：按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。A公司与甲出租汽车公司，属于永华企业集团内，因此属于同一控制下的企业合并。

②A公司合并甲出租汽车公司的合并日为2009年4月1日。

理由：同一控制下的企业合并中，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。A公司在4月1日全面接收甲出租汽车公司，取得控制权，应作为合并日。

第九十页，共二百一十二页。③A公司对合并甲出租汽车公司的交易中所取得的资产、负债，应以甲出租汽车公司的原账面价值作为入账基础。

理由：在同一控制下的企业合并中，合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的原账面价值确认。

④A公司支付的对价2160万元与取得的甲公司净资产账面价值1800万元之间差额360万元，应冲减资本公积股本溢价部分；股本溢价不足冲减时，冲减盈余公积和未分配利润。A公司支付的审计费应计入当期管理费用。

第九十一页，共二百一十二页。（2）①从并购双方行业相关性来看，属于横向并购，即同类企业之间的并购；从并购的实现方式上看，属于协议收购；从并购的意愿上看，属于善意收购。②并购可能给A公司带来的利益有：

a:有助于企业发挥协同效应

A公司并购乙公司之后，两家公司的资源共享，有助于企业整合资源。另外，可以通过共用采购、销售渠道，扩大采购和销售的规模，提高规模经济效益。

b:有助于企业迅速实现规模扩张，确立A公司在行业中的领先地位

并购之后，可以迅速扩大A公司的生产规模。并购之前，A公司与乙公司势均力敌，在行业中并不占有优势地位，并购有助于确立A公司在行业中的优势地位。第九十二页，共二百一十二页。③a:权益融资：在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。b:债务融资：在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。（优缺点略）第九十三页，共二百一十二页。（3）A公司应将乙饭店、丙度假村、丁餐馆和戊旅行社纳入合并范围。申汽车修理公司不应纳入合并范围。

理由：A公司拥有乙饭店80％的表决权资本，乙饭店属于A公司的子公司；A公司原拥有丙度假村30％的持股比例，追加投资后增至70％，达到控制，应纳入合并范围；A公司通过收购丁餐馆70％表决权资本，使丁餐馆成为A公司的子公司；A公司拥有戊旅行社80％的表决权资本，虽然该公司资不抵债，但A公司仍能控制戊旅行社，应将其纳入合并范围。申汽车修理公司不属于A公司的子公司，不应将其纳入合并范围。

第九十四页，共二百一十二页。（4）A公司对丁餐馆的合并属于非同一控制下的企业合并，因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因此，A公司应将丁餐馆在2009年8月1日～2009年12月31日实现的净利润（60万美元）纳入合并利润表。第九十五页，共二百一十二页。（5）①A公司2010年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并。

理由：C公司在2010年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理。

解析：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

本事项中由于购买的C公司不存在负债，所以C公司是不构成业务的，因此A公司购买C公司90％的表决权股份不形成企业合并。第九十六页，共二百一十二页。②A公司2010年增持D公司10%有表决权股份不形成企业合并。

理由：在A公司2010年收购D公司10%有表决权股份之前，D公司已经是A公司的子公司，不应作为企业合并处理。或：该股份购买前后未发生控制权的变化，不应作为企业合并处理。

解析：由于A公司2008年就已经合并了D公司，所以继续购买少数股东权益并不会引起控制权的转移变化，因此不形成企业合并。第九十七页，共二百一十二页。【全真模拟案例—2】华海股份有限公司（以下简称华海公司）是一家大型机械设备制造股份有限公司，在深圳证券交易所上市。（1）2010年1月1日，华海公司与下列公司的关系及有关情况如下：

①甲公司：华海公司拥有甲公司65%的有表决权股份

②乙公司：华海公司拥有乙公司49%的有表决权股份。乙公司董事会由9名成员组成，其中7名由华海公司委派，其余2名由其他股东委派。乙公司章程规定，董事会的任何决议必须至少有一名对方董事同意方可生效实施。

第九十八页，共二百一十二页。③丙公司：丙公司系境内上市公司，华海公司拥有丙公司36%的有表决权股份，是丙公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有丙公司20%、18%的有表决权股份。华海公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系

④丁公司：华海公司拥有丁公司70%的有表决权股份。但由于丁公司的经营管理不善，丁公司自2007年以来一直亏损。截至2010年12月31日，丁公司净资产为负数；华海公司决定于2011年对丁公司进行自行清算。

第九十九页，共二百一十二页。（2）华海公司按照公司长期发展战略规划，为优化产业结构，全面提升自身综合实力，华海公司在2010年进行了以下并购：

①华海公司为取得稳定的持续的发展，2010年8月，华海公司斥资10000万元购买了的一家生产水果的B股份有限公司（以下简称B公司）100%股份，使其成为华海公司的全资子公司。合并前两者无关联方关系。华海公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日采用B公司的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积；不足冲减的部分，调整留存收益。第一百页，共二百一十二页。②2010年3月1日，华海公司通过定向发行股票方式取得C房地产公司60%的股权。筹集资金10亿元，其中需要支付给券商0.2亿元。购买日，C房地产公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，发生直接相关费用0.1亿元。2010年5月1日相关的股权划转手续办理完毕，合并前两者无关联方关系。因此，华海公司确认商誉为1.1亿元。

假定：资料（1）中所述的华海公司与其他公司的关系及有关情况，除资料（2）所述之外，2010年度未发生其他变动；除资料（1）、（2）所述外，不考虑其他因素。

第一百零一页，共二百一十二页。要求：1.根据资料（1），分析、判断华海公司在编制2010年度合并财务报表时是否应当将甲公司、乙公司、丙公司、丁公司纳入合并范围？并分别说明理由。2.根据资料（2），分析、判断华海公司收购B公司合并类型，并说明理由。3.根据资料（2），分析、判断华海公司收购B公司的处理是否正确，并分析非同一控制下的企业合并中取得资产和负债的入账价值如何确定。4.根据资料（2），华海公司对C房地产公司的购买日是哪一天？并说明理由。5.根据资料（2），分析、判断华海公司取得C房地产公司60%的股权计算的商誉是否正确，说明理由。第一百零二页，共二百一十二页。【分析提示】1.应纳入华海公司2010年度合并财务报表合并范围的公司有：甲公司、丁公司。不应纳入合并范围的是乙公司、丙公司。

理由：

甲公司：华海公司拥有甲公司65%的有表决权股份。

乙公司：华海公司尽管在乙公司董事会中委派有多数成员，但议事规则中规定董事会的任何决议必须至少有一名对方董事同意方可生效，所以不构成单方面的控制。

丙公司：华海公司拥有丙公司36%的有表决权股份，且不能通过其他方式控制丙公司财务和经营政策。

丁公司：由于华海公司拥有丁公司70%的有表决权股份，尽管属于自行解散而进行清算的子公司，在通常情况下，公司仍对其拥有控制关系，华海公司应将丁公司纳入合并范围。

第一百零三页，共二百一十二页。2.华海公司收购B公司属于非同一控制下的合并。

理由：《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的企业合并是指，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方的最终控制的。本例中华海公司、B公司合并前后不具有关联方关系，说明两者不属于同一母公司的控制。第一百零四页，共二百一十二页。3.会计处理不正确。

理由：按照《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下的企业合并中取得的资产和负债入账价值确定的基础区分为以下几种不同情况：①合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

②合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

③合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。第一百零五页，共二百一十二页。4.购买日是2010年5月1日。理由：按照《企业会计准则第20号——企业合并》第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。第一百零六页，共二百一十二页。5.会计处理不正确。

理由：《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的企业合并，如果通过一次交换交易实现的企业合并，其合并成本为购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，购买方为进行企业合并发生的直接相关费用应计入企业管理费用；但与发行权益性证券相关的费用，不管其是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。

第一百零七页，共二百一十二页。

所以，华海公司对C房地产公司的合并成本为支付