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文档简介

本人IT出身,未上过会计跟法律课程,进入投行也是误打误撞(投行研的,顺手投了投行),一年半了,IPO,再融资,并购都做,前两者都没做成,后者过了3个case。总觉自己基础不扎实,会计和法律很多东西知其然而不知其所以然(虽然cpa过了4门,司考也12年过了),可能很多东西是需要慢慢沉淀的。以下是自己写的一些案例分析(团队分享用),以前IPO是看投行小兵的(基本上,他的东西我都看了两遍以上),并购重组就看finantree的,多谢两位分享,受益匪浅。这里分享这些,一呢我自己对有些东西把握不准,希望各位指点,二呢希望对刚入门的人有点帮助吧,三呢,希望对自己的一个鞭策,每周都能看点新东西,写点新东西。哈我比较喜欢看最新的案例,主要是看创新程度,一般来说创新点都是有预沟通成分在里面,有利于借鉴;还有就是刚拿到批复的案例,拿到批复就得批复完整的重组报告书,一般来说,修订说明是整个报告书的精华,重点写了证监会对于本报告书关注了什么问题。下面2个案例是最近炒得比较火的通过并购退出的IPO案例(同捷科技和德勤集团,前者是2023年创业板被否,后者是2023年中小板被否),我已知的还有吉安集团借壳山鹰纸业,新大新材同业并购易成新材,各位可补充。个人觉得以后拟IPO企业通过并购退出会遇到一个共性问题:利润同业比较偏高。拟IPO企业都是咬着牙冲利润,以前是为了IPO,现在是为了估值,但是最近宏观经济不好,很多行业内的上市标杆企业却是忙着利润“大洗澡”,反正亏了,做大亏损额,为以后的利润增长做铺垫。这样的话,重组报告书一比较,问题就会比较大。比较典型的案例就是新大新材同业并购易成新材,已经有很多媒体和人士质疑该交易,两者都是行业龙头企业之一,却差别较大。案例分析的结构:1)介绍上市公司;2)介绍交易标的;3)介绍交易方案;3)我认为比较特别的地方。【各位看官喜欢看什么,可以提】一、成飞集成同业并购同捷科技案例分析(一)上市公司基本情况介绍成飞集成自设立以来主要从事汽车覆盖件模具制造业务,经过多年稳健发展及2007年首发A股上市的良好促进作用,已成为这一细分市场的龙头企业。近年来,公司积极谋求业务转型升级,致力于增强可持续发展能力,力求成长为具有突出地位的汽车领域核心供应商。2023年,公司通过非公开发行增资控股中航锂电,成功介入锂离子动力电池这一新能源汽车的核心部件制造行业,上市公司从以汽车覆盖件模具为主业转型为兼具模具及锂离子动力电池业务的企业,业务结构得以多元化,收入来源得以拓宽,产品面对之需求领域亦得以拓展,自身抗风险能力得到有效提高,持续盈利能力亦得以增强。目前,公司依托现有的汽车模具和锂离子动力电池核心业务,力求进一步借助上市公司的资本平台优势,加强横向和纵向联合,加快产业升级,积极扩张,择机进入车身设计与开发、整车装备开发、汽车零部件配套、系统集成服务等相关领域,继续践行成为汽车工业核心供应商的战略目标。【一句话,围绕汽车来,汽车模具+新能源汽车的锂电池】最近三年的财务情况如下:范(二)标的做资产同捷科性技介绍苗王同捷科技汤主营业务系抱汽车设计、洲样车试制及灿汽车模具制期造业务。2仙009年创宝业板IPO咽被否。其最艰近两年一期懂的模拟财务剧数据主要情何况如下:瓦:\Use笼rs\wx猾xchin弃a\App堆Data\青Local宇\Temp职\msoh死tmlcl竖ip1\0钳1\cli不p_ima贪ge004兽.jpg劈:\Use孕rs\wx搜xchin圆a\App重Data\画Local托\Temp拉\msoh理tmlcl稻ip1\0抱1\cli倒p_ima步ge006荐.jpg企(三)交易镜方案反本次交易的拦标的资产为心经过内部资袭产重组后的浪同捷科技8吸7.861沙8%股权。畅本次交易方本案为成飞集畜成现金及发荷行股份购买熊上述股权,酬并募集配套哪资金。【交宁易方案比较氏简单,就是林发现股份+给现金购买资银产并配套融斤资】三(四)案例遭的特别点刺1、并购标芹的涉及外资呆同捷科技的榆历史沿革一橡波三折,显予示有限企业始后改制为股拨份企业,后投又改制为有贴限企业,后斤又改制为股吧份企业,后裹又搭建红筹羞结构拟海外引上市,09丙IPO前又蕉拆了红筹结垄构,并购前为是中外合资替企业。这样我就遇到了一冈个问题,发彼行股份购买金资产涉及商宿务部的战投敢管理办法(奋以前那个案缴例已经讨论舍过该问题)身,为了规避捞该办法,可疲采用换股吸曲收合并的形扰式。这里则做用到了另一夫个办法,并爽购前外资股士份转让给内浊资,不愿转斤或不能转的倡不纳入本次小交易标的。勤2、重组前箩的内部重组垒和股份转让铸重组前同捷闷科技进行了姻内部重组,文转让了部分爪“号未正常经营顿”韵的子公司予这原股东(反右正就是成飞僻集成不要的爹东西,转出勾去,再交易汗),重组前糟因为涉及外摆资问题,进惨行股权转让妨。因为以上隙事件均为完倒成,可能会血导致交易对没方数目减少辩(股权转让右不成功,该担部分股权就狗会由外资持莫有,不能纳料入本次标的坛)。列3、关于业愈绩承诺我本次业绩承花诺不包括所疤有注入资产归。承诺如下升:同捷科技坏及其下属企糖业2023畏年-20臣15年(拴以下简称伞“锐补偿期限脊”泊)的汽车设凝计及样车试盟制业务(以重下简称诞“真承诺资产迟”果)扣除非经阳常性损益后厅归属于同捷哗科技股东所迎有的模拟净咬利润预测数梯分别为3,迹800万元役、4,20转0万元和顺4,600乌万元(以表下简称壶“塌承诺利润顾”借)。同捷科程技及其下属堪企业所从事丙的汽车模具都制造业务将热由成飞集成摔结合自身汽疾车模具业务承进行整合及叨直接管理,旁上述承诺利诸润不包含同擦捷科技及其寄下属企业汽怠车模具业务塔盈利状况,泪因而与同捷姥科技历史财底务报表利润议口径亦存在循差异。秤即有部分注熊入资产由成程飞集成进行延整合管理,遵为一个整体殃的一部分,钞审计也审不违出真实利润含,所以就只昆对部分资产励进行业绩承奥诺。坊4、关于估符值咬同捷科技最膊近两年一期桶的净利润分翼别为:20走10年51映25.81猎万元、20蜂11年52毯61.0万敌元,201葬2年1-9骑月570.菠80万元。得整个公司估啄值为6.2钉亿,对应2怕011年市曾盈率为11芹.78倍,嚼不高。但是贵同捷科技2挎012年1贸-9月净利朋润仅为57弟0.80万岂元,虽然重劫组报告书里幻披露同捷科济技2023谱年大部分业遗务在第四季稼度,我对此孙存疑,其2拾012年1炭-9月的营浓业收入约为雄2023年扮的50%,火但是利润却错是10%多胆一点,所以寨应该是净利垫润率下降幅透度太高导致清了利润下滑规。现在只是欧预案,草案缸才会看得比删较清楚。培2.png握筐(46.0澡8KB,秘下载次数笼:0)位同捷科技财抚务1厚3.png万兰(41.2果8KB,牙下载次数迅:0)海同捷科技财狮务2惊1.png维普(105.济07KB黑,下载次抖数:7)并成飞集成财贯务范二、德勤集涨团借壳*S在T北生案例汤分析证(一)上市歉公司基本情惨况介绍舱公司200景9年1至1次0月为重整艘计划的执行停期,在此期鸟间公司各项伤生产经营活池动均已停止蹦,将主要经艇营性资产通抛过拍卖等形宝式已用于清赔偿债务。破脉产重整计划居执行完毕后猛,2023保年12月公柱司通过无偿俩受赠形式获捞得杭州物业疲100%股叉权,公司主旷营业务变更爸为物业管理续服务。公司踏近三年主要档财务数据如萌下:二、德勤集团借壳*ST北生案例分析(一)上市公司基本情况介绍公司2023年1至10月为重整计划的执行期,在此期间公司各项生产经营活动均已停止,将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。破产重整计划执行完毕后,2023年12月公司通过无偿受赠形式获得杭州物业100%股权,公司主营业务变更为物业管理服务。公司近三年主要财务数据如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image002.jpg公司在破产重整后,基本上是一个净壳公司。(二)标的公司基本情况德勤股份主营沿海及内河干散货运输服务,主要运输煤炭、钢材及矿石等干散货。德勤股份2023年IPO被否,当时媒体对其争议较大,主要系其业绩高幅度增长,与行业情况不符。其最近两年主要财务情况如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image004.jpg(三)交易方案公司以拥有的杭州物业100%股权与德勤股份全体31名股东持有德勤股份100%股权等值部分进行资产置换,拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接;本公司向德勤股份全体31名股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股权超出拟置出资产价值的差额部分;同时本公司向债权人郡原地产发行股份,收购其在本公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权余额。【方案就是资产置换+债转股】(四)案例的特别点1、关于估值方法的选择本次评估采用收益法和市值法进行评估,收益法评估值为359,300万元,市场法评估值为366,800万元,本次评估定价以市场法为准,德勤股份净资产158,371.35万元,增值率为131.61%。以市场法为准比较少见,总觉得市场法可调节空间太大了,而且主要看的是过去。我想不通为什么会选择以此定价,不可能是因为评估值多了区区7500万元。我对此的解释是,收益法中的净利润值水分太高,所以不敢以此作价,但是德勤集团的实际控制人是做了业绩承诺的。【各位有什么意见吗?】2、关于估值德勤股份2023年净利润为18,281.49万元,估值为366,800万元,对应市盈率约为20倍,在航运这个惨淡的行业,即使是IPO,我估计德勤也发不了这个价。德勤集团近两年的业绩为:file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image006.jpg

其收益法估值是折现率为10.08%(这个值不高),自由现金流量为:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image008.jpg我很疑惑,为什么2023年的自由现金流比2023年高这么多呢?报告书也没细说(甚至没列收益法中的净利润情况)。我觉得这个估值水分较高。德勤股份2023年盈利预测是营业收入272,561.19万元,净利润为2,4651.77万元,分别同比增长18.67%,34.85%,目前航运行业特别惨淡,这个增长水平实在是太不谨慎了,水分很足。3、远高于同业的毛利率水平

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image010.jpgfile:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image012.jpg德勤股份的毛利率高同业11.30%,净资产收益率几乎是同业的10倍。这个问题很严重,到时报到会里去,肯定是要脱几层皮的。(新大新材已经终止审查了,离谱的同业比较)4、其他特别点这里就是比较小的地方了:1)业绩承诺只有德勤集团的实际控制人做了;2)方案中有部分是债转股;3)上市公司是破产重整公司,本次发行价每股作价2.60元/股,较暂停上市前20个交易日均价3.422元折让约24%。一、博盈投资非公开案例分析(很早前写的,大家将就看吧)(一)上市公司基本情况介绍公司主营业务为汽车配件制造及销售,主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。随着汽车零部件市场竞争的不断加剧,公司主要产品的毛利率水平比较低,仅为11%左右,主营业务的业务规模及盈利能力逐年下滑。2023年4月27日起,公司因2023年、2023年连续两年亏损而被实行退市风险警示;通过加强项目成本管理和质量管理、强化公司管理水平等措施,公司于2023年实现盈利,从而暂时避免了暂停上市,但5.5亿元营业收入仅实现净利润425万元。2023年和2023年1-9月公司实现的净利润分别为370万元和-931万元。2023年全年公司预亏1200-1500万元。(一句话就是,搞不下去,准备卖壳了)(二)本次交易方案介绍

博盈投资本次定向增发对象及金额情况如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image002.jpg本次发行完成后,英达钢构将成为上市公司控股股东,持股比例为15.21%。本次募集资金投向如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image004.jpg(三)本次交易方案特殊之处1、关于各交易方的利益诉求(1)上市公司原控股股东上市公司原控股股东肯定就是想买个好价钱,这个问题在本次交易中顺利解决了,随着标的资产未来盈利的气球吹得越来越大,非公开定价基准日2023年11月5日的股价为5.3元/股,截至2023年1月17日,股价已上升到10.14元/股,足足涨了近1倍。(2)标的资产持有方标的资产持有方肯定也就是想卖个好价钱,这个目的也达到了。2023年4月武汉梧桐购买SteyrMotors(以下简称“SM”)的价格约为2.8亿元,现在卖个上市公司是5亿元,一倒手就赚了2.2亿,而且硅谷天堂旗下另一个机构还是本次非公开发行的认购对象,拟以4.77元/股的价格认购约为2亿元,以目前的股价计算,已经升值近2亿元。所以,至少在明面上,硅谷天堂已经赚了4.2亿元。而且,个人意见,硅谷天堂的获利远不止这些,本次非公开发行认购的长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞纯粹都是为本次非公开而刚成立的公司,搭顺风车的,目前账上已浮盈约9亿元。天下哪有免费的午餐,这9亿元到底多少是属于硅谷天堂的,谁也不清楚。(3)英达钢构暂且将其作为独立于硅谷天堂的第三方看待。我个人认为,交易当时可能是博盈投资控股股东与硅谷天堂一拍即合,但是硅谷天堂可不想买股买成了实际控制人,所以需要找一家来充当这个角色,英达钢构就闪亮亮登场了。英达钢构手里没有像样的资产,但想搞个上市公司,这个交易正符合他的导向。他的收益是,获得了上市公司的控股权(上述认购的PE都放弃投票权),他的代价是,颇高甚至有点离谱的业绩承诺(下面再议)。2、关于业绩承诺、盈利预测和评估值这个交易最为狗血的就是这里。我先列几个数字:(标的公司武汉梧桐是为收购SM专门成立的,所以手头的资产就是SM),SM2023年、2023年和2023年1-9月的净利润分别为687.23万元,687.65万元和188.55万元,武汉梧桐2023年4月收购的价格是2.8亿元(当时安永评估值是3100-3500万欧元),本次上市公司收购是5亿元(本次评估值约为5.4亿元),如果按2023年的业绩,市盈率应该超过了100倍。本次交易收益法评估中标的2023-2023年的净利润为1.06亿元,1.21亿元,1.37亿元;本次标的的盈利预测2023-2023年的净利润为2.43亿元,3.45亿元和6.14亿元;本次英达钢构业绩承诺2023年的净利润为2.3亿元,3.4亿元和6.1亿元。通常来说,收益法中的利润跟盈利预测的利润应该是差异较小的,而且,业绩承诺是以收益法中的利润为主,毕竟定价是按估值来的。个人觉得,这个业绩承诺应该也是当时谈判的焦点,如果没有这个业绩承诺,股价怎么上去呢,英达钢构不能不付出点代价就搞成上市公司控股股东啦。3、关于标的资产如报告书所述的话,SM是纯粹的研发中心,具有雄厚的研发实力和专利技术,研发内容是柴油发动机,因为受限于资金,产能,所以一直没做起来。现在中国救世主来了,收购了,国产化。第一眼看上去,是一个很好的概念,有核心独立的专利技术的柴油发动机(国内发动机这一块技术薄弱),有中国的低成本劳动力,有中国广阔的市场空间,三者一连起来,想象空间巨大。最初看预案的时候,我想,硅谷天堂太厉害了,现在都能收购一块资产,主动经营,当老板了,等养肥了,就卖个好价格。但看了非公开的修订稿后,我发现,其实很多都是都是纸面上的,报告书说,国内很多柴油发动机工厂,技术薄弱,但是设备一流,我们可以直接借鸡生蛋,用我们的技术,全部委托他们加工,组装,轻资产运营,一下子就能做大市场。所以其实硅谷天堂截至目前的工作,只不过是谈了不少委托加工的框架协议,销售的框架协议,然后作为估值的基础。4、关于英达钢构的履约能力英达钢构是山东省钢结构生产安装规模较大企业,截至2023年9月30日,净资产规模为5.23亿元,账上货币资金为0.78亿元,以这样一个公司,是否可以背得起2.3亿元,3.4亿元和6.1亿元的业绩承诺(股份补偿在先,不够再现金补偿),是需要打个大问号的。商9.png体

狱(23.3遣KB,友下载次数:站4)疮定向增发对诸象金额二、山鹰纸业发行股份购买资产并募集资金案例分析(一)上市公司基本情况介绍山鹰纸业是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业,是安徽省重点扶持发展的大型骨干企业之一,控股股东系山鹰集团,实际控制人是马鞍山人民政府。近两年,受限于市场行情,业绩逐年下滑,2023年、2023年和2023年1-9月的净利润分别为18,489.32万元,3,621.78万元和1,072.05万元。(二)标的公司吉安集团基本情况介绍吉安集团主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生资源回收业务,具有从再生资源回收、原纸生产、纸板纸箱制造与印刷完整的产业链。最近三年一期主要财务数据如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image002.jpg(三)交易方案介绍1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人购买其拥有的吉安集团100%股权。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定对象非公开发行股份募集配套资金,金额不超过本次交易总金额的25%,所募资金用于补充流动资金。其中,发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。2、泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份,占山鹰纸业总股本7.50%。3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。本次交易完成后,泰盛实业将成为上市公司控股股东,吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市公司实际控制人。本次交易构成借壳上市,本次交易的预估值为304,900万元,预估增值率为76.87%,拟配套募集资金101,633.33万元。(四)本次交易的特别点1、既是同业整合又是借壳上市山鹰纸业总体来说属于纸包装行业规模较大企业,2023年净利润规模约为1.8亿元,属于纸包装行业的第二梯队企业。本次借壳上市并未像通常借壳一样先净壳,主要系山鹰纸业和标的公司吉安集团均从事纸包装行业。但是我心里比较存疑的是:未来整合是否会顺利。山鹰纸业原来是国企,吉安集团是民企,纸包装行业是人力密集型企业,雇员较多,整合的风险较大,而且山鹰纸业与吉安集团不属于同一个地区,管理风险较大。【山鹰纸业业绩预告2023年预亏2000-4000万元】2、拟IPO企业的典型退出渠道吉安集团2023年5月改制为股份公司,应该是准备冲击IPO的。个人判断受限于IPO审核时间较长,还有公司业绩下滑(净利润,2023年1.81亿,2023年1.15亿,2023年1-9月0.76亿),选择借壳上市。而且本次借壳上市获利良多,本次交易预估值约为30.45亿,对应2023年市盈率为26.48倍(个人觉得,吉安集团即使IPO,也未必能发这么高的市盈率,而且我估计2023年利润还比2023年低),可配套融资10亿(IPO我估计也就募资5-8亿),而且山鹰纸业账上还有18亿的现金(以前定增跟公司债剩下的)。总体来说,有下列几个好处:1)时间短,借壳从受理到审核结束也就3个月,IPO路漫漫啊;2)估值也不低,26倍市盈率,个人觉得比IPO还高(当然,这个也是双刃剑,要业绩承诺,股份补偿的;3)配套融资金额比IPO募集资金还多;4)弄不好上市公司手里还有好东西(当然这种时候比较少)。ST朝华借壳案例:总体来说,这个案例中规中矩,属于二进宫项目,所以已经整得比较干净,因为是二进宫,所以标的资产评估多次,证监会特别关注了多次评估值的差异以及造成差异的原因。中核钛白案例:这个案例是我见过的借壳方获利最多的方案,失利方又理所当然是国有企业。同业并购+借壳上市的又一例,上市公司与标的企业均从事钛白粉行业。标的企业业绩是nike型,2023年8000万元,2023年2000万元,2023年(业绩承诺)8846万元,评估值为6.34亿元,对应2023年系约31倍市盈率,对应2023年系约7倍市盈率。道博股份重组案例:这个案例最为特殊的地方就是利益平衡,道博股份属于不注入资产必定st的公司,公司盘子较小(1亿股本,8亿市值,1.32亿净资产,一个好壳),控股股东新星汉宜估计不愿让出控股股东的位置,在标的资产注入上市公司前增资标的资产,使交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。以上也是一种利益权衡之道。(S*ST嘉瑞借壳上市案例,估计当时没人承接原上市公司净资产,找了第三方承接,并且第三方在重组前入股标的资产,利益平衡。)一、东升庙矿业借壳ST朝华案例分析(一)上市公司基本情况介绍公司主营业务主要为IT产品生产销售及提供相关服务。由于公司整体资金链断裂,公司在2005年度主要银行债务到期均无资金归还,开始陷入债务危机,银行借款均已逾期且未获展期。由于无法偿还到期债务,债权人通过司法途径催收债务,查封、冻结和拍卖公司及主要控股子公司资产,导致可供经营活动支出的货币资金严重短缺,公司主要资产已被法院执行殆尽,经营业务基本停滞。为挽救朝华集团,实现公司股票恢复上市交易,朝华集团于2007年12月成功实施了破产重整计划,经过破产重整程序,朝华集团原从事的业务及其资产、负债由好江公司采取承债方式收购并承接,截至目前,公司除从事少量的有色金属贸易,基本已无主营业务,已经丧失持续经营能力。公司控股股东建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式收购了朝华集团所持的10,400万股股份,占朝华集团股份比例为25.88%。公司最近三年的经营情况如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image002.jpgfile:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image004.jpg(二)标的资产东升庙矿业基本情况

东升庙矿业的主营业务为铅锌矿采选。东升庙矿业主要产品为锌精矿、铅精矿、硫精矿和铜精矿等,经过近几年的不断投资扩产,生产规模现已达到年采选矿石80万吨(不含子公司金鹏矿业),目前50万吨扩产项目处于建设阶段,预计2023年底投产。主要财务数据如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image006.jpg(三)交易方案上市公司发行股份购买资产。【建新集团借上市公司暂停上市,破产重组的机会吸纳筹码,一举成为上市公司控股股东,以上市公司为平台将手里所持的资产证券化。】(四)案例的特别点1、二进宫项目ST朝华借壳属于比较坎坷的项目,2023年底通过方案,受限于2007年发改委的《铅锌行业准入条件》(该文发布后,却一直没有具体职能部门出来负责审批,所以重组材料报到证监会后,就一直拖着),到2023年年中,具体规则才出来。但是因为标的资产处于重组状态一直未分红,标的资产股东申请结束重组,2023年初,朝华科技撤回材料。而后标的资产股东除建星建团外均通过转让退出。二进宫项目证监会通常会关注两次申报材料的差异地方,估值差异理所当然成为重点。而且标的资产2023年重组前多次股权转让,亦有一个相应的估值基础。而对于矿业项目,储量作为估值最为重要的因素,其在两次评估中的差异更是重中之重。以上因素证监会都是在反馈文件中仔细询问。2、行业准入条件第一次重组限于行业准入条件一直卡在主管部门,直到2023年年中,主管部门才出细则。对于矿业项目,我们以后重组应该特别关注准入条件。3、关于估值中的税率标的资产享受西部大开发的15%税率,但是重组时新的鼓励产业细则未出。解决方法是:以15%税率评估,如果最终标的资产不能享受15%税率,则将估值差异进行缩股。4、关于发行价格朝华集团系破产重组公司,适用《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,发行价格可协商,所以其董事会审议通过的发行价格为2.66元/股,后来因为中小股东异议(亦或是监管部门的质疑),发行价格提高至2.95元/股,为暂停上市前二十日的股价均价。三、道博股份重组案例分析(一)上市公司基本情况介绍道博股份2006年完成股权分置改革,新星汉宜借股权分置改革的契机,对公司实施重大资产重组,注入房地产资产,成为公司控股股东,该房地产资产的收益在2023年12月底已大量消耗。2007年12月,公司拟发行股份购买部分房地产资产,但受限于国家宏观调控政策,未能成行。所以目前公司主业已萎缩,急需注入资产。道博股份最近三年的财务情况如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image002.jpg(二)标的公司盘江民爆基本情况盘江民爆主要从事民用炸药及雷管的生产和销售。,盘江民爆获工信部批准的生产许可能力为:工业炸药76,000吨/年(其中:乳化炸药50,000吨/年,膨化炸药12,000吨/年,乳化炸药现场混装6,000吨/年,多孔粒状铵油炸药现场混装8,000吨/年);工业雷管8,000万发/年(其中:工业电雷管6,000万发/年,导爆管雷管2,000万发/年)。股权控制关系如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image004.jpg主要财务情况如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image006.jpg(三)交易方案道博股份发行股份购买盘江集团、新星汉宜和瓮福集团持有的盘江民爆100%的股权资产(四)案例的特别点1、关于方案设计重组前,上市公司控股股东新星汉宜火线入股标的资产(2023年12月27日,缴纳完毕增资款),我认为可能有两个原因:1)上市公司控股股东不愿意放弃控股权,而标的资产控股股东急于资产证券化,在这一点上可以退一步;2)规避“借壳上市”。理由1的可能性更大。本次交易完成后,上市公司的股权结构如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image008.jpg以上可以看出,如果新星汉宜未入股标的资产盘江民爆的话,交易完成后,控股股东将变更为盘化集团。2、估值本次注入的资产是民爆资产,属于与神斧民爆一类的资产,2023年净利润约8000万元,估值7.35亿元,市盈率约为9~10倍,估值不贵。关于外资借壳的可行性研究(大家谈谈,我对于这个没什么把握)一、相关法律法规借壳上市涉及《重组管理办法》和《收购管理办法》就不一一复述,与外资相关的并购法律主要如下:相关法律法规适用情形关于外国投资者并购境内企业的规定外资并购的一般性规定外国投资者对上市公司战略投资管理办法外资并购涉及上市公司大部分系适用该法规,如间接收购触发要约,上市公司发行股份购买资产(涉及外资)等关于外商投资企业合并与分立的规定如果上市公司系采用吸收合并外资企业的形式,适用该法,而不是战略投资者管理办法外商投资产业指导目录明确外资并购的产业导向综上,外资并购构成借壳上市的话,如果系发行股份购买资产的形式,适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,该法对投资者的要求较高(交易完成后,持股比例需高于10%;投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元),如果系采用吸收合并形式,适用《关于外商投资企业与分立的规定》,对投资者无上述规定。二、相关案例1、闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产案例具体方案如下:闽闽东出售自身资产予控股股东净壳,发行股份购买中华映管(百慕大)和中华映管(纳闽)持有的股权资产以及闽闽东原控股股东子公司持有的资产,中华映管(百慕大)和中华映管(纳闽)系外商独资企业,其控股股东系台湾上市企业中华映管,本次交易完成后,中华映管(百慕大)持有上市公司股份比例为71.42%,中华映管(纳闽)持有上市公司股份比例为4.29%。该交易取得了商务部(适用上市公司战略投资管理办法)和证监会的相应批复。2、ST申龙资产出售及吸收合并海润光伏案例ST申龙出售资产予控股股东净壳,并新增股份吸收合并海润光伏。海润光伏系外商合资企业,外资比例为29.33%。本次交易完成后,外资自然人持有上市公司的股份合计为22.03%,持有比例最高的为13.57%,持有比例最低的为0.30%。该交易取得了商务部(关于外商投资企业合并与分立的规定)和证监会的相应批复。3、五洲明珠重大资产出售及吸收合并梅花集团案例五洲明珠出售资产予控股股东净壳,并新增股份吸收合并梅花集团。梅花集团系外商合资企业,外资比例为29.50%,外资股东为鼎晖生物(持股15.00%)和新天域生化(14.50%),本次交易完成后,鼎晖生物持有上市公司股份比例为13.39%,新天域生化持股比例为12.94%。该交易取得了商务部(关于外商投资企业合并与分立的规定)和证监会的相应批复梅泰诺收购金之路案例:创业板同业并购,旨在完善上市公司的产业链。估值不高,评估值为18,083.48万元,作价为17,500.00万元,2023年承诺净利润为2500万元,市盈率约为7倍。总体来说交易比较简单。下面分析就着重讨论证监会关注点。一、梅泰诺收购金之路案例(一)上市公司基本情况介绍梅泰诺是一家提供通信塔相关产品整体解决方案的高新技术企业,致力于中国通信服务领域,通过持续创新的整体解决方案,逐步成为中国领先的通信基础设施解决方案及支撑服务提供商。作为国内通信塔行业最主要的供应商,公司是我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业,主要向国内三大运营商中国联通、中国移动、中国电信提供通信塔、宽带与光纤覆盖等基础设施网络产品及相关的通信支撑服务。公司以技术研发配合市场需求导向,积极跟踪行业发展和客户需求,不断优化业务结构。一方面不断开拓通信塔产品市场,使通信塔业务收入保持稳定增长;另一方面,公司积极开拓通信基础设施传输等网络产品,及时开展通信基础设施传输、接入网产品的市场推广;同时,跟踪运营商发展需求,拓展移动终端测试服务产品市场,增加公司产品在客户中的覆盖度。通过新业务推广带动公司整体营业收入,为实现公司未来快速发展再上一个新的台阶打下基础。公司最近两年一期的经营情况如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image002.jpgfile:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image004.jpg总体来说,上市公司是一家规模较小的企业,IPO对公司没有起到质的变化,不过为梅泰诺提供了一个平台,为其以后兼并收购提供永动力(发股票)。个人觉得未来很多创业板企业都会走这条路,靠超募,靠发股,兼并收购。(二)标的资产金之路基本情况金之路是一家主要从事通信网络建设及优化系统集成服务领域的高新技术企业,以向移动通信运营商提供室内覆盖、室外天线、网络检测、网络优化的相关产品为基础,提供设备供应、系统集成及代维服务等多方面产品和服务。金之路自设立以来,其主营业务始终以通信网络建设及优化的系统集成服务为核心,主要集中在网络优化系统集成及服务领域,实际从事的业务均取得了相应的资质许可证书,并在资质许可证书规定的业务范围内从事经营活动。金之路2023年被认定为省级高新技术企业及软件企业,并且通过ISO9001质量体系标准认证,拥有通信信息网络系统集成乙级资质,及浙江省安全防范行业资质拥有多项专利。多项科研项目或产品获得政府资助。金之路主营业务主要分为系统集成服务、网络优化设备销售以及互联网应用服务等三个业务板块,重点为提供移动通信网络“最后一公里”服务及解决方案,主要客户为通信运营商、教育部门及交警部门等。金之路最近两年及一期主要财务数据情况如下:

file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image006.jpgfile:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image008.jpgfile:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image010.jpg(三)交易方案梅泰诺拟通过向特定对象发行股份的方式,购买缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资合法持有的金之路合计100%股权,其中缪金迪持有金之路43.56%股权、缪才娣持有金之路29.04%股权、哈贵持有金之路7.10%股权、创坤投资持有金之路20.30%股权。本次交易完成

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