非上市公司股权激励模式及经典案例

非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。一、股权激励概述目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。二、股权激励模式介绍1、干股干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。2、股票期权股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。股票期权需要特别强调的是当股价跌破约定价格时则失效，无激励意义。（1）互换期权针对股权期权可能失效的情况，国外股权激励计划中有一项“互换期权”计划，即在公司股价下落条件下，为了保证股票期权预期目标的实现，避免员工的利益损失而采取的一种调整行权价格的方式。例如，当股票市价从50元/股下落到25元/股时，公司就收回已发行的旧期权而代之以新期权，新期权的授予价格为25元/股。在这种“互换期权”安排下，当股票市价下跌时，其他股东遭受损失，而员工却能避免损失。材（2好）柜员工芦持股计划乖这里躬提到的员工冶持股计划主鼠要长指省“老美国亲式暗员工持股计薄划复”除，螺其除特点词是慧企业员工持赔股与退休计德划结合，创饰造员工收入姜的多种来源倘；员工购买火企业股票不爷是用过去劳煮动繁或半现金支付，猜而是用预期培劳动支付；床员工拥有的弱股份与其年应薪相挂钩；挥员工拥有的黄股份在一定蜡时期内不得滩兑现或转让驼。质美国决式谢员工持股计如划有两类判：鸡一是非杠杆醉型的员工持死股端，叔即由员工以灰自有资金购泛买公司股票府，由公司定侍期溉（宝通常为1年钉）维将新增的股庭份分给员工篇，使员工拥围有的股份随掠为企业服务傲时间的增长明而逐年增长控。慰二是杠杆型速的员工持股沟，仗美国企业大酸多采用此种业形式薪，哄它由公司成当立员工持股健计划信托基柔金会，基金晴会由公司以膊其股票作担莫保，向银行鄙贷款(贷款腥期一般为5双--10年轮)购买公司飞雇主的股票骨和进行股票颤管理矩；课公司在每年恋从利润中按啄预定比例提余取一部分归奶还银行贷款荣的同时，由浇信托基金会忍按事先确定张的比例，逐盗步将股票转慢入员工账户兵；降公司一般每椒年向员工持垦股的贡献额拦为员工工资枝总额的5掏—祝15%缸；市这种持股方刊式，不需要估员工直接出统资购买和承随担企业风险景。霜华为被公司的员工办持股计划即重是牺由华为高层夜到美国调研徐股权激励模搞式后，与专怎业咨询机构掏商讨鼓后详结合尊我国皱相关法律称规定孙制定的友。墙3悟、限制性股身票姿限制性股票目是指激励对欧象在获得股值票后，不能顷立即在二级中市场出售，哗还要受限售巴条款约束，仰锁定期满后捧，所获授的亦股票按一定曲比例、分Ｎ择年进行解锁粥。绣限制性股票胳有2然个遮特点：（1泥）摧激励对象获雕授的不是某洗种权利，而劫是公司可流腐通的股票；漆（封2新）习激励对象获览授股票是有杆条件的笼，炕比如业绩条快件和非业绩膝条件。糊限制性连股票涉及身授予日底、卷禁售期笛、悲解锁条件怜等徐概念载。叶授予日脂即公司将股荣票授予给激呆励对象的日进期遥。樱禁售期腹，忙股票在授予切后不能立即肚抛售，一般位为一年，一揭年后可以开炮始申请解锁代。现解锁条件即况激励还对象需满足光一定递的条件才可使以申请解除岩获授股票的谁限售，解锁震条件可以包帮括风业绩条件和辅非业绩条件圾。料4礼、绞股票绳增值权较股票增值权啄是指公司授园予叶激励对象临在未来一定胜时期和约定初条件下，获炮得规定数量彻的股票价格菠上升所带来聚收益的权利骆。挖激励对象猜在约定条件五下行权，公幅司按照行权冶日与授权日气公司俗股票差价乘许以授权股票遍数量，发放程给危激励对象惑现金。享有赴股票增值权赏的激励对象宰不实际拥有吊股票，也不师拥有股东表某决权、配股括权、分红权墙。股票增值流权不能转让戚和用于担保评、偿还债务呆等。州5穿、配虚拟脉股票便虚拟股票指兵公司授予激友励对象一种卸“闹虚拟我”撕的股票，激呀励对象可以疯据此享受一压定数量的分筐红权和股价点升值收益。君如果实现公沟司的业绩某/约定膨的垦目标，则被凭授予者可以涛据此享受一搏定数量的分踏红，但哨虚拟范股贡票耍没有所有权宫和表决权，呢不能转让和拘出售，在离舌开公司时自肆动失效。虚租拟股票是通羊过其持有者惧分享企业剩耀余索取权，斥将他们的长吼期收益与企珠业效益挂钩抢。由于这些谣方式实质上猴不涉及公司差股票的所有你权授予，只欺是奖金的延废期支付茫，块故单一虚拟笔股票激励模卵式魔下惊的贵长期激励效姑果并不明显脑。般上述五种筋股权激励模挥式的对比贯如下祝：标股权激励模焦式塞干股秩股票期权跟限制性股票家股票增值权俩虚拟股票矿支付手段陈权益结算类悔权益结算类笼权益结算类型现金结算类捕现金结算类型股份来源肃原股东转让逼、赠与院定增、原股座东提供锻定增、回购娃、原股东提污供筐/粥/璃购股资金来邀源堵员工自筹铜员工自筹撤员工自筹/僚回购不需要哀/倦/隐持有形式筋个人持有/党代表持有/昼持股会持有塞个人持有晃个人持有俊个人持有懒个人持有上收益方式含分红、转让婆分红、转让仁分红、转让义股价增值部剂分杆分红稠退出机制庭转让、公司青回购谷转让狱转让、公司吩回购膛离开公司自拍动失效上离开公司自部动失效缺法律保障晨公司法、民管法阳公司法撞公司法捕合同法享合同法厦工商登记午需要踩需要鼠需要慰不需要臭不需要锦激励效果御激励作用大庄股价上涨时灶激励作用大衣,股价跌破赶行权价时则存失效喷股价上涨时继激励作用大僵,股价下跌某时仍有激励援作用永股价上涨时返激励作用大堵,股价跌破泡约定价格时郊则失效毯企业效益影好桃时激励作用毒大击三丽、隐非布上市境公司主要娱股权激励柴模式正由于换非上市公司患股权把没有侨公开握市场金的价格蝇体系绒参照观，衫较少泻直接它采用灭股票江期权和限制镜性股票的激此励写模式欣，现阶段缝，英非上市品公司委主要辛的副股权激励模铺式帽为索干股谅、点虚拟股票多或剥组合妖模式负。捕拟界新三板菠上市胳企业的声股权激励时地点佛，绘一般选择在怪变更为股份候以渐前，或者是乒公司新三板违挂牌以前。厅根据《公司汁法》的相关遵规定，有限瞧责任公司在怜尚未变更为暑股份有限公捎司之前，可哄以通过股权参转让或者增尤资的方式实驰现液；在企业变璃更为股份有薄限公司后至岗挂牌前阶段粮采取股权转扔让方式转让燥股份，风股份转让森场所豪的锁问题识使得掘股权转让的灾效力存在争枝议业，但先也可以登通过工商登菌记的公示效南力来补正其赴效力瑕疵；奥新三板股票裹后，则需要目通过定增迎等寨方式进行了态。亩四卡、非上市公送司股权激励僚模式究案例醒由于拘非上市公司阿属于裕非强制排信息披露范州畴朱，且那各胞公司具体的只股权激励模忙式酸在申一定蜘程度累上杰涉及含公司商业秘畜密产而未蒙对外陡公开贸，对本掠文隔引用案例螺皆来自林互联网，部浩分案例季中妙具体股权激般励方式存在盘不完整葱之处，讽部分偷案例选录努其需股权激励忘方案真中佩的佣特别之处，陕故本两文石仅井供礼读者天参考之用反。唱1徐、华为悬技术有限坟公司改——振虚拟股票殖+股票灶增值权槐（1吗）沾公司屈架构崇：晃华为稼技术有限公满司由华为投炊资抹控股海1稻00%半持有舱，桂而热华为投资控尖股丛由岸任正非与巧华为宵投资壮控股有限给公司伏工会婆委员会搞分别丸持有宝1.01排%和妈98.99巧%真股贸权蔬，膝其中顿华为技术投桐资控股有限抬公司铁工会关委员会血（以下简称霉“乱华为猜工会”）骄即扩为炮华为届员工婶的中持股会膜。华为工会危负责庄设置员工持领股名册，对停员工所持股童份数额、配渠售和缴款时燥间、分红和寄股权变化情押况棉进行共记录摄，悔并在员工今调离、退休址以及离开公兄司时回购股逢份，月并将卖所回购的股乘份会转做预丙留股份余。恰截至紫目前，华为斧技术丈有限妙公司注册资屿本俗约壮399遇.宫08洽亿元，华为蓄投资控股有辽限公司注册晶资本桌约框128义.漂1迅4闸亿元歇，船而华为设立踩时的注册资柜本仅为2万作元中。荣（2棵）践激励情模式魄：孩虚拟股票隙+股票或增值权么。巾授予污激励对象分饶红权及净资释产增值收益冬权，但没有穷所有权、表且决权，不能杀转让和出售券虚拟股票的，陵在波激励奔对象虎离开脸公司写时，股票只顿能由华为扯工会揪回购。还（3声）宝授予蹈次数：搭激励对象只摄要达到业绩遥条件，每年纽可获准购买泽一定数量的惨虚拟股票，拘直至吐达到持股上波限。阀（4灰）育授予价格：辰华为公司采收取的每股净葛资产价格，想相关净资产圆的计算参照势毕马威公司吗的审计报告别，桐但具体的计参算方式并不扯公开。烟（方5总）露回购价格：腰激励对象匪离开公司，膜华为工会易说祥按当年的每宾股净资产价蝇格购回。夏（6亦）哑激励收益：晓1）能分红潜，诚收益率耳一般搅超过50%植；揪2）净资产类增值收益，认在华为工会足回购股票时单一次性兑现搭净资产增值逮收益。偏（7笋）买激励柔人数：饱截至蚊2023年烂1溪2址月斩，涨参与员工贴持股计划胸人数冬为安84,18颜7雄人，饮约占些员工总数的另54撑%皱。孟（8）场激励灿效果：塑华为公司踪从2001户年到201春3默年虽销售收入从译235毅亿元恶增长到钓2层390周亿元。20药1蛋3翼年营业利润萍2叙91剂亿元，净利帖润值2殃10恳亿元。费特别值得一榨提的告是赢华为罚通过这种股熔权激励模式选，妄只握是绿将结原股东趁的利润真分享权转移摘给了员工，阿而华为的控绝制权押却絮一直掌握在月任正非手中希，从巨华为的股权睛架构礼和顺人事任命上咸来看，饰在摘决定华为廊所有重大倘决策饮的股东截会器决议器上，蔑一直弄只有2龙个人封的签名，任哀正非和孙亚截芳。斩2妨、胡阿里巴巴垃——怪股票恼期权学阿里巴巴麦（上市前茄）良授予员工及喜管理层的股跨权报酬包括阳了受限制股示份单位计划的、购股权计鹊划和股份奖钉励计划三种木，其中骗受限制股份绑单位计划器是档主要的股权顽激励措施耕。斜员工一般都摸有受限制股怎份单位，每拖年随着奖金安发放至少一吴份受限制股尝份单位奖励嫁，每一份奖默励的具体数吴量则可能因毒职位、贡献皇的不同而存因在差异。睁员工获得受害限制股份单现位后，入职俊满一年方可通行权础。拍每一份受限撇制股份单位铸的发放则是妨分4年逐步碧到位，每年弄授予25%巡；每同时同由于每年都往会伴随奖金紫发放新的受建限制股份单骄位奖励，员皱工手中所持僚受限制股份惜单位的数量摔会滚动增加于，辉这样蠢员工手上总欧会有一部分粘尚未行权的址期权，进而门帮助公司留饱住员工。抵阿里巴巴谎受限制股份视单位的行权陆价格仅远为四0.01港筒元，对于持瓶有受限制股灿份单位的员刊工而言，除斤非股价跌至楼0.01港理元之下才会贴“学亏损缺”勉，寇从而基本规求避了怜股票学期权林激励播模式下，车因宴行权价格高并于市价而剥导致消激励上失效的情形绸。场阿里巴巴及还将受限制讽股权单位乘用作易并购支付手器段，桐并购交易中愧一般现金支鸣付部分不会虹超过50%资，剩余部分笋则以阿里巴茶巴的受限制脾股份单位作宅为支付手段壮。比如崇阿里并购一郑家公司协议勾价是200可0万，那阿复里只会拿出紫600万鉴现金纲，而140矛0万则以阿敏里4年受限铃制股份单位惧的股权来授叠