产业经济学之企业并购行为培训

第4章企业并购行为第一页，共四十四页。本章主要内容1企业并购概述234横向并购纵向并购混合并购第二页，共四十四页。第一节

企业并购概述

并购是企业扩大经济规模的一种重要方式，泛指在市场机制作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。第三页，共四十四页。一、兼并的概念兼并：吞并、吸收、合并狭义：在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。例如：有A、B两个企业，如果A企业兼并B企业，那么B企业就不存在，而成为A企业的一部分了。第一节

企业并购概述第四页，共四十四页。兼并：吞并、吸收、合并AB广义：在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。三种情况：一是B企业被兼并后不存在，而成为A企业的一部分；二是A企业兼并B企业后，A、B企业都解散而成立一个新的C企业；三是A企业兼并B企业后，A、B企业都存在，但是A企业控制了B企业。第五页，共四十四页。二、收购的概念收购：是指对企业的资产和股份的购买行为。AB例如：A企业收购B企业，结果有三种：一、A企业吞并了B企业，二、A企业获得B企业较多的股权而控制了B企业三、A企业只购买了B企业的很少的股份，从而成为B企业的一个股东第一节

企业并购概述第六页，共四十四页。第一节企业并购概述

（一）按照被并购双方的产业特征划分

1、横向并购横向并购双方处于同一行业的并购活动，即一种竞争者之间的并购2、纵向并购纵向并购指处于生产同一（或相似）产品不同生产阶段的企业之间的并购。从纵向并购方向来看，有前向并购（前向一体化）和后向并购（后向一体化）之分。三、并购的类型第七页，共四十四页。

3、混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购有三种类型：在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。企业进行混合并购的目的是追求组合效应，降低经营风险第一节企业并购概述第八页，共四十四页。

（二）公司法分类

按照并购后的法律状态分１、新设合并型两个以上公司通过并成一个新公司的形式而进行的合并，合并双方都失去法人资格。２、吸收合并型一个公司通过吸收其他公司的形式而进行的合并，被吸收公司失去法人资格，存续公司申请变更，同时继承被吸收公司的债权、债务。３、控股型并购双方都不解散，但一方为另一方所控制，双方均合法存在。

第一节企业并购概述第九页，共四十四页。

第一次并购浪潮：19世纪末至20世纪初，其高峰时期为1898-1903年.

横向并购是第一次并购浪潮的重要特征.追求垄断地位、追求规模经济是本次并购浪潮的主要动因。

第二次并购浪潮：两次世界大战之间的20世纪20年代。第二次并购浪潮中出现了多种兼并形式，其中以纵向并购居多。工业资本与银行资本开始互相兼并、渗透，成为这一阶段并购的另一特征。如洛克菲勒公司控制了美国的花旗银行，摩根银行则创办了美国钢铁公司。

第一节企业并购概述四、西方企业并购的演进第十页，共四十四页。第三次并购浪潮：第二次世界大战结束后的20世纪50年代和60年代的资本主义经济“繁荣”时期，并在60年代后期形成高潮。这段时期并购的主要形式是混合并购，即并购企业与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行这种并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。第四次并购浪潮：20世纪70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮。这次并购浪潮的形式呈多样化倾向，横向并购、纵向并购和混合并购多种形式并存，没有哪一种并购形式占主导地位。这次并购浪潮出现了小企业并购大企业的形式，即“小鱼吃大鱼”。

第十一页，共四十四页。第五次并购浪潮：20世纪90年代中期，一直延续至今。这次并购浪潮主要得益于两个方面的原因：一是科学技术特别是通信技术的突破为并购活动创造了很多机会；二是政府反托拉斯政策的转变为“强强联合”打开了方便之门。第五次并购的第一个特点是参与并购的企业规模都非常大；第二个特点是跨国并购占了很大比重；第三是横向并购与纵向并购剥离并存。第四个特点是并购的主要支付手段不是现金，而采取股票的形式。第十二页，共四十四页。第一节企业并购概述

第十三页，共四十四页。

横向并购是企业扩张的一种基本形式，企业间通过实施横向并购，能够充分利用并购后企业的规模经济效应来扩大市场竞争力，达到在市场竞争中取胜的目的。第二节横向并购第十四页，共四十四页。一、横向并购的动机

横向并购的具体动机包括两方面：一是由于成本节约所致，包括规模经济效应和管理协同效应，二是由于追求市场势力所致。第二节横向并购第十五页，共四十四页。

1、规模经济效应通过横向兼并扩大生产规模，企业能获得规模经济效应，从而导致成本降低。（1）企业横向兼并从微观的层次来看，会引起工厂规模的扩大，从而产生工厂规模经济。（2）企业兼并从更高的层次来看，会扩大企业的规模，形成企业规模经济。2、管理协同效应管理协同效应的本质是一种合理配置管理资源的效应。存在两个管理效率不同的企业时，横向兼并有利于提高低效率企业的管理水平。

第二节横向并购第十六页，共四十四页。

3、市场势力效应持有这种动机的企业是想通过横向兼并减少竞争对手来增强对企业经营环境的控制，提高市场支配力，使企业获得某种形式的垄断或寡占以及由此带来的垄断或寡占利润。横向兼并对市场势力的影响主要是通过市场集中度实现的，通过市场集中达到扩大市场势力和操纵市场的目的。第二节横向并购第十七页，共四十四页。2004年12月8日，联想集团有限公司和IBM历经13个月的谈判之后，双方签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团通过现金、股票支付以及偿债的方式，收购了IBM个人电脑事业部（PCD），其中包括IBM在全球范围的笔记本及台式机业务，并获得Think系列品牌，从而诞生了世界PC行业第三大企业。中方股东、联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。作为国内知名的IT企业，联想正在走出国门，向着国际化的宏伟目标稳步前进。联想牵手IBM打造世界PC巨头第十八页，共四十四页。规模经济效应：联想虽然是国内PC界的老大，国内市场份额远高于戴尔、惠普等公司，但是在全球市场中的份额却远远不及戴尔和惠普。作为个人电脑的创造者IBM在PC市场的份额虽然排在戴尔和惠普之后位列第三位，但该公司同前两名的差距却越来越大。2004年戴尔以16.8%的市场份额排在PC市场的第一位，惠普为15%，而IBM仅有5.6%的市场份额。规模不大就降低不了成本，得不到竞争的优势。所以联想和IBM此次合作的共同目的是为了扩大PC制造销售的规模，获得规模经济，从而降低成本，以应对戴尔、惠普等同行的竞争。联想牵手IBM打造世界PC巨头第十九页，共四十四页。协同效应：

扩大规模这个共同目标使联想和IBM有了合作的基础，而两者巨大的互补性与并购将能产生的协同效应则为合作提供了保证。首先，联想和IBM在地域上、产品上和客户群这方面都是非常互补的。联想公司是中国第一PC品牌，在中国知名度最高，市场占有率最高，它具有在个人消费者跟小型企业领域专业的技能，也有一个很高效率的营运团队，尤其拥有非常完善的国内销售网络是其优势所在。而IBM公司拥有全球顶级品牌，作为IT领域的缔造者，其品牌就是产品质量和潮流的保证。IBM主要面向的是大型客户、中型客户，尤其是在为企业提供信息服务支持方面具有强大的优势。同时，IBM公司拥有完善的全球销售与服务网络，有利于产品的推广。正因为联想和IBM有这些独特的优势，所以两者联合就可以覆盖PC所有的客户群，有可能把规模做到世界一流。联想牵手IBM打造世界PC巨头第二十页，共四十四页。案例介绍：

1996年12月15日，世界航空制造业排名第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排名第三的美国麦道公司。波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。波音公司和麦道公司合并之后，新波音公司的资产总额达500亿美元，净负债为10亿美元，员工总数为20万人，成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。这场不寻常的并购使得波音在世界市场上的占有率提高到65%，牢牢站稳市场领导者地位。这次的收购不仅涉及交易双方，而且涉及到美国政府以及欧盟各国政府，其中还引发了反垄断的争议波音收购麦道第二十一页，共四十四页。并购动因之一：为了生存与发展的需要1991年来，波音公司不管是营业收入还是利润，都呈现出递减的态势。尽管这家公司在世界航空航天业市场仍然位居前列，但是却面对着一系列的难题：一是该公司在世界航空航天业市场中的地位受到挑战，在1992年-1995年期间，波音公司在全球最大500家工业公司中的排列已由原来的第35位急剧降到了第166位。值得注意的是，1995年波音公司在国内的主要对手洛克希德-马丁公司首次超过了波音而排列第132位；二是该公司虽然占的市场份额巨大，然而却需要扩大生产规模，所以，波音迫切需要发展。波音收购麦道第二十二页，共四十四页。并购动因之二：追求效率之动机通常来说，通过并购来改善企业经营效率的原理主要在于规模经济，其作用具体表现在协同效应，也就是所谓的1+1>2效应；通过调整并购后的资产，使企业达到最佳的经济规模；提高管理效率，既利用并购节省管理费用，又通过并购改善合并前管理效率较低企业的管理成效。应当指出，效率理论对于具有同等技术水平的波音和麦道公司的合并具有重要意义。鉴于波音公司技术先进，实力雄厚，近年来该公司效率下滑，主要是管理和市场因素在起作用。所以，波音和麦道公司合并后，通过互相取长补短，将把新波音公司的现有规模经营提高到一个新水平。同时，效率理论还强调，两大公司合并后，新波音公司的管理费用将小于合并前各公司管理费之和。麦道公司员工的工作成效以及管理成效也将得到较大改善。波音收购麦道第二十三页，共四十四页。

（一）横向并购和市场集中度横向并购将使一个行业的市场集中度提高，并购造成的集中度变化的比率可以由以下公式计算而得：第二节横向并购二、横向并购的效应

实证研究表明，至少50％以上的集中度提高都来自于并购活动。第二十四页，共四十四页。第二节横向并购集中度1958年1967年并购的影响比率CR2531.3735.28110CR5040.9249.2362.3CR10051.6562.0354.3表

并购对集中度的影响（单位：％）

资料来源：Saronovitch,Sawyer.：《并购发展与集中》，《牛津经济报》，1976（3）；《伦敦巨商.》，麦克米伦出版社，1975。第二十五页，共四十四页。

（二）横向并购与竞争效应并购具有潜在的反竞争的效果，但是由于并购可以优化企业资源配置效率、增强规模经济效应、降低交易费用，也会导致整个社会福利的增加。横向并购可能导致的反竞争效果主要表现在以下方面：

1、过度的并购将造成市场过度集中，进而导致企业间形成共谋。

2、过度并购可以导致独占，从而限制竞争。第二节横向并购第二十六页，共四十四页。

（三）横向并购的福利分析横向并购扩大了企业生产规模，降低了单位产品成本，提高了效率，形成规模经济。横向并购形成卖方集中，增加了卖方施加市场势力的机会，造成了一定程度的垄断，导致福利损失。第二节横向并购第二十七页，共四十四页。

威廉姆森福利权衡模型就是通过对比这两个方面的福利影响来分析横向并购的效应的。第二节横向并购图1并购前没有市场势力

A2DP2P1A1C1C2D1Q2Q1图2并购前就存在市场势力

A2DP2P1Q2Q1A1C1C2第二十八页，共四十四页。企业间通过实施纵向并购可以在获得被并购企业的同时得到所需的资源，也可以通过纵向并购达到进入某一行业的目的，完成企业的产业扩张。第三节纵向并购第二十九页，共四十四页。

（一）市场失灵的解释

1、拥有超越市场的潜在协调能力，机会主义与交易专用性投资的结合是解释决定纵向一体化的主要因素。第三节纵向并购一、纵向一体化理论第三十页，共四十四页。

2、纵向一体化提供了解决寡头垄断市场上利益损失的一种方法

3、价格歧视、进入壁垒促使纵向一体化

4、一体化还能产生结构优势，包括信息处理效应和制度适应能力

5、纵向一体化是避免机会主义者占有专用性资产准租的好办法第三节纵向并购第三十一页，共四十四页。

（二）所有权的成本与收益解释

1、契约权利有两类：特定权和剩余权利

2、有意义的是把剩余权利配置给哪一方

3、当一个企业的投资决策相对其它企业的投资决策而言特别重要时，一体化是最优的

4、一体化是否必要，取决于契约双方配置所有权是否能使事前投资扭曲最小

第三节纵向并购第三十二页，共四十四页。二、交易费用理论

1、市场和企业是用以完成一系列相关交易的可供替代选择的工具

2、一系列交易应该在企业之间（经过市场）进行还是在企业之内完成，这取决于每种方式的相对效率

3、经过市场签署和履行复杂契约的费用，一方面随着与契约有关的人类决策制定者的特征，另一方面随着市场的客观特性的不同而有所变化第三节纵向并购第三十三页，共四十四页。第三节纵向并购4、尽管妨碍企业之间（经过市场）交换的人为因素和交易因素与企业之内的情况表现有些不同，但同样一组因素适用于两种情况5、纵向一体化（即把交易由市场转向内部组织）在解决有限理性和机会主义问题方面是有其优势的，当市场作用在企业之间的交换过程中失效时，纵向一体化方式应当首先被考虑到第三十四页，共四十四页。格林科尔正式入主科龙电器案例简介2001年10月29日，格林柯尔以5.6亿元人民币的代价向广东科龙（容声）集团有限公司——广东科龙电器股份有限公司（以下简称“广东科龙”）的大股东——收购广东科龙20.64%股权，交易完成后，成为广东科龙第一大股东。格林柯尔通过对下游企业广东科龙并购，实现了产业链一体化，也使格林柯尔制冷剂不再局限于工业制冷领域，从此可以打进家用制冷领域这一片更为广阔的市场。第三十五页，共四十四页。格林科尔正式入主科龙电器成本效应在收购广东科龙之后，格林柯尔拥有科龙、容声两个品牌，单从市场层面来看，格林柯尔收购科龙电器，使制冷剂这一上游资源和冰箱、空调可以更好对接起来，何况科龙曾是空调、冰箱制冷业中之佼佼者，至今仍保留着良好的品牌效应和销售渠道，格林柯尔可以低成本占领科龙电器所拥有的良好的销售渠道。同时，格林柯尔、科龙可以共享全球采购、营销、物流、研发和信息平台，可以整合和优化供应链，充分发挥规模经济效益和协同效益，从而大大降低运营成本，提高运作效率，这将极大地提升格林柯尔的核心竞争力。互补效应：格林柯尔、科龙的技术得以实现互补性的整合。格林柯尔处于世界领先地位的高效制冷剂，可以充分应用于科龙冰箱中，科龙有很好的工艺开发技术，两者可谓最佳组合，能创造出世界先进水平的产品。同时，格林柯尔拥有海外运作经验、背景和强大的国际营销网络，科龙不但在国内市场具有庞大的营销渠道，而且也建立了自己的国际营销网络。通过战略重组，可以将二者的营销渠道实行进一步的整合和优化，从而获得良好的协同效应。第三十六页，共四十四页。

混合并购是彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。它包括两类：一是横向并购与纵向并购相结合的企业并购，二是两个或两个以上相互没有上下游关系和技术经济关系的企业间的并购。第四节混合并购第三十七页，共四十四页。1、企业看作是由能够从事一定独立经营活动的有形资产、人和无形资产的资产集合。2、某些资产在企业内部没有得到充分利用，就可以出售或出租这部分资产，也可以通过混合并购自己留用这部分资产。3、在市场机制失灵的情况下，企业通常认为自己通过内部组织比通过市场利用这部分资产将更有效率。4、企业更倾向于通过混合并购来利用这部分资产。5、企业家经营管理才能，一般不局限于某种具体的产品，通过混合并购，扩展了企业生产的产品和服务的范围，能充分利用这些管理才能，提高这些资产的利用效率。第四节混合并购一、混合并购与资产利用第三十八页，共四十四页。

1、降低经营风险的观点经常被用来解释混合并购的动因。

2、企业在若干不同的领域内经营，其中某个领域或行业经营失败时，可以通过其他领域内的成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。

3、如果有价证券投资组合的交易成本很高，那么投资混合并购后的企业就显得更具吸引力。第四节混合并购二、混合并购与风险降低第三十九页，共四十四页。三、混合并购的福利分析

混合并购对竞争的影响可能是多方面的，某些影响可能改善资源配置，而另一些影响可能造成行业垄断，增加福利损失。主要考虑市场进入、成本节约、掠夺性定价等几个方面的问题。第四节混合并购第四十页，共四十四页。格林科尔正式入主科龙电器案例简介2001年10月29日，格林柯尔以5.6亿元人民币的代价向广东科龙（容声）集团有限公司——广东科龙电器股份有限公司（以下简称“广东科龙”）的大股东——收购广东科龙20.64%股权，交易完成后，成为广东科龙第一大股东。格林柯尔通过对下游企业广东科龙并购，实现了产业链一体化，也使格林柯尔制冷剂不再局限于工业制冷领域，从此可以打进家用制冷领域这一片更为广阔的市场。第四十一页，共四十四页。方正收购苏钢案例简介2003年7月17日，北大方正集团公司与苏钢集团在苏州市人民大会堂签署了《江苏苏钢集团有限公司国有股权转让协议书》。通过股权转让，北大方正将苏钢集团90%的股份购入旗下，正式入主苏钢集团。同时北大方正将在5年内投入27亿元对苏钢进行技术改造，在确保苏钢原有在册职工充分就业的同