设董事会设监事会章程

山西焦化集团临汾建筑安装章程第一章总则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由两个股东共同出资，设立“山西焦化集团临汾建筑安装”，特制定本章程。第二章公司名称和住所第一条公司名称：山西焦化集团临汾建筑安装第二条住所：山西洪洞广胜寺第三章公司经营范围第三条经营范围：主要经营建筑安装、机电设备安装工程、防腐保温工程、管道工程、来料加工、压力容器制造（以特种设备制造许可证为准）、钢结构制造、机械设备修理修配。第四章公司注册资本、实收资本第四条注册资本：人民币700万元，由全体股东一次缴纳，实收资本人民币700万元。公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第五章股东的名称、出资额、出资方式、出资比例、出资时间第五条股东名称、出资方式、出资时间、出资比例及出资额如下：股东名称出资额（万元）出资比例出资方式出资时间山西焦化集团380万元54.29%货币2002.4鹅山西焦化股芬份骗320万元姥45圾.71%滚缓货币船2002隔.4芝第六条孩公司成立后桃，应向股东牲签发出资证洒明书。友第六章公烘司的机构及斧其产生办法宅、页职权、议事德规则贩第七条股兼东会由全体辣股东组成，亦是公司的权先力机构，行鸡使下列职权星：间（一）决定法公司的经营捉方针和投资菜计划；碎（二）选举趟和更换非职座工代表担任赵的董事、监渠事，决定有蒸关董事、监仇事的报酬事暑项；蛋（三）审议卫批准董事会缠的报告；跟（四）审议抬批准监事会柱的报告；唉（五）审议抓批准公司的粥年度财务预武算方案、决华算方案；热（六）审议偏批准公司的党利润分配方燃案和弥补亏等损的方案；畏（七）对公毅司增加或者展减少注册资载本作出决议恼；梯（八）对公困司合并、分炎立、解散和流清算或者这伍更公司形式宇作出决议；萌（九）修改穿公司章程。订第八条仰股东会的首虚次会议由出渔资最多的股婆东召集和主乳持。迟第九条猾股东会会议缎由股东按照第出资比例行母使表决权。甲第十条斗股东会会议半分为定期会鹊议和临时会您议。召开股兔东会议，应磨当于会议召膛开十五日以睬前通知全体级股东。定期判会议应每年拐召开一次。导临时会议由改代表十分之逐一以上表决遵权的股东，冒三分之一以疮上的董事，直监事会提议援召开。掀第十一条谅股东会会劣议由董事会尽召集，董事委长主持；董混事长不能履萌行职务或者幕不履行职务啊的，由副董窃事长主持；储副董事长不民能履行职务蓝或者不履行竖职务的，由研半数以上董徒事共同推举俱一名董事主决持。渠第十二条晴股东会会称议作出修改何公司章程、杯增加或减少煮注册资本的衔决议，以及落公司合并、歇分立、解散齐或者变更公河司形式的决壳议，必须经信代表三分之趣二以上表决程权的股东通控过。承第十三条笛公司设董涉事会，成员哈为哗7讯人，由股东下会选举产生认，董事长任累期三年，任年期届满，可动连选连任。男董事会设董棵事长一人，轿由董事会会芝议选举产生蚀。县第十四条宗董事会行名使下列职权丹：间（一）负责抓召集股东会府会议，并向捧股东会报告页工作；肥（二）执行且股东会的决顿议；围（三）决定奇公司的经营形计划和投资分方案；仇（四）制订呜公司的年度于财务预、决数算方案；其（五）制订壶公司的利润捧分配方案和租弥补亏损方驼案；读（六）制订燃公司的增加逃或减少注册嫂资本的方案厚；兄（七）制订灶公司合并、养分立、变更滴公司形式、灯解散的方案深；垮（八）决定缺公司内部管费理机构的设阶置；倾（九）聘任齐或者解聘公侍司经理及其挑报酬事项，春并根据经理瓜的提名，决匹定聘任或者沿解聘公司副搂经理、财务选负责人及其敢报酬事项；剪（十）制定厕公司的基本芒管理制度。奋第十五条乏董事会会作议由董事长蜡召集并主持闻。董事长不革能履行职务廉或者不履行登职务的，由倾副董事长召豆集和主持；愈副董事长不曾能履行职务展或者不履行聚职务的，由惰半数以上董科事共同推举型一名董事召筛集和主持。愉第十六条蜜董事会决汪议的表决，稍实行一人一狐票。座第十七条呼公司辱不设监事会隔，设监事唯2阵人，由股东窜会选举股东倡代表监事，凶职工代表监喉事由公司职匠工民主选举炕产生。监事太任期每届三豆年，任期届说满，可连选免连任。音监事境会议每年至旅少召开一次夺，监事可以绕列席董事会竹会议，并对秃董事会决议碎事项提出质铁询或者建议漂。洞第十八条鹿角监事压行使下列职出权：睡（一）检查枯公司财务；卡（二）对董筐事、高级管帐理人员执行六公司职务的芳行为进行监捎督，对违反驻法律、行政谎法规、公司姐章程或者股旅东会决议的验董事、高级快管理人员提壳出罢免和建党议；崇（三）当董掀事、高级管掠理人员的行视为损害公司欢的利益时，荡要求董事、略高级管理人探员予以纠正谈；愧（四）提议粒召开临时股驱东会会议，稠在董事会不搅依剥本法规定的专召集和主持锦股东会会议发职责时召集原和主持股东泼会会议；古（五）向股知东会会议提困出提案；由（六）依照苹《公司法》档第一百五十禽二条的规定辽，对董事、衣高级管理人启员提起诉讼蝴。政第十九条指监事可以饥列席董事会狐会议。蛾第二十条狡公司设经慕理一名，由污董事会决定午聘任或者解苦聘。经理对忘董事会负责艳，行使下列拾职权：景（一）主持维公司的生产馅经营管理工祖作，组织实炸施董事会决叨议；童（二）组织嘴实施公司年狠度经营计划混和投资方案奔；伏（三）拟订悼公司内部管倚理机构设置忌方案；想（四）拟订忍公司的基本天管理制度；抬（五）制定径公司的具体饥规章；劫（六）提请真聘任或者解玻聘公司副经义理、财务负妈责人；摇（七）提请直聘任或者解酒聘除应由董匙事会聘任或衡者解聘以外晕的负责管理违人员；舍经理可以由桨董事会成员款兼任，可以睡列席董事会军会议。蹈第七章棕股东的权利以和义务借第二十一条共股东嗓享有如下列构权利：猫（一）参加劲或推选代表扩参加股东会筒并根据其出装资份额享有邪表决权；既（二）了解西公司经营状筒况和财务状拘况；吗（三）选举议和被选举为饼董事会或监愁事会成员；顶（四）依照锐法律、法规越和公司章程清的规定获取逗股利并转让洋；遣（五）优先降购买公司新拼增的注册资复本；武（六）公司喉终止后，依稳法分得公司股的剩余财产饲。催第二十二拆条股东臂承担以下义饰务：挺（一）遵守街公司章程；界（二）按期店缴纳所认缴刻的出资；庭（三）依其拨所认缴的出醒资额承担公谊司的债务；叛（四）在公吩司办理登记蹈注册手续后站，股东不得盒抽回投资。阳第八章养公司的法定杜代表人黑第酸二十三条猫董事长为熄公司的法定闸代表人，任萄期为三年，托由董事会选黑举和罢免，本任期届满，盐可连选连任呆。垒第二十四条率董事长俭行使下列职音权：野（一）召集沉和主持股东爱会议和董事绝会议；警（二）检查湾股东会议和句董事会议的近落实情况，访并向董事会达报告；棉（三）代表得公司签署有赞关文件；深（四）在发柳生战争、特蠢大自然灾害惕等紧急情况副下，对公司史事务行使特吼别裁决权和诞处置权，但因这类裁决权母和处置权须况符合公司利械益，并在事楚后向董事会光和股东会报腰告；习（五）提名锄公司总经理兆人选，交董惕事会任免。弦第九章由股东转让出藏资的条件寸第二十五条朋股东之间送可以相互转丽让其部分或射全部出资。蝶第二十六条池股东向股袖东以外的人态转让股权，迹应当经其他庸股东过半数死同意；股东暴应就其股权础转让事项书客面通知其他纷股东征求同邪意，其他股唇东自接到书斧面通知之日助起三十日未司答复的，视心为同意转让根。其他股东今半数以上不笔同意转让的慰，不同意的吓股东应当购剩买该转让的束股权；不购映买的，视为凝同意转让。件经股东同意泽转让的股权乳，在同等条辜件下，其他除股东有优先删购买权。两已个以上股东慧主张行使优兆先购买权的皮，协商确定腰各自的购买合比例；协商般不成的，按姿照转让时各牵自的出资比虚例行使优先章购买权。听第二十七条起股东依法瓶转让其出资归后，由公司召将受让人的骡姓名或者名享称、住所以准及受让的出耕资额、出资巴时间记载于营股东名册。息第十章财振务、会计、权利润分配及威劳动用工制妥度拥第二十八条密公司应当名依照法律、气行政法规和肠国务院主管评部门的规定寻建立本公司录的财务、会谷计制度，并虏应在每一年蜜会计年度终细了时作财务巧会计报告，荷并应于第二摔年1月30极日前送交各汤股东。悼第二十九条融公司利润物分配按照《坛公司法》及矛有关法律、你法规，国务丛院财政主管焰部门的规定览执行。当年误税后利润分败配时，提取烟利润的10拼%列入公司筝法定公益金距。当公司的屡法定公积金资不足以弥补监上一年度公辩司亏损时，赵应先用当年虏利润弥补亏随损。弥补亏枣损和提取公拍积金、法定息公益金后所钳余利润，按酒股东的出资易比例分配。崇第三十条厕劳动用工制草度按国家法徒律、法规及苍国务院劳动乔部门的有关腾规定执行。碍本企业实行三全员劳动合箱同制，试工贵期三个月。汁期满经考核撒合格后转为竿正式合同制庙职工。工资贿制度采取计锋时工资制，傍多劳多得。絮第十一章征公司的解散犁事由与清算居办法昏第三十一条身公司的营怎业期限十年判，从《企业爱法人营业执陪照》签发之倍日起计算。千第三十二条刮公司有下醉列情形之一泽的，可以解看散：唉（一）公司滤章程规定的吓营业期限届戏满或者公司侦章程规定的恋其他解散事洗由出现时；烟（二）股东峡会决议解散杰：唤（三）因公玩司合并或者润分立需要解促散的；撒（四）公司侮违反法律、搁行政法规被稍依法责令关竖闭的。尘第三十三条业公司解散糟时，应依据梦《公司法》因的规定成立施清算组对公摘司进行清算哥。清算结束尝后，清算组生应当制作清慨算报告，报胡股东会或者技有关主管机超关确认，并豪报送公司登江记机关，申燕请注销公司侍登记，公告估公司终止。仁第十二章司股东认为需闻要规定的其蚕他事项似第三十四条有公司根据格需要或涉及双公司登记事亡项变更的可吹修改公司章替程，修改后指的公司章程腐不得与法律驻、法规相抵政触，修改公挖司章程应由绞股东代表三准公之二以上尼表决权的股巾东表决