2022年安徽省滁州市注册会计经济法真题(含答案)

2022年安徽省滁州市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.下列关于无效民事行为效力的论述中，错误的是（）。

A.无效的民事行为，从开始时起就没有法律效力

B.民事行为部分无效，整个民事行为均归于无效

C.民事行为被确认无效后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方，原物灭失的，应当折价补偿

D.民事行为被确认无效后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当按照各自过错的程度及后果承担相应的责任

2.在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利，()。

A.出租人可以转让给承租人

B.出租人不可以转让给承租人

C.经出卖人同意，出租人可以转让给承租人

D.在不损害出卖人利益的前提下，出租人可以转让给承租人

3.根据《关于开展优先股试点的指导意见》规定，下列关于优先股发行条件的说法中，正确的是()。

A.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，或者筹资金额不得超过发行前公司资产总额的50％

B.公司已发行的优先股不得超过公司股本总额的300／0，且发行前净资产额不低于5000万元

C.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％

D.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总额的25％，且公司最近三年年均可分配利润足以按约定支付一年的优先股股息

4.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（）.

A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人

B.出售合伙企业名下的动产

C.合伙人以其个人财产为他人提供担保

D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务

5.甲企业与乙加工厂签订了加工承揽合同，乙企业为甲企业加工一批生产用配件，合同履行过程中，乙加工厂将该配件的辅助工作交给丙企业完成，根据《合同法》的规定，下列说法中正确的有（）。A.A.该辅助工作由丙企业向甲企业负责

B.丙企业完成的工作成果由乙加工厂向甲企业负责

C.乙工厂不得将辅助工作交给第三人完成

D.乙加工厂对辅助工作的质量不负责任

6.

第

6

题

国有资产监督管理机构，根据有关规定，对企业负责人的经营业绩进行考核。年度经营考核和任期经营业绩考核采取的方式是（）。

A.国资委主任对企业负责人的直接评价

B.国资委主任与企业负责人签订经营业绩合同

C.企业负责人向国资委主任提交经营业绩合同

D.考核结果与奖惩挂钩

7.根据我国《合伙企业法》第二十五条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”，下列关于该法律规范的逻辑结构，表述不正确的是()。

A.“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的”是法律规范中的假定

B.“须经其他合伙人一致同意”是法律规范中的假定

C.“须经其他合伙人一致同意”是法律规范中的模式

D.“未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”是法律规范中的后果

8.(本题涉及的考点2013年教材已经删除)根据专利法律制度的规定，下列关于职务发明创造的表述中，正确的是（）。

A.发明人调离原单位后3年内作出的．与其在原单位承担的本职工作有关的发明创造，属于职务发明创造

B.凡是不能被证明为职务发明创造的，均为非职务发明创造

C.对于职务发明创造，发明人和发明人所在单位共同享有申请专利的权利

D.完成本单位交付的．本职工作之外的任务所作出的发明创造，不属于职务发明创造

9.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.甲不承担责任B.甲以其认缴的出资额承担责任C.甲以其实缴的出资额承担责任D.甲承担无限连带责任

10.下列关于信用证结算方式的说法中，不正确的是()。

A.信用证为不可转让单据

B.信用证结算方式只适用于转账结算，不得支取现金

C.信用证的有效期最长不得超过3个月

D.开证银行在决定受理时，向申请人收取的保证金应不低于开证金额的20％

11.

第

16

题

下列各项中，关于经济纠纷案件审理制度的法律规定表述正确的是（）。

A.当事人对判决、裁定不服的，可在两年内申请再审

B.当事人对判决、裁定不服的，可以申请强制执行

C.当事人对二审判决、裁定不服的，可在两年内申请再审，原判决、裁定应当停止执行

D.当事人对超过上诉期限的一审判决、裁定不服的，可以在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行

12.

第

3

题

张某欲购买李某的1辆旧的小汽车，但对该车的车况不放心。于是二人在买卖该车的合同中约定，如果在该车上一年年检有效期满之前，能顺利通过下一年度年检，张某就购买该车。该约定是（）。

A.附生效条件的合同B.附失效条件的合同C.附生效期限的合同D.附解除期限的合同

13.

根据规定，单独或者合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

A.1%B.2%C.3%D.4%

14.张老汉立下遗嘱，等他死后由他的小儿子张二继承张老汉名下的一处房屋。张老汉死亡后，张二要求继承该房屋，张二的哥哥张一提出异议，认为虽然有父亲的遗嘱，但是由于房屋需要登记才能转移所有权。因此张一否认张二对房屋享有所有权。关于该案例，下列说法中正确的是（）

A.张二从继承开始时取得房屋的所有权

B.张二只有办理房屋登记后才能取得房屋的所有权

C.张二从父亲立下遗嘱时就取得了房屋的所有权

D.张二的继承属于基于法律行为的物权变动

15.甲乘坐地铁末班车时捡到一台笔记本电脑，第二天在地铁站台上看到了乙贴出的寻物启事寻找丢失的电脑，并称“如有人捡到后送回，将给予1000元的酬劳”，甲见其告示中所描述的电脑与自己捡到的完全相同，于是将笔记本归还给乙，根据《物权法》的规定，下列说法正确的是()。

A.乙如果反悔的，经过说明后可以不支付1000元的报酬

B.乙不得反悔，必须按照悬赏广告中的报酬金额支付

C.乙可以与甲协商支付报酬，但不得低于1000元

D.乙在寻物启示中约定支付报酬的行为违法且违背社会道德，有关酬劳的约定无效

16.有关反垄断执法授权，下列表述正确的是（）。

A.市场监管总局授权省级市场监管部门管辖本行政区域内的全部涉嫌垄断案件

B.省级市场监管部门在授权范围内进行反垄断执法工作时，以本机关名义依法作出处理

C.省级市场监管部门可以委托下级市场监管部门开展调查，受委托的市场监管部在委托范围内，以自己的名义实施调查

D.省级市场监管部门可以委托其他省级市场监管部门开展调查，受委托的市场监管部门可以再委托其下级市场监管部门实施调查

17.根据《合同法》规定，合同格式条款的使用必须合法，否则格式条款无效。下列各项中，属于有效的格式条款有()。

A.损害社会公共利益的格式条款

B.违反法律强制性规定的格式条款

C.有两种以上解释的格式条款

D.以合法形式掩盖非法目的的格式条款

18.王某在吃饭时丢失手表一块，餐厅人员拾得后交给公安机关。公安机关发布招领公告后，王某未在规定期限内前去认领，公安机关按照有关规定交寄售商店出售。孙某从该商店买得此手表，将其送给女友林某作为生日礼物。林某第二天乘坐公共汽车时，手表被偷走，小偷下车后即以500元的市场价格卖给不知情的郑某。根据物权法律制度的规定，该手表的所有权属于（）。

A.王某B.孙某C.林某D.郑某

19.“依山傍水”小区建成后，业主们决定通过业主大会选举业主委员会。根据物权法律制度的规定，下列关于业主大会选举业主委员会表决通过标准的表述中，正确的是()。A.A.经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主或占总人数2/3以上的业主同意

B.经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意

C.经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主或占总人数超过1/2的业主同意

D.经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主且占总人数超过1/2的业主同意

20.下列关于首次公开发行新股的股份有限公司原股东持有的股票转让说法正确的是（）。

A.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在12个月以上

B.公司控股股东不得发生变更，但实际控制人可以发生变更

C.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化

D.公司股东拟公开发售股份的，应当直接向发行人股东大会提出申请

二、多选题(10题)21.甲向乙发出要约，要求7日内给予答复。下列情形中，不属于承诺的有()。

A.乙一直没有答复

B.乙将此事告诉了丙，丙得知后表示接受甲的条件

C.乙考虑后向丙表示接受甲的条件

D.乙在第10日收到了要约并立即作出接受的答复，甲未作任何表示

22.(2012年B卷)下列与我国境内机构、境内个人向境外直接投资有关的事项中，需经外汇管理部门审核的有（）。

A.境外投资金额B.境外投资资金来源C.将境外投资撤资所得资金调回境内D.将境外投资清算所得资金调回境内

23.甲农用机械厂2013年5月签订了一系列买卖合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，错误的有（）。

A.甲于2013年5月5日以信件方式向乙发出要约，给出的承诺期限为10天。该要约函于5月7日到达乙方，因此乙的承诺应在5月17日以前或5月17日到达甲方

B.甲于2013年5月8日向丙发出函件，推销本厂生产的一批产品，并要求以确认书为准，丙在甲方函件要求的期限内发出答复，完全同意甲方的意见，此时合同成立

C.甲于2013年5月10日向丁发出格式条款合同文本，丁未在合同书上签字，仅摁了手印，合同不成立

D.甲于2013年5月15日与戊签订书面合同，双方没有约定合同的签订地．则最后签字或者盖章的地点为合同签订地

24.

第

56

题

甲公司为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

25.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于合伙企业应当解散的情形有（）

A.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

B.合伙协议约定的合伙目的无法实现

C.合伙人已不具备法定人数满15天

D.某合伙人要求退伙

26.下列某行政机关的行为中，属于《反垄断法》禁止的有()。

A.限制外地经营者在本地设立分支机构

B.要求外地的货物必须通过指定物流公司进入本地市场

C.禁止没有资质的经营者参加本地建筑项目招标投标

D.强制下属单位每年消费一定数额的烟酒

27.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列人员中，除国务院和地方人民政府另有规定的以外，由履行出资人职责的机构任免的有（）。

A.董事长、副董事长B.总经理C.监事会主席D.财务负责人

28.根据《收购管理办法》的有关规定，免于以要约收购方式增持股份的事项有（）。

A.收购入与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化

B.上市公司面临严重财务困难，收购入提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购入承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

C.经上市公司股东大会批准，收购入承诺3年内不转让其拥有权益的股份

D.收购入承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司董事会同意收购入免于发出要约

29.2009年5月12日，甲因农忙借用邻居乙的一头耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙两人又以2500元价格达成购买该耕牛的买卖合同，双方约定甲应在5月31日前付清价款。5月

14日晚，当地爆发泥石流，导致耕牛灭失。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确

的有（）。（2009年新制度）

A.甲在5月12日取得耕牛的所有权

B.甲在5月14日取得耕牛的所有权

C.耕牛灭失的损失由甲承担

D.耕牛灭失的损失由乙承担

30.下列关于和解的表述中，符合企业破产法律制度规定的有（）。

和解申请只能由债务人一方提出

和解申请只能由债权人一方提出

在和解程序中，对债务人特定财产享有的担保权暂停行使

和解债权人未依照法律规定申报债权的，在和解协议执行完毕后，仍可按和解协议规定的清偿条件行使权利

三、判断题(10题)31.第

48

题

甲伪造乙的签章实施票据欺诈行为，给他人造成损失的，乙不承担票据责任。（）

A.是B.否

32.

第

42

题

因提供虚假财务会计报告、做假账被依法追究刑事责任的人员，自刑罚执行期满之日起5年后，可以取得或者重新取得会计从业资格证书。（）

A.是B.否

33.

第

46

题

股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开三十日前通知各股东。（）

A.是B.否

34.

第

55

题

只有付款请求权得不到满足时，才可以向付款人以外的票据债务人要求清偿票据金额及有关费用。（）

A.是B.否

35.持票人丧失票据后，可不通知付款人挂失止付，而直接向人民法院申请公示催告，或提起普通诉讼。()A.是B.否

36.第

46

题

仲裁协议具有独立性，合同变更、解除、终止、无效，影响仲裁协议的效力。（）

A.是B.否

37.43.人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止，已经审结并开始执行但尚未执行完毕的民事执行程序，也应中止。（）

A.是B.否

38.第

52

题

股份有限公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名。（）

A.是B.否

39.

第

45

题

罚款属于行政责任的一种。（）

A.是B.否

40.第

46

题

对合同格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.逐项说明管理人收到的债权人请求是否合法?分别说明理由。

42.丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

43.乙公司2014年3月发行可转换为股票的公司债券时，是否需要保荐人?并说明理由。

44.如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处?并说明理由。

45.A企业要求B公司赔偿损失的主张是否正确?并说明理南。

五、案例分析题(5题)46.如果丙银行在向王某付款前发现该支票被变造的事实而拒绝付款，王某可以向哪些人进行追索?被追索对象应承担票据责任的金额分别是多少?并分别说明理由。

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47.A、B、C三家公司均为境外专门从事奶粉生产的企业，其产品主要的市场在我国甲地。三家公司的奶粉均通过我国境内供应链在我国销售，在当地占有较大的市场份额。2012年发生以下与商业经营有关的事项：

(1)为了巩固甲地该产品的市场利润，避免竞争，A、B、C三家公司在境外达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类婴幼儿奶粉对甲地的基准价格，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。

(2)A、B、C三家公司为了进一步维护产品价格，还分别与境内下游的各经销商与零售商达成了协议。根据该协议约定，A、B、C三家公司的经销商转售和零售商出售必须遵照约定的价格，对于销售不畅的经销商由生产企业给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售，如降价销售的，奶粉企业会给予其扣除返利、取消供货等相应处罚。

(3)A公司在境内乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，奶粉在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者D公司，该公司与A公司都属于奶粉的生产商，D公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和D公司2011年营业额资料如下：

另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。

要求：根据反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题。

(1)A、B、C三家公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(2)A、B、C三家公司境外订立的协议是否适用我国《反垄断法》的规定?并说明理由。

(3)A、B、C三家公司与下游经销商和零售商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(4)作为多个经营者，A公司与D公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。

(5)A公司并购D公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并分别说明理由。

48.

A上市公司注册资本为10000万元，2010年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2010年之前没有担保业务。

2010年A公司召开的篱事会会议情形如下：

(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

(2)会议通过了A上市公司的子公司8向董事高某借款10万元的决定。

(3)另外，董事会通过了一项与8公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。

(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A公司召开2010年股东大会年会作出如下决议：

①更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。

②单独通过了两笔对外担保业务：一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。

③决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。

根据公司法律制度的规定，分析说暖下列问题：

(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由。

(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法?并说明理由。

(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

(4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

(5)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。

(6)股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定?并说明理由。

(7)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?并说明理由。

49.合营企业总经理的担任是否符合规定?请简要说明理由。

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50.丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。

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参考答案

1.BB【解析】本题考核无效民事行为。部分无效的民事行为的无效部分从行为开始即无法律约束力，而其余部分仍对当事人有约束力。

2.A在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利，出租人可以转让给承租人。

3.C本题考核优先股发行的条件。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。

4.A除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的“不动产”（选项B排除）；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以“合伙企业”名义为他人提供担保（选项C排除）；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员’（选项A正确）。

5.B【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核加工承揽合同中，承揽人将辅助工作交给第三人的法律后果。根据规定，承揽人将其承揽的辅助工作交给第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责。

6.B本题旨在考查对企业负责人经营业绩的考核。

7.B本题考核法律规范的逻辑结构。学理一般认为法律规范由假定、模式和后果三个部分构成。假定是法律规范所规定的适用法律规范的条件和情况部分，包括行为发生的时空、各种条件等积极状态的预设。模式是法律规范所规定的行为规则部分，具体规定人们可以做什么或禁止人们做什么部分。后果是法律规范所规定的行为应当承担的法律后果部分，是法律规范对人们具有法律意义的行为态度。

8.B

9.B本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

10.C【考点】信用证结算方式

【解析】信用证的有效期是由申请人要求，由开证行在信用证上注明的。大部分的信用证都会标明具体的某一天为有效期。选项C错误。

11.D超过上诉期限的一审判决、裁定为生效的判决、裁定，当事人对生效的判决、裁定不服的，可在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行。

12.A本题考核点是合同的生效。附条件的合同是指当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发生或者不发生作为合同生效或者不生效的限制条件。本题中“该车能顺利通过下一年度年检”即为生效条件。

13.C单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

14.A根据规定，因继承或者受遗赠取得物权的，自“继承或者受遗赠开始时”发生效力，此时，物权不需要进行公示即可取得物权；但如果“再次处分”该物权的，依照法律规定需要办理登记的，未经登记，不发生物权效力。

本题中，未涉及再处分物权，因此张二可以因继承而取得该房屋的所有权，从“开始继承时”发生效力。

综上，本题应选A。

物权变动的原因可以分为两类：一是基于法律行为的物权变动；二是非基于法律行为的物权变动。本题考查的非基于法律行为的物权变动，其主要包括以下三类：

（1）基于事实行为：因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自“事实行为成就时”发生效力；

（2）基于法律规定：因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力；

（3）基于公法行为：因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，自“法律文书或者人民政府的征收决定等生效时”发生效力。

考生应注意区分：

（1）基于法律行为的物权变动，一般需要公示（登记才生效）；

（2）非基于法律行为的物权变动，不需要公示（若再处分时，规定需要登记的，不登记不生效）。

15.B解析：本题考核拾得遗失物的处理规则。根据规定，遗失人发出悬赏广告，愿意支付一定报酬的，不得反悔。本题中，乙已经发出了寻物的悬赏广告，因此不能反悔。

16.B(1)选项A：省级市场监管部门负责本行政区域内垄断协议、滥用市场支配地位、槛用行政权力排除、限制竞争案件反垄断执法工作。不是全部案件；(2)选项CD：省级市场监管部门可以委托其他省级市场监管部门或者下级市场监管部门开展调查，受委托的市场监管部门在委托范围内，以委托机关的名义实施调查，不得再委托其他行政机关、组织或者个人实施调查。

17.C本题考核格式条款的使用限制。如果格式条款有《合同法》规定的合同无效和免责条款无效的情形，属于无效格式条款。包括：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益；以合法形式掩盖非法目的，损害社会公共利益，违反法律、行政法规的强制性规定，另外，提供格式条款一方免除其责任，加重对方责任，排除对方主要权利的，该条款无效。本题C项对格式有两种以上的解释的，并不能判定条款无效，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。

【该题针对“合同的内容与形式”知识点进行考核】

18.C(1)自有关部门发出招领公告之日起一年内无人认领的，遗失物归国家所有，王某已经丧失了所有权；(2)林某基于赠与自交付之日起取得该手表的所有权；(3)赃物不能适用善意取得制度，郑某不能取得所有权。

19.D解析：选举业主委员会或者更换业主委员会成员属于业主大会的一般决议，应当经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意(1/2+1/2)。

20.C本题考核首次公开发行股票时的老股转让规定。根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，因此选项A错误；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，因此选项B错误，选项C正确；公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请，发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准，因此选项D的说法错误。

21.ABCD本题考核点是承诺。承诺是受要约人同意要约的意思表示，所以选项A不属于承诺。承诺应当由受要约人向要约人作出，所以选项BC不属于承诺。受要约人超过承诺期限发出承诺的，为迟延承诺，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，迟延的承诺应视为新要约，所以选项D不视为承诺。

22.CD本题考核境外直接投资。根据规定，2009年7月，国家外汇管理局发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，取消了境外投资外汇资金的来源审核，实行登记备案制度。因此，只要境内企业的境外投资项目符合国家的境外投资产业政策并获得商务主管部门的批准，在外汇管理方面，已无对境外投资项目进行外汇登记，并据此记录境外投资项下外汇流出流入的具体形式和金额。境外直接投资项下的资本变动收入(如撤资、清算等)调回境内仍需经外汇管理部门审核。

23.ABC本题考核合同成立的相关规定。法律规定：要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算，故选项A错误。当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以要求在合同成立之前签订确认书。签订确认书时合同成立，故选项B错误。当事人在合同书上摁手印的，具有与签字或者盖章同等的法律效力，故选项C错误。

24.BD支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款，超过提示付款期限的，付款人可以不予付款；但出票人仍应当对持票人承担票据责任。

25.AB根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现（选项B）；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（选项A）；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

选项A、B属于应当解散的情形；

选项C不属于，必须是不具备法定人数满30天，才应当解散，该项中所述天数还不够；

选项D不属于，必须是全体合伙人都决定解散才能解散，单个合伙人或部分合伙人决定解散不行。

综上，本题应选AB。

26.AB本题考核点是反垄断法禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为。选项C的规定合法；选项D不属于《反垄断法》禁止的范围，适用其他法律法规。

27.AC解析：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事由履行出资人职责的机构任免，但国务院和地方人民政府规定由本级人民政府任免的，从其规定。

28.AB经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，可以向中国证监会申请豁免。

29.BC(1)选项AB：标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时问(5月14日)为交付时间，标的物的所有权自5月14日转移；(2)选项CD：标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。在本题中，标的物毁损、灭失的风险自5月14日转移。

30.AD（1）选项AB:债务人可以直接向人民法院申请和解，也可以在人民法院受理破产申请后，宣告债务人破产前，向人民法院申请和解，和解申请只能由债务人提出（2）选项C：经人民法院规定认可的和解协议，对债务人和全体"和解债权人"均有约束力，有财产担保的债权人不受和解协议的约束（3）选项D：和解债权人未依照规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利，在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利

31.Y本题考核伪造票据的法律后果。根据规定，伪造人没有在票据上进行签章，不承担票据责任。以上的表述是正确的。

32.N

33.N根据《公司法》的规定，股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。

34.Y本题考核点是票据权利。票据权利体现为二次请求权。第一次请求权是付款请求权，第二次请求权为追索权。持票人只能在首先向付款人行使付款请求权而得不到付款时，才可以行使追索权。

35.Y挂失止付并不是票据权利丧失后的必经程序，它仅仅是失票人在丧失票据后可以采取的一种暂时的预防措施，以防止票据被冒领或骗取。因此，失票人既可在票据丧失后先采取挂失止付，再紧接着申请公示催告或提起诉讼，也可以不采取挂失止付，直接向人民法院申请公示催告，由法院在受理后发出停止支付通知，或向法院直接起诉。

36.N仲裁协议具有独立性，合同变更、解除、终止、无效，不影响仲裁协议的效力。

37.Y

38.N股份有限公司股东大会的会议纪录由“主持人、出席会议的董事”（而非股东）签名。

39.Y依照有关规定，罚款属于行政责任的一种，是行政责任所确定的行政处罚责任中的一种财产罚，即行政机关强制违反行政管理秩序的行为人在一定期限内向国家交纳一定数量的金钱而使其遭受一定经济损失的行政处罚形式。

40.Y

41.①C银行的请求合法。根据规定有财产担保的债权人对特定的财产享有优先受偿权。②D公司的请求合法。根据规定人民法院受理破产申请前1年内债务人无偿转让财产的管理人有权请求人民法院予以撤销。③E企业的请求合法。根据规定债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的可以向管理人主张抵销。④F律师事务所的请求不合法。根据规定破产费用是指人民法院受理破产申请后为破产程序的顺利进行及对债务人财产的管理、变价、分配过程中必须支付的且用债务人财产优先支付的费用。而F律师事务所的律师费发生在破产申请受理之前不属于破产费用。⑤G公证处的请求合法。人民法院受理破产申请后因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务为共益债务。①C银行的请求合法。根据规定,有财产担保的债权人对特定的财产享有优先受偿权。②D公司的请求合法。根据规定,人民法院受理破产申请前1年内,债务人无偿转让财产的,管理人有权请求人民法院予以撤销。③E企业的请求合法。根据规定,债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的,可以向管理人主张抵销。④F律师事务所的请求不合法。根据规定,破产费用是指人民法院受理破产申请后,为破产程序的顺利进行及对债务人财产的管理、变价、分配过程中,必须支付的且用债务人财产优先支付的费用。而F律师事务所的律师费发生在破产申请受理之前,不属于破产费用。⑤G公证处的请求合法。人民法院受理破产申请后,因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务,为共益债务。

42.丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据规定除合伙协议另有约定外合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员和以合伙企业名义为他人提供担保的事项应当经全体合伙人一致同意。由于该合伙企业的合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定丙独自决定的这两项事项足不符合规定的。丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据规定,除合伙协议另有约定外,合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员和以合伙企业名义为他人提供担保的事项应当经全体合伙人一致同意。由于该合伙企业的合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定,丙独自决定的这两项事项足不符合规定的。

43.乙公司发行可转换为股票的公司债券需要保荐人。根据规定发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券依法采取承销方式的应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。乙公司发行可转换为股票的公司债券需要保荐人。根据规定,发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

44.①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定上市公司向原股东配售股份拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％(即最高比例为每10股配3股)。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定上市公司向原股东配售股份应采用证券法规定的代销方式发行。①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％(即最高比例为每10股配3股)。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,应采用证券法规定的代销方式发行。

45.A企业的主张正确。根据规定债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力债权人有权拒绝第三人向其履行同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。A企业的主张正确。根据规定,债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人,应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力,债权人有权拒绝第三人向其履行,同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。

46.①如果丙银行在向王某付款前发现该支票被变造的事实而拒绝付款，王某可以向甲公司、张某、李某中的任何一人或部分或全部进行追索。根据规定，持票人行使追索权时，可以不按照票据债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。

②甲公司应当对4万元负责，李某应当对4万元负责，张某应当对14万元负责。根据规定，票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来确定责任的承担。如果当事人签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后，则应按变造之后的记载内容负责。本题是由张某变造票据，应按变造之后的记载内容负责，即应承担票据责任的金额为14万元；在张某变造票据之前的甲公司和李某，应按原记载的内容负责，即应承担票据责任的金额为4万元。

47.(1)A、B、C三家公司达成的协议属于横向垄断协议中的固定商品价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。

(2)A、B、C三家公司境外订立的协议适用我国《反垄断法》的规定。根据规定，中华人民共和国境内经济活动的垄断行为，适用本法。中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法。本题中，A、B、C三家公司协议虽然是在境外达成的，但对我国市场产生了影响，适用我国《反垄断法》的规定。

(3)三家公司与下游经销商达成的协议属于纵向垄断协议中的限定向第三人转售商品的最低价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。

(4)作为多个经营者，A公司与D公司共同具有乙地的市场支配地位。根据规定，两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2／3的，即可推定为具有市场支配地位。本题中，A公司与D公司在乙地的市场份额达到了80％，超过了2／3的标准，因此可以推定为A公司和D公司共同具有乙地的市场支配地位。

(5)①A公司并购D公司属于反垄断