厦门建发股份有限公司向原股东配售人民币普通股（A股）的方案论证分析报告

厦门建发股份有限公司XIAMENC&DINC.向原股东配售人民币普通股(A股)方案的论证分析报告1公配售人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”、“本次配股”)的方式募集公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币85亿元(具体规模视发行时市金及本次发行的背景和目的(一)本次发行的背景2一2、大宗供应链业务的专业化发展及市场集中度的持续提升有利于头部供应链企业进一步巩固行业地位低大量中小型大宗供应链服务企业为辅的竞争格局。国家统计局数据显示，20213，进一步巩固行业地位，进而实现业务的良性互利循环。3、公司系国内领先、全球布局的供应链运营服务商，供应链运营业务的持续快速发展及现有营运资金压力亟需公司夯实权益资本、增加流动资金务发展对营运资金有较大的需求。随着近年来公司供应链运营业务的持续发展壮充足已成为制约供应链运营业务规模扩张的重要因素之一。金主要依靠债务融资和自身经营积累。一方面导致公司的资产负债率长期承压 (公司最近三年及一期末的资产负债率分别为77.77%、77.27%、75.13%和4、资本市场支持涉房上市公司通过再融资积极发展主营业务司(二)本次发行的目的1、把握行业发展机遇，进一步强化公司供应链运营业务竞争优势4支持房地产市场平稳健康发展的政策也允许涉房上市公司通过再融资的方式积有力的财务支持，有利于保障公司持续健康发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种公司本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。公司本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。(二)本次发行证券品种选择的必要性需求公司本次配股拟募集资金总额不超过85亿元(具体规模视发行时市场情况而行度高，匹配供应链运营业务的资金需求。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性会降低公司整体利润水平，不利于公司长期稳健经营。3、向原股东配售股份是适合公司现阶段的融资方式5要性。三、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次配售对象的选择范围及其适当性在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。(二)本次配售对象的数量及其适当性本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股(三)本次配售对象的标准及其适当性原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。(1)参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，6(2)遵循上市公司与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。(二)本次发行定价的方法和程序、本次发行方式的可行性(一)公司本次配股方案符合相关法律法规要求(1)本次配股发行的股票为人民币普通股(A股)，同种类的每一股发行(2)本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一公司不存在公开发行股票募集资金擅自改变募集资金用途而未作纠正或者3、本次配股符合《管理办法》第九条规定相关法律法规规定1组织会、董事会、监事开展日常经营业务所需的其他必要法建立健全了股东大会、董事会及其员会、监事会以及独立董事、董事书制度，公司具备健全且运行良好的7相关法律法规规定2和高级管理行政法规规职要求。3直接营的能力，营有重大不系和直接面向市场、业务等方面独立于控股股东、实际及其控制的其他企业，不存在对持重大不利影响的情形。4作规范，内部控制和披露符合企和相关信息披露，在所有重大方了上市公司的财营成果和现金流年财务会计报告留意见审计报告会计准则和相关信息披露规则的规在所有重大方面公允反映了上市公司状况、经营成果和现金流量。会计报告出具的审计意见类型均为标准见。5较大的财务性金额较大的财务性6股、近三个会计孰低者为计归属于上市公司股东的净利润分4、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证(3)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者8(4)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵5、本次配股募集资金符合《管理办法》第十二条的规定本次配股募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于公司供应链运营业务行借款。合《管理办法》第十二条的规定，即：(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他6、本次配股符合《管理办法》第五十三条的规定相关法律法规规定1数量不超过本次配额的百分之五十本次配股拟以配股股权登记日收市后2方式发行采用代销方式发行3应当在股东大会召开份的数量公司控股股东厦门建发集团有限公司将在股东大会召开前公开承诺以现金购其可配股份4不履行认配股份的承的数量未达到拟配售数行价并加算银行同期存返还已经认购的股东公司控股股东厦门建发集团有限公司将严格履行认配承诺；若代销期限届发行价并加算银行同期存款利息返还购的股东9第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见(1)关于《管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”他、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定(3)关于《管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解规确(4)关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理定民币85亿元(具体规模视发行时市场情况而定)，扣除发行费用后拟全部用于(二)原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性成功实施。其中截至目前，控股股东厦门建发集团有限公司持有公司45.15%的综上，预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的(三)确定发行方式的审议和批准程序合法合规六、本次发行方案的公平性、合