通威股份2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

股份有限公司2023年度向特定对象发行股票二〇二三年四月通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告1通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于“20万吨高纯晶硅项目”和“云南通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目(二期20万吨/年高纯晶硅项(本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《通威股份有限公司同的含义)一、本次向特定对象发行股票的背景和目的(一)本次向特定对象发行股票的背景1、新能源替代传统化石能源成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告22007-2022年全球新增光伏装机容量变化情况新增装机规模(GW)同比增长(右轴)2802402000400102735330.23238.44317.52.967.12300%0%80%40%0%通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告3(二)本次向特定对象发行股票的目的通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告4。(一)本次发行证券的品种的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告5(二)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求2、银行贷款等债务融资方式存在局限性产生较高的财务成本。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告6(一)本次发行定价的原则和依据)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资。(二)本次发行定价的方法和程序公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披定价的方法和程序合理。通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告7本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件(1)本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得(2)本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告83、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；(2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、；)本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，次发行股票数量将按照相关规定作相应调整；(4)本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾六个月，前次募前次募集资金投向未发生变更且按计划投入；(5)公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本(6)本次发行募集资金主要投向主业，本次发行募集资金全部用于资本性金和偿还债务。通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告9(二)本次发行程序合法合规会议审议通过。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定。通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告采的意见》(国办发〔2013〕110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响(1)假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。(2)假设本次向特定对象发行股票于2023年10月底实施完毕。该完成时间(3)假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额1,600,000.00万元，(4)假设公司2022年度利润分配方案于2023年5月实施，公司以总股本。(5)假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润(6)假设以本次董事会决议日(2023年4月21日)前1个交易日公司股行价格(即39.69元/股)，本次发行数量为40,312.42万股。(7)在预测公司发行前后净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股票、归通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告属于公司普通股股东的净利润和现金分红对净资产的影响，未考虑“通22转债”(9)在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假2、对公司主要财务指标的影响基本情况和假设数据2022年末总股本(万股)450,194.61本次发行前总股本(万股)450,195.58本次向特定对象发行数量(万股)40,312.422022年度现金分红(万元)动(万股)0.97(万元)32.13本次向特定对象发行募集资金净额(万元)1,600,000.00同情况下财务指标影响度/2022年572,644.72572,644.72572,644.72除非经常性损益归属于母公司股东的净利润(万元)654,737.37654,737.37654,737.37基本每股收益(元)基本每股收益(扣非后)(元)稀释每股收益(元)通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告稀释每股收益(扣非后)(元)资产收益率6%8.89%38%加权平均净资产收益率(扣非后)3%.57%572,644.72829,909.20829,909.20除非经常性损益归属于母公司股东的净利润(万元)654,737.37基本每股收益(元)05基本每股收益(扣非后)(元)52稀释每股收益(元)稀释每股收益(扣非后)(元)95资产收益率6%41.96%40.36%加权平均净资产收益率(扣非后)3%43.30%41.65%572,644.72315,380.25315,380.25除非经常性损益归属于母公司股东的净利润(万元)654,737.37389,263.64389,263.64基本每股收益(元)基本每股收益(扣非后)(元)稀释每股收益(元).8786稀释每股收益(扣非后)(元).9628资产收益率6%.69%%加权平均净资产收益率(扣非后)3%6.83%38%(二)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告标(三)董事会关于本次向特定对象发行股票合理性的说明次募集资金投资项目的必要性(1)能源安全及环境问题日益凸显，大力发展光伏等可再生新能源刻不容缓呈3%指数增加。中国等大多数发展中国家工业化进程加快，因此全球未来能源(2)光伏产业潜力巨大，高纯晶硅需求旺盛，供不应求即使是在世界经济总体处于衰退和低谷的时期，光伏发电技术也一直保持着2020年以来高纯晶硅价格走势(美元/千克)5040302002、本次募集资金投资项目的可行性(1)国家产业政策积极引导行业健康发展，优势产能前景广阔2021年3月，国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要指出，要加快发展通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告发电开发利用；到2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十(2)下游需求强劲，公司高纯晶硅业务保持满产满销，(3)公司在人员、技术、市场等方面储备充分，为募投项目实施提供充分智力保障。通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告行业先进水平，目前产品中单晶料占比已达到99%以上，并能实现N型料的批量(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、本次募投项目与公司现有业务的关系通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目(二期20万吨/年高纯晶硅项目)。项目实2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(1)人员储备情况通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(2)技术储备情况(3)市场储备情况光(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施制通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告1、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力经过多年的发展，公司以农业及新能源为主业，形成了“农业(渔业)+光未来，公司将进一步加快主营业务发展，充分发挥“农业(渔业)+光伏”制度》以及《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》《上市公司监通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 5、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》(六)相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告股股东、实际控制人承诺；承诺