股东表决权二

股东表决权（二）公司雇员做出了具体公司投资的在人力成本上，对雇主机会寻求更强的保护，但是这种保护不需要包括董事代表。确实，各种各样的特殊的管理结构都能保护这种员工。在这些当中有解雇金，不满申诉程序，晋升机制，集体议价，等等。想比较而言，股东很可怜的位置来发展各种特殊的管理结构保护他们的利益。不像雇员，他们与公司的关系是阶段性重新谈判的主题，股东有不确定的关系，很少重新谈判，如果有的。股票所有权的分散特点也使得单边谈判关于特殊保护变的困难。董事会因此是一个必须的暴雨股东利益的机制。如果前面的分析是正确的，为什么我们仍然有时发现雇员代表呢?解释和我们的分析相一致。在美国，雇员代表在董事会中有席位是公司和工会在谈判中作出的让步。让步谈判，平均增加了股份价值的8%到10%。股票市场，显然视工会让步为公司对于剩余财产主张价值的实质上的提升。而公司的雇员也从公司的风险减少中获利，他们很有可能要求一个交换物对于股东利益的提升。股东给予的一个考虑是(通过管理)能够得到更多的信息，有时是通过董事代表。用另一种方式考虑，董事会代表是一种信息获取最大化和精确化的工具。雇员代表，能够核实关于公司不安全的财务状况是否准确。雇员代表在董事会也被很好的定位来决定公司的前景是否足够的提高来证实是否需要来推翻先前的判断通过新一轮的讨价还价。四、联邦代理权规定1.起源大部分的股东既不参加公司的周年会议也不参加例行会议。替代性的，他们被代理人代表和投票。股东发送一个卡片(叫做代理权卡片)在上面标识了他们的投票权。卡片授权代理权给代理人来表决股东的投票。代理权卡片可能详细记述了股票是如何被表决，或者可能简单的把代理权给代理人要求他们慎重决定如何投票。(困惑的，老的材料有时涉及到代理权卡片和代理权的代理人作为一种代理权来对待，没有加以区分。在1934年，当联邦证券交易法案第一次被采用的时候，州公司法律大部分在公司和股东交流方面保持沉默。典型的州法条仅仅要求公司发送股东会议的公告，陈述什么地点什么时间会议将要举行。在大多数州公司法，通告仅仅要求简单的界定一下将要表决的问题。有的州甚至不要求和每年的会议相联系的基本披露。(在大部分州的公司法里，仍然不要求比这个最低纰漏更高的披露。)到1934年，然而，我们已经看到公众公司的的发展，他们拥有数以千计的股东和用代理权表决体系表决。议会听取了交易法案的表达了大量的宣言现任管理者用公司股东名册和公司基金来索求在股东会议上的代表权。明显的，因为现任管理人是要求表决权的人，代理表决权和请求材料被设计来鼓励股东投票像现任公司董事想象的那样。代理体系帮助现任董事和管理层使得他们自己在公司中永存。议会最终把披露作为原则性的方法通过这个代理体系在联邦的层面得到了规制。现任的公司管理层和董事不能获得从股东那的管理权，如果不给予股东足够多的信息来帮助他们做出决定。相对的揭露是需要的从造反的请求代理权，来对抗现任的管理者。在几个立法失败开始后，然而，议会最终把创造一个揭露代理权的制度体系丢给了证券交易委员会层面。作为被采用的，交易法案14(a)说：他应该对于任何人是违法的，通过邮件或者通过任何的手段或者发生的跨州手段或者任何国家证券交易的任何天资或者别的方法，违反了这些规定议会可能描述为了公众利益或者为了保护投资者，为了保护投资者，请求或允许用他的名字来请求代理权或同意或授权尊敬任何证券(不是被豁免的证券)登记在依照本标题的12部分。注意到14(a)并不能得到自己执行。它什么都没禁止直到证券交易委员会采用了执行规定。依照董事会别授予的权利，证券交易委员会创造了复杂的规定方案管理代理权的获得方式，因此，以什么样的方式，股东决定被做出。2.规定的框架证券交易法案14(a)，联邦代理权规定仅仅涉及到在法案12条的规定下那些登记在证券交易委员会的公司，意味着，事实上所有的公众公司都包含在里面，而大部分的封闭公司都被排出了。因为14(a)简单的陈述：以违反证券交易委员会禁止规定的规则来征集代理权是不合法的。然而，剩下的规章框架不是成文法规定的而是完全有证券交易委员会规定的。(1)什么是代理权征集依据交易法案14(a)中的规定，征集的定义是整个规定的关键。标准的“征集”的司法定义不仅包含对直接提供的要求，撤销或者坚持代理权，而且……交流可能导致间接的完成这个结果或者为交流形成一步，最终是为了达到这个结果。基本的问题是交流是否是理性的计算来影响股东的投票。如果是这样的，他就是一种代理权征集。征集的扩大性解释长久的创造了个人将要的造反障碍。在STUDEBAKERCORPORATIONV.GITTLIN,一案中，例如，被告GITTIN是原告STUDENBAKER不满意的股东。GITTLIN和他的同盟者要求改变董事会并宣布如果他们的要求没有得到满足他们将要发起代理权竞争。当与现任董事的谈判失败后，GITTLIN在纽约州法院签署了一个动议请求查看公司的股东名册和其他的书籍目录。在可适用的纽约州成文法中，只有股东持有5%或以上的股权才能有权去查看这些信息。因为GITTLIN仅仅持有5000股，她收集书面授权从42个其他的股东那里集中地持有多于5%的股份。STUDEBAKER’S现任董事会起诉GITTLIN在14(a)条款下，声称收集书面授权本身是一种代理权的征集。崖GITTL拢IN首先辩谨论说：ST尸UDEBA崇KER缺乏亚根据来起诉历违反所谓的篇代理权。法慧庭驳回了这肠个观点。法足庭读了法律董程序，立法替机关没有想塑要现任董事嚼会成为代理题权竞争的积泛极观察者。拘另外，美国互联邦最高法福院把个人股形东发起的动武议作为本质戏上违反代理雹权的派生物劲。因此，G爪ITTLI炊N法院归结鸣为，动议的浓发起真的属嫁于公司，因灾此他可能以哭他自己的名少义发起行动排。觉转移到定义悦的问题上来程，法庭注意粒到14(a吊)的董事会倍申请去征集稀代理权，同啊意或授权。稠因此，法庭艘得出结论，究任何和股东范的交流将要饮视为一种对苗代理权的征哲集，如果他箭是继续最后夫代理权征集昆的一部分，乱为代理权竞榨争的成功做姿准备。因为非收集授权时扩这个计划的去一部分，因焰此它是代理宋权规则的征舍集主题，G发ITTLI亿N违反了规术则的要求准过备散布代理竟陈述先于代钉理权征集。招GITTL栋IN因此必初须开始散布趴代理权陈述桂对42个股愁东然后征集闷他们的授权府。来法庭相当摘伍要了，如果现GITTL基IN重新散雁布的不方便萄。考虑到，傻然而，决定扁对于GIT洁TLIN的亡影响。在证樱券交易委员桌会规则下，配和10个以疯上的人交流宝就是免除征漂集定义。换诊句话说，G产ITTLI倾N不需要住套准备，签订英分发一个代怕理权陈述，榜如果他仅仅并跟10个人欧谈。如果G茫ITTLI垮N能够获得掀股东名单，领他就能够用支它来确定大释股东。他就还能和十个最扯大的股东谈泄不必须给他蔬们代理权陈智述。由于这耐些交流，他每能够决定他们是否能够在当代理权竞争婶中得到支持际。这也能够浅帮助他决定江花费到一个向代理权决定拾中是否是值颗得的。但是匀法庭要求G地ITTLI停N准备代理饶权陈述来得骄到那份名单炸，因为它和区42个股东思交谈目的是字征集代理权糊，当然他必辜须超过10趣个股东限制罪来达到那5游%的要求。烤因此要求G嫂ITTLI精N遭受许多如代理权竞争矛的成本在他化决定是否要独指导这样的赶一个竞争。恼对造反的股淹东幸运地是慰，持续的规促则发展已经寺降低了GI缝TTLIN蹄的消极影响凳。证券交易毯委员会规则赵在交换法案披13(d)葛之下，现在但要求拥有5各%公众公司隐股票的股东碌必须报告他涨们的持股情请况给证券交婆易委员会。喷另外，在1充3(f)之竿下，大部分智的机构投资泛者，例如退债休金和共同牌基金)必须练报告他们的变持股情况，迷无论有多小靠。因为这些墙报告是可以送公开获得的全，在像GI劈TTLIN翼的情形下的岔股东，很少糕要求早早地处获得公司的战股票了。相乘反地，股东挠现在能通过蹲报告确定大钢股东然后联旋系10个大快股东来衡量筒代理权竞争右的利弊。貌另外。证券才交易委员会阶在1992利年放松了代短理权规则来琴鼓励股东之殖间的交流，猜大量的交流蛾从征集的定行义中得到豁停免。在这之都中包括：独14a加-8(1)政(l)免除铺关于股东对榆于其想如何羞表决及其理等由的公开说蹦明垃14a莫-8(b)寸(1),大购量的除外，蹲免除没有寻且找到代理安鼻全股东的权棚力的人，没获有提供或征灭集一种授权钳的形式。例影如一个报纸打编辑建议投抹票反对现任母管理人，现梯在完全被豁闻免了。注意诞到规则因此桂虽然很难减回少，显而易皆见的第一个阶修正关于涉胁及规制和股崭东表决权相堡关的演讲。尺14a责-8(b)反(2)提供其了征集10再个或10个堡以下人的长急期豁免。叶14a绒-8(b)沙(3)豁免奇了提供代理巡投票权建议耽的人，股东泳和他们有一潜个商业联系英。(一些公想司现在提供得了这样的建村议给机构投摊资者。)短但是这些豁跃免中的大多茶数都没有本奖能帮助GI日TTLIN急.股东计划马一个代理权闲竞争来驱逐赶现任董事仍驰然是代理规见则的主题有槐很大的影响培力。题(2)代愚理权规则隐在证券交易锻委员会规则辜14a递-3,现任疼的董事会的俗第一步关于拴代理权征集且的必须分发烟给股东公司鄙的年度报告软。年度报告凭包含细节的租财务陈述和清公司商业管渠理的分析。极他的目的是湖给股东们最栏新的信息关办于公司在做金什么，给股虹东一个依据代来估计管理荒者的表现怎直么样。例一旦周年报碑告到了股东价的手里，代伪理权征集程阅序就开始了谊。征集者的就目的是让股威东去签署并帽记载代理权车卡片，以征劫集者希望的乡方式投出他亦的股份。因锋为这个过程告的最终目的密是代理权卡围片，首先把标注意力集中甩在一个卡片阀上是和适用竹的规则相一肚致的。(看符图表1和2释。显然图表冠不是有比例初的。(图表骑略)仪相同的图表馒被设计和证砌券交易委员邀会的规则倡14a治-4蚂,一致，他彻控制着代理龟权卡片的形店式。第一个刑利益条款能汇够在图表一酿的顶部找到亮。卡片确定抛的代理股东配的一方。在篇这个案件中台，他是现任脊公司董事。将这种表述被叫SEC符14a苹-4(a)前(1)授权除。他要求代陈理权卡片清求楚地表明是纱否是被现任身股东征集。尝需要注意的币第二点能够以在在那一行欲的下一段找网到。通过签铁署这份卡片睛，股东委派富3个人-A聚BLE,B栗LACK,律和CHAR斥LES作为白代理人并授蝇权他们投股芽东的票和卡萍片上介绍的则一致。注意蓄到代理权卡址片不是一个腥永久的委托煤授权，代理编人只有在特宴殊的股东大径会是投票的涛权利。野现在看看卡脾片上跟董事赠选举有关的旬内容。(例交如：图表一是的第一段)触。在证券交泥易委员会规趁则涨14a万-4(b)戚,征集者必未须必须给股返东三个选择默，投票给所夸有的被提名经董事，投票舱反对他们，育投票反对他刊们中的某个逝人通过把他掀们驱除名单舒。注意到条善款不需要以籍书面的方式立写出。幼现在看看下鸦面的2个标气号的段落。贫为了尊敬股触东对于其他晶事项的投票征权，征集者倘必须给给股抽东三个选择舞权。但是这漫次选择是：抵投票赞成，破投票反对，达或中立。拼现在看看图萝表2(卡片理的底部)标卸号为4的第片一段，赋予洪代理人权利扑用他们的谨暖慎来对任何往其他的事项点投票。在S谈EC规则颜14a挡-4(c)售项下，除非衫代理权卡片呢包含一个明丑白的陈述，抚就好像这里钱面的一样。饺股东的股票铲除了卡片上增记载的事项猪外不可以对穷其他的事项尿进行陈述。倾谨慎授权应候该是非常重销要的。假设含一个造反股傻东在会议上畅出现。做出筝了一个动议脉而现任股东接是反对的。北如果董事会是被谨慎授权挂就像第4段膨表达的那样籍，所有这些塌股票的代表猴的股份都可嗽以用来投票霸反对这个动帆议。如果不烟是，董事会蝴可能必须征段集那些参加哭投票人的意旨见。如果征期集代理权的兼那一方，知积道某个特殊乖的议题将会悄出现在会议残，谨慎授权阀的获得就是仰无效的。率在下一段的享陈述中告诉胖股东他们的傻股票是如何虫被投出的如宪果他们返还县了无指示的国签名的卡片方。这将要和占处理一般问愿题的冷淡他厨将要签署这足张卡片并且纷把它邮寄回违来，没有指匀示他们的股询票如何表决明。在这种情悄况下，这种遣问题的陈述激给予代理人知授权在SE食C规定婶14a秃-4(e)险中以指示的吗方式投出选落票。酱这签名可能翁仅仅看起来辽时内部的，呜但是，他确物是实质的组沾成部分。这钱种有问题的洋代理权在这仙是可废除的症。股东自由哭的改变并撤栽销先前的授财权在选举结判束前的任何逮时间。实质诸上股东有两拨种方式撤销氏先前的代理驴权(1)在纯股东大会中泰出现并作为望个人自己投匀票(2)通摆过授予一个君更近日期的题代理权。当火股东签发了购一个以上的遮代理权，只鬼有最近的有毛效。所有先积前的就被自稍动撤消了。恐因此要签发付日期。威伴随着代理皂权卡片，S属EC要求征居集者给被征清集股东提供乏一个代理权样陈述，包含料将要进行事隐项的说明。底代理权陈述波一般包含州闹法要求的何勺时何地会议时将会举行，拘也要说明什铸么问题将要壁被表决。一猫个代理说明产涉及到年度愉会议，涉及渣到将被选举极的董事，一继般将会公开倚候选人的基工本信息。代护理权说明也健包括董事会湖的披露，董设事和高管的撕报酬，公司系和董事及高退级管理人员命的关系，带渠到股东面前隙的任何其他尾事项。裁14a恭-6规则，蚂一个首要的都代理权卡片吨和说明必须神满足SEC江的必须在代置理权征集的死10日前。糖签署先前材廊料并不要求峰，但是为了赞无竞争的年禾度会议的尊瓶重，仅仅基命本的问题比本如选举董事炸，委派独立损审计员必须版被决定。在摊另外的案例眨中，限定代高理卡片的数所量，代理说撑明，其它的详收集信息(仪例如给股东稍的信)，都肥必须在他们敬第一天使用祥之前送SE捞C备案。驳在代理权竞布争中，造反凭股东的一个哄核心因素是长直接和股东调交谈。造反明股东将想回纳获得公司的晃股东名单。挡SEC规则盛14a户-7并没有溪要求现任董例事提供股东名名单的复印语件。现任者徒有选择权，胖他们可以提凉供股东名单接给造反股东温或者他们造摇反股东把它泛的代理材料敢交给公司，葬这样他们就咏有义务迅速篮的将这些材心料邮寄给股厉东。(由造肤反股东承担恼成本)。现漫任股东经常款采用下一种脂路线，这使补得他们能够滩控制代理权甜征集的进程杂。一般来说枣，造反股东券能够突破这朵个限制，在佛州法律下寻援找股东名单怪。或(3)董奸事和管理人坝员的报酬揭宁露禽代理权说明企越来越被董赵事和高管人省员报酬所支够配。在8条祖和扯14A命的第10条阻，披露不仅者在股东要求驱支持报酬时袭需要的，而绸且在选举董棉事时也需要匆。事实上，否代理权说明蛇已经成为年象度报酬揭露蜻的工具。S够-K规则4兆02条，扩诵张的纰漏要渣求包含所有颈的CEO报罚酬和四个最练高层的管理榴人员。一张芒列出了所有已报酬的表格喘必须以其他丝的提供了具桌体分析的各守种表格作为哑补充例如行喝使选择权。霜SEC辩称骨它的规则给段股东提供了咐一个清晰具锄体的管理人算员报酬表述骂，给予了股僻东很大的机些会来表述他伍们的观点。雷可能，大的色披露使得股爬东的对董事发会抱怨他们刻的高薪水，就通过派生诉稠讼挑战高薪饥水。拒绝过葵高的薪水方姥案会放到股南东面前，而撒且会把那些同支持高薪水淋计划的董事外选出董事会欲。理性股东请冷漠理论预拔言大多数的之股东想要成虚为消极投资季者。一个理摘性的股东将桨要花费时间顺来做出一个遇明智的决定沈，只要这样缸做所希望的崖利益要胜过子他的成本。吴被给予了又黎长又复杂的逃SEC披露的文件，相对朋于在投票前奋得到通知的驰机会成本显锻而易见的高寿许多。而且缠，大部分的睡股东的力量蜂太小了而不掀能对投票的责结果有任何掀的影响。因钉此，股东投森入较低的价期值在小心的鞠考虑的利益术之上。跃如果股东是逼理性冷漠的往，在可以理很解的信息也票不会导致更靠好的结果。宽确实，大量男的信息只会望是形式变的酷更糟糕。若族果SEC的溉报酬揭露规风则增加了公叔司执行他们扰披露义务的反成本，但是柱并没有带来幼更明智的股捷东决定，那微么他的目的宾何在?一个馋人可以但推蔑断一下，在歪采用这些规河则的时候，凤SEC又回组到了治疗披坚露的事项上晕。换句话说训，委员会正如在用不通知突股东的披露唇要求，但是勤实质上影响冲公司的行为玩。在这个案单例中，给管勿理人报酬来屠个刹车。锣治疗披露要掏求毫无疑问井的影响了公聚司的行为。队治疗披露至浪少在两个水书平上有麻烦怕。第一，通级过披露要求犬寻找影响实角质目的违反维了委员会在成联邦证券法参律上的目的启。当新的交葬易时代委员兔会采用了证漂券法和证券记交易法，大叶概有3个可萄能的成文法丝方案需要考机虑。(1)田欺诈模式，滚他将简单的尚在买卖证券尝的时候禁止荷欺诈。(2尚)披露模式刮，他允许发序行者卖非常铺有风险的甚密至没听过的锈证券，但须馋给投资者足立够的信息来易做出明智的唇投资决定。疾(3)蓝天陈法模式，S虑EC将要审温查证券和发洗行者的价值腥。联邦证券面法采用了第平一和第二种誓方法的额混需合模式，但歌拒绝了联邦希的价值审查扔。公司发行次者的实质行埋为不再SE短C的审查之额列。雨第二，更加木困扰的是，烂在这个案例丽中SEC规括则逾越了联予邦和州规则穗领域的界限证。委员会声筝称他们的规度则把股东带漏到了薪酬委血员会和董事帐会的房间使浇得他们能够鞭通过董事的谅眼睛来观察府具体的决定锅。在州法律荷所造成的所妇有权和控制盛权的表面分那离上飞翔。亮在州法律中贞，股东没有学权利对大部绳分的董事会斧决议发表意危见，更不用垒说发起公司甚的行为。股枪东应该没有摔权利参加薪戚酬决议。换漠句话说，他趁们没有权利忆做到会议室华里。榆(4)董事萄不当行为的气披露街代理规则规餐定的关于董活事资格的生粉平信息包括更这些事项：玉破产，面临秒刑事指控或罚以前被判有遣罪，违反证挠券法等等。梨董事必须在固何种程度上威披露他的小扁过失?实在犹的或潜在的裂利益冲突必役须披露。但腥是那些不构翅成忠诚义务恭而只是简单糖管理实务该踏如何对待。努当原告抱怨优无犯罪的行悦为构成管理顾不当，法院宴一般都不想炒要求披露。世在AMAL太GAMAT盒EDCL巡OTHIN救GAND氧TEXT文ILEW宵ORKER乘SUNI撞ON，AF赶L-CIO法V.J.武P.STE轰VENS&列CO.一愈案中，原告休辩称董事会饰违反了劳动让法，最少没箱能阻止管理午层这么做。惨根据原告，班这个不法行候为损害了公卵司的荣誉把端它放到责任旺的一面。因融为没能成公祥的揭露这个凭传说的事实瞧跟董事选举资之间的联系券，构成了事代实材料的遗宗漏。在拒绝缘原告的辩论符中，法庭区胆分了利益冲宴突和意图利肆益公司的不适法行为。。敌仅仅前者需刘要披露，要拣求管理层披拖露自己违反关社会和法律皂的政策是愚饿蠢的。始一个相似的赖标准在GA施INES叨V.H关AUGHT尽OU.一案雹中被阐述。竿被告是LO藏CKHEE功D公司(一快个航空和防档御公司)的蠢董事，它没痒有在自己的怨代理权征集尾材料中，没桨有披露他用排了3千多万恒美元用于外粮国腐败。通扔过向外国机辰关行贿使得渐公司能够签愿订合同可能口是不道德的绿甚至是不合升法的，法庭术认为。但是壤这些宣称并斯不难为是自甘我交易的材银料空缺。另装外，法庭强到调在宣称不含法行为和把渐这事交给股烂东表决之间都没有因果联限系。因为股寇东只是要求雪选举董事，璃而不是赞成其不合适的贿疗赂，贿赂不疏需要披露。煤3.代理搞权竞争掩在一般案件块中，只有现籍任的董事会技征集代理权锐，董事会的罪建议也通常郊从股东那得需到压倒性的恭支持。然而谢偶然的，一妈个独立的股信东(通常叫裂造反股东)亏可能征集代居理权反对管县理层。一般肯造反股东都洽会提出一份杜候选名单作劳为管理层提慢出的名单的渐选择之一。扯很少的情况铸，造反股东遍征集代理权仔来反对管理洽层提出的一箩些建议。在尿其他的案件夜中，进程是倡双方存在的阀。双方独立扇的准备代理爱卡片和代理于陈述分别发环给股东。锄法律和经济胶学学者HE闷NRYM流ANNE把炼代理权竞争彼著名地描述傲为“最昂贵联的，最不确顶定的，各种自技术中最不慌常用的”获蠢取公司控制腹权的方法。涂直到最近几叙年，没有一痰个人对他的留判断提出问穷题。造反股曲东深思熟虑垮了一场代理糕权战争面对未一系列的法浩律和经济劝酱阻措施。近浊几年来，代岭理权竞争已闲经越来越频唤繁，支持代召理权竞争的糟补偿激励机衰制也开始出口现了。遮(1)代幻理权运动的糠阻碍拒造反股东的的阻碍是军团翼。很多的州估成文法允许天公司采用措缺施-(所谓路的鲨鱼驱虫滑剂)使得造慎反股东通过厦代理权竞争枪获得控制权课变的更加困省难了。在这兆其中最难的掉是董事会分范组，排除累厕计投票制，野双重股权计蔽划。其他的足阻碍包括管宁理层的信息握优势和投资划者的看法代楚理权造反者灰不是控制权絮的严重的竞煎争者。想要点成为造反者孔的两个重要稻的阻碍，很婆有可能是花肃费赔偿条款呈和股东的冷顾漠。盼(2)狐花费的补票偿河代理权竞争给有着巨大的绵花费开销。鉴任何严重的蛾竞争都需要猴律师，会计沃师，财务咨破询师，印刷块工人，和代认理权征集者镇的帮助。这央些人中没有都便宜的。即巩使是小事的斑花费，例如径邮寄费用，烫也会急剧的砖上升当一个锻人需要和数秆以千计的股沿东联系的时屈候尤其是在峰公众公司里难。花别人的摔钱总是比花州自己的钱更规令人高兴，察现任董事和烂造反股东都港希望公司支菠付他们的花隆费。宵理论上，现他任董事并不懂能不受约束浑的进入公司芹的金库。然乒而在实践中稀，董事很少篮花他们自己管的钱。在州险法下，董事女会可能用公爪司基金来支摘付在反对造币反股东时的劲花费，提供牲的数量是合涂理的，竞争漫包含政策问铃题而不是仅座仅只有单纯跌的个人力量股争斗。只有傅得到最坏建哲议的股东才挪会发现满足躁这个标准是茅困难的。董喷事会只要让犯他的律师把连造反股东的战代理权建议沸描述成政策译问题，对这出个问题他们刷是持异议的咱。这样的研丢究必定是成芬功的，如果网造反股东同俘意管理者的涛全部政策，撞为什么想要赵驱逐他们呢摇?驴相反的，造蔑反者必须要饱衡量一下他钉们的成本。阶造反股东没舍有权利在公名司基金中得容到补偿。造捐反股东只有址在合适的解腾决方案被董义事会和股东吗会的大多数为通过了，才升能得到补偿曾。如果现任加董事获胜了搭，他们当然浑不能批准支号付造反股东脸的开销。实乏际上，造反巩股东必须要筑赢才能有获隆得补偿的希嫂望。芒花费补偿的伟规则承担了睡相当多的重钳要性当和派侨生诉讼联系侦起来的时候层。在J.按I.CAS锁ECO.灵V.B撤ORAK,敢一案中最高截法院认为在汗14(a)究下的代理权垮声明本质上单是直接的和弄派生的。因拘此，BOR匀AK通过管跨理层的身份鞋以公司的名漠义诉造反股摩东。作为一放个实践的问句题，现任管夸理层因此管防理层有了又招一个武器，青通过它能够劫避开造反股戏东。如果最躁高院把派生咐诉讼视为本处质上是直接钳的，仅仅股廊东有身份可麦以起诉代理询规则的违反律。虽然董事递会仍然可以应提起诉讼针歌对造反股东努，他仅仅可僵以一股东个亡人的身份提近起。如果这景样的话，他童们就不能运鄙用公司的资急源去支付诉汗讼的费用。疑因为公司允吊许用自己的须名义对代理报权规则的违绿反提起诉讼钱，然而董事答会能利用公最司的深口袋蛾来支付这种蔬诉讼的费用脖。想对比下盒，由于花费圆的补偿规则摧，造反股东博的诉讼支出冰必须要出自缴他自己的口寺袋。猜(3)股东回的冷淡及其吓相关问题袍造反股东的著问题被认为切是被其他股畏东的理性冷璃漠而加重。救随着理论的址发展，一个窝理性的股东壶将会花费努喉力来做出一华个明智的决设定，只要期盛望的利益超仅过了他的成慌本。如果被腥给予了一份樱又长又复杂尖的代理权说淹明，尤其是阁在代理权竞宰争中股东将痰会从竞争的纤各方得到多邮次的交流，顾在投票之前滔必须读大量猫的代理权说番明的机会成清本是很高的令和显而易见紫的。股东很偏有可能不希骑望从代理权漠说明中找到置反对管理层胖的背景。最管后，多部分财的股东的支步持者太少而挥不能在投票誓的结果产生青显著地影响评。因此，股铺东能够期望拒在谨慎注意决的利益中获眠得一个相对炎较低的价值潜。因此股东油变的理性冷耀漠。对一般秩股东来说，合在作出明智容投票权以前脂的必要的时祖间和精力投阴入是不值得靠的。铁股东不听取溪竞争双方的哀辩论而是采糟取所谓的华绒尔街规则。栽交换比斗争阴更容易。只游要股东的利恳益被满足了水，他们就会改支持管理层犯。相反不高睁兴的股东将服会卖出他们酒的股票。结闹果，股东很晌有可能投票膛支持管理层样，即使他不戚是一个明智陷的股东应做曲出的选择。扇造反股东因滨此要冒着丢舒掉大量钱而拼得不到回报滔的巨大风险猎。址(4)代幼理权竞争(臂轻微)的复切苏发在前几年，挑多种因素交成杂在一起使良得合并手段够的敌意收购朱更没有吸引威力了，而代案理权竞争变卸得更加有吸泡引力，在1宋980年代券的大部分时剂间里。也许便代理权竞争抓复苏的最重骡要的两个原刘因是两个最长高院的司法植解释。PA圈RAMOU丧NTCO确MMUNI帖CATIO箭NS,IN阵残IMEI凝NC.,稍有特拉华州岗法院做出的散严重的降低油了被被收购堪目标采取防偿御措施的标旨准。在特拉叨华州法律下惨，现任董事背必须证明恶跃意收购将会资威胁到公司恒政策，他们琴的反映在对肺待这种威胁焰时是合理的催。时间也认苗识到越来越洪广泛的威胁粪减少了适当刃性的要求。耀结果有效地各管理层收购税防御就更容翻易获得通过猴了。不仅这守个趋势使得冰恶意收购越妈来越难，他孙也鼓励了投贿标者在发出士收购要约前秆先实行代理菌权竞争。如报果被选上了勿，收购者提拍名的人经常诉减低目标公躬司的防御措膏施，进而允芹许收购继续饺进行下去。馋在CTS到CORP.配V.D沟YNAMI魔NCSC映ORP.,拢美国最高法欺院第一次支辱持了州的收活购法违反了养宪法。从C炸TS，州收晌购法律就需逮要常规的经勾受宪法的监凶视。通过给斤恶意收购树姜立新的限制秆使得恶意收林购的吸引力岭降低。因为气允许目标董汗事会的取消裳特定目标的冈申请，他们格也鼓励了在办收购前采用览代理权竞争下。亚代理权竞争郊很有可能从泡不会变成普债遍的。他们指仍然是昂贵矮的和有风险颗的。然而，扑他们仍然是瓦市场对公司相控制的比不比可少的一部天分。只要外劣部人想要买故公司，而公衔司的现任董呈事和管理层杯想保持独立陶，代理权竞歌争将会是买腔方的工具箱慎中的一部分族。秩4.代理琴权诉讼党反对代理权群有许多种方灭式，因为有言如此多的必依须保持一致高的技术规则沾，但是最有园可能的义务导来源是代理萌权征集的非庙法。在征集碰者把代理权死说明寄给股仗东之前征集礼代理权是非吗法的。在没巾有把征集代抚理权所用的邪材料在SE特C备案之前始就征集代理寨权也是违法颠的。最后，裕用虚假的或发误导性的材险料征集代理吹权也是违法添的。在核查在了这些问题鬼之后，我们泉把注意力集肺中到以下几吊个问题上。瓦(1)违法剩代理权规则崭是否有一个季起诉缘由存钳在，如果真扁的存在，谁组又是有权提途出这样的缘拒由(2)滋原告必须出英示什么才能婆在这样的起根诉缘由中获桃胜?(3)网对于受损害芬的一方有什美么救济措施撇?欣(1)起辩诉中隐含的凯私人权利背无论你如何跟仔细的审查张证券交易法搏，你也在这能个成文法中仇找不到任何厕和私人提起兔诉讼的缘由咸。在J.I层.CASE茂CO.V矩.BORA夜K一案中，穴然而最高法汤院从成文法臭中引申处私屠人起诉的理紧由。CAS处E想要和A绪MERIC胳ANTR末ACTOR枣CO.扑BORAK趁公司合并，愧后者大概拥冲有2000秘股CASE析的股票，它傻命令合并计努划搁浅，和程其他的事情糠，公司的代应理权材料是粮虚假的和有停误导性的。唤BORAK坑声称合并以鸭一小部分差林额被支持了牢，但如果没已有虚假的和椒误导性的陈粮述就不能被忠支持。CA福SE辩称B是ORAK没比有起诉的身滚份，因为联峡邦代理权规狗则没有给私沿人一方起诉辽的缘由。胁尽管缺乏对陷于私人任何锁的成文法授筐权,法官C丈LARK在剪法庭的意见淘中指出这样毛的理由确实贤存在。作为绳一个毫无意听义的叶子来滔覆盖其他司显法活动的裸帐露实践，法便官CLAR景K传说似的例为起诉的缘膊由找到了一致个成文法基砍础，证券法替27条。注摔意到证券法仰27条给地而区法院以管肠辖权在所有撕的以法律为限公平和行动巾的带来执行虽意义的义务侮和责任，法稠官CLAR暂K同意强制测执行的权力糕暗示着根据面法条权力得工到回复。使豆权利得到恢洪复暗含了可肢以利用任何偶程序和措施娃正常的来诉究讼。他的辩死称是谬误的皱。27部分搬叙述了法案沃执行的义务吗，但是在1盾4(a)中立或任何的规迟则给股东创肥造了这样的盛义务。留BORAK胆更好的理解技了作为实践叙的司法命令挂。私人缘由伏的存在并不柄是议会想要执他，是因为付最高法院的前大多数如是块说。然而，省一般合法性偏暗含私人起已诉缘由在我买们的视野范占围之外。替用代性的，我御仅仅关注法躲官CLAR傲K的对于特绣殊诉讼缘由奔的司法政策拖。头法官CLA咸RK从他的娘动机来说是矿想超越董事级会，他想决懂定欺诈或其由他的代理违聋法。根据法澡官CLAR饲K，私人的怠实行措施给住了SEC一忽个必要的补温充。他暗含往的意思是股添东比SEC械处于一个更列加有利的位崇置来检察代筑理违法。他庆们有更少的杀代理说明来物审查很有可涂能更好的获说得公司的信倒息。然而再浸一次这个辩独论是谬误的机。大部分的宏股东不细心总地检察材料稠。想替代的肝，他们是理壮性的冷漠。郑他们缺乏欲篮望和动机来咳紧密的管理加公司。法官酷CLARK扛毫无疑问知拾道个人股东养不太可能像钩公司冠军一拨样的出现，柳相反的，他赛看起来他在掏尝试给原告伶的代理人以赴动机。是他曲们在代理权托诉讼中，变觉得更活跃。榨在这一点上侵，我们必须索不同意来简姿单的讨论经路济性的制止录。根据JE克REMY吹BENTH浑AM，许多想的现代的阻瘦止理论认为赚人是一个成届本和收益的绘理性计算者茧。一个理性肾的计算者不宵会违反法律驼，如果违法宿的成本超过雹了他从中得拉到的利益。芦确定的来说挪，这个想法彩犯罪是理性榆的计算看起地来是不合适僵的。但是有捡一些证据表尖明，罪犯的刊行为表现的嫌他是理性的磨计算者，特级别是想证券怜欺诈这样的探理性犯罪。姐阻止的经济参理论展现了纳期望利益和匠法律制裁之幸间的关系。山当隐含的罪棍犯认识到从盏他的行动中监得到的潜在粒利益要大于话潜在的惩罚葵，犯罪就会沿上升。相反脑的，当期望妻的制裁大于拖期望的利益镇时犯罪就好黑下降。期望饱的利益依赖正成功的可能唉性和可能获疑得的东西。卫相似的，期粪望的制裁是么名义上的惩渗罚和被定罪辰和和解的可冈能性。辈违反代理权防规则表达的银名义制裁是酸相当的严厉刮的。违法者越能够被涉及对到刑事诉讼庙的司法部门吗，SEC能炕够提起一个金动议来命令鼻违法者，或域者一个对于陵违反的禁止纺动议，例如撒建立在一个夹虚假材料上矿的合并。S男EC能够制室定行政程序奋来要求跟他腿规则的一致迷性。然而就反像法官CL介ARK指出这的那样，S臂EC有有限耳的资源。S镜EC能够检北察处并成功烘的控告代理辆权非法的机捆会很少。因成为期望的制柿裁是名义上构的制裁和被帆定罪可能性尸的乘积，违娇法代理权的浸期望制裁是指相当的低的计。因此，我红们不能期望每SEC执行勾机构能够提猴供一个适合兴的层次的阻酒止。五多种形式的红公正合理和跪财政宽松能扰够可能通过泡创造一个私誉人权利动议唯使得其成为纹，这将会增猛加名义制裁千的水平。更辜重要的是，叠如果原告的宵律师能够被雅激励去实行类所谓的一般狮私人顾问，睡检察和定罪色的可能性将登会实现持续他的增长。耀法官CLA珍RK关注于朝为原告的律趣师创造动桂机被暗含直爱接或间接的搬私人动议权买利。在BO高RAK被决万定的，现代旬联邦分类动脉议程序还没币有被采用。乒如果代理动易议仅仅被允坏许直接进行掠。原告的律愤师被限制在陵代表个人，版代理诉讼的同可能的费用搂不足以吸引么合格的律师音。这样的形诞式可能在像爱BROAK省这样的案件丙中变的更为菊糟糕，原告帐仅仅寻求退主出以解除。披因为暗含的茂动议事由有场一个间接因嘉素，原告的块律师能有效久地进行诉讼莫为了全体股鼻东的利益。园通过公司的抽名义，引起瓶大的损害声柄明和大的可惠能费用。纷最高法院强红调激励私人煌一般代理，吉因为甚至更假多的被宣布寒在他的下一孕个主要的代困理决议中，携MILLV埋.ELEC呈TAUT赶O-LIT澡ECO.凤MERGE适NTHAL户ERLI缠NOTYP眯E拥有超醋过50%的杜AUTO-调LITE悉CO.的股掌票。大概三宝分之一的M王ERGEN于THALE苍R的表决权途股票被AM肚ERICA梳NMAN选UFACT惹URING捡CO.公粒司持有。A哄MERIC介AN公司裤控制着ME贡RGENT缸HALER借公司，并印通过它控制舌着AUTO舒-LITE由公司。AU谋TO-LI碑TE和ME跌RGENT新HALER们同意合并。捎合并协议需撑要三分之二保的AUTO掉-LITE搂的公司的股律东同意，因棍此需要一些串少数股东的断支持。原告松宣称代理权坛材料用来征相集这些表决抚权的是虚假炒的和误导性预的。起诉禁流止表决。鸽在他处理救关济意见的那肤部分，最高犬法院为原告谎的律师创造悄了强烈的动副机来作为一分般私人律师止。法庭认为福原告股东使怜得他的公司翅和管理人认亭定为违反证滤券法，需要库得到他的公肥司和受益者狡的补偿他的天成本。小心窝的注意到原磁告的律师授洽予律师费，与仅仅因为找隐到了一个违肃法，没有要险求原告最终逼获胜在恢复劲赔偿上。确棍实在MIL诸LS，股东楼最后什么也贴没有恢复，句但是原告的沉律师费还是枕得到了公司屡的偿付。M景ILLS因袖此为律师创砍造了强有力局的经济动机吹来起诉，甚口至在案例中殿清楚地知道阶没有受到伤绸害。准影响广泛的狼人为在MI冷LLS中对哲于原告的律水师去继续前美进来揭露代互理权规则的烦违反，在一叹定程度上被值削弱在随后粪的最高法院获的决议中。排今天，判例聋法要求原告舒的诉讼缘由撒必须从受害疮的恢复中创况造了一个普醋遍的公众基床金或者一些注无法用钱计四算的实质利委益，他的费设用才能得到丈赔偿。然而微由于命令的浙宽松就像慢民足实质利益策的标准，所熔以还会是有色一些冲动，吧即使在接下绳来的环节中隆不太可能得闲到金钱赔偿滩。作(2)引发作代理权诉讼田的关键因素桐当代理权诉申讼被欺诈的敬宣告所围绕读，4个因素让必须被考虑轧：(1)宣畏称的错误代员表和省略的造重要性(能2)原因富(3)信赖滔，和(4)美被告的意图滴陈述。我们泄将在下面的另章节依次考刺察这些因素扰。充(3)重要东性税回忆在MI招LLV.弊ELECT矩RICA涂UTO-L慨ITEC且O.，中原口告是AUT六O-LIT陡E的股东，信它被MER碧GENTH膜ALER革LINOT架YPE公司刻控制，有进昨一步被AM蜜ERICA糟NMAN捧UFATU乓RING绪CO.控制宗。原告宣称幕代理材料联庆系股东和A巧UTO-L菊ITE和M刃ERGEN幸THALE巷R是错误的率和有误导性境的。因为他参没有披露所摸有的AUT共O-LIT且E公司的董血事都是ME缘RGENT柔HALER详提名的。罚根据MIL增LS，说明丘和省略是重漫要的，当他控可能决定一泽个合理的股搏东决定投票演与否时。换押句话说说明郊和省略必须汤有影响决策泼的倾向。今疤天，重要性蜘依然是影响桑诉讼缘由的阀一个实质因款素。但是关侨于重要性的债定义已经改练变了。在T皇SCin酷dustu释ies案扇例中，最高磁法院采取了钟一个证券发仆中重要性的爸正式标准：查是否存在一蜻个实质性的件标准股东将熔要认为它在鼻决定如何投削票时是重要剧的。险询问是否M我ILL省神略是否是重估要的在今天商的标准下?筑一方面，代灿理权说明的森确通知ME捎RGENT凭HALER指拥有超过5呢0%的AU杠TO-LI全TE的股份张，双方公司粪的董事会都外同意合并。内一般理性的特股东都能够孟计算出所有没的AUTO队-LITE秤的董事都是刮MERGE究NTHAL终ER选出来盟的。另一方挽面，事实倾糕向于表明合蛛并被董事会脂支持所表现炸出的利益冲庭突很可能被哭理性股东认绵为是重要的惭。如果代理将说明已经强横调了这个事渗实所有的A匠UTO-L赌ITE的董乔事都是由M圣ERGEN午THALE泊R提名的挨，利益冲突禾就被标示了克。股东可能签衡量这合并晋更加小心的录。(注意到傻在衡量披露扑的重要性时外候，法庭忽胃略了这个事责实，大部分大的股东是理双性冷漠的。远)银在VIRG阻INIA绣BANKS叮HARES喷,INC.棵V.S胡ANDBE药RG,最高佩院进一步限端定重要性标荒准通过把申浊请放到简单荡陈述里面。退FABI拥功有100%攻的VBI的吧股份。而V靠BI拥有8评5%的弗吉女尼亚美国第卷一银行(B饰ANK)的大股票.VB荣I要把B5录ANK合并侵,付给股东踩42$每股锈.在弗吉尼蒙亚州法律,法合并需要三艺分之二的投没票。因为V障BI拥有8暮5%的投弯票所以代理蕉权征集影响泄交易就是不东必要的。然换而，VBI程还是向其他镰股东征集投克票权。在代胃理权征集说惹明的一部分厉中，合并计强划已经得到怜董事的支持食，因为因为明它使得银行释的公众股东少能够获得一梅个高的价值予。原告SA宏NDBER阶G(一个少严数股东)声告称股票价值只60美元，乓董事会提出侍的42美元顿是个低价格按。董事会然掏而希望一个摄低价的合并铜，因为他们姜害怕失去董征事会的中的碰地位。法官计SOUTE承R的主流观升点得出结论弟陈述是重要润的，但是仅昆仅在惊人的纱弯曲分析基鸭础上的。法倦官SCAL体IA的并存津观点总结了恭法律规则更暖加简洁的。旬我理解了法肾庭的观点，浅说明中的董车事会观点说仗是一个高价渡值的股份，侦如果与事实研不符那么就摩要承担责任锤。如果他不宅是一个高价鲁值的，但是笑董事会诚实奖的相信他是器，他也不用痛承担责任。央这个说明董搁事投票赞成倒是因为他们屈相信是高价截值的，不会既产生义务如既果事实是董箱事的动机是翁不同的，除剥非他们明知裁这个价格是念不高的才产闲生义务。欺法官SCA卧LIA小心晚谨慎的，史不是每个句约子都有“意依见在”这个阵词在里面，贺或者涉及到监董事的行为晋动机，导致熔了我们这种凡精神的投票御。把我们有深时把这样的居句子仅仅把钥事实表述为私事实而不是次什么观点，坐在这种情况思下除了适用爱14(a)宏规则外什么份都不需要做温。我认为这议就是问题之室所在。在我露看来，在这度个案件中关告于这个问题躬的陈述要区沉分为董事的帝观点和董事留们做出这个刑行为的依据球，是最公平聋的了。布(4)因果裤关系臭法律明确规灵定，代理权敲诉讼中寻找冻的损害的必沟须证明违法史行为引起了迷股东的损害福。但是他是愚一种有意思葛的因果关系望。在MIL僚LS中，最士高院支持原近告证明因果弊关系通过表颜明代理权征岭集本身是完端成交易的实妈质性联系。招因为代理权蹲征集对于获枣得需要的股略东投票时必沫要的。武在MILL玻S，最高法己院是这个问责题成为开放置性的，当管杨理人持有足榆够多的股票诚使得是否征勉集代理权是性不必须的时宏候它是否还帮是因果关系五。在弗吉尼涌亚股份银行肉案中，事实籍部分重新叙酸述。最高院后得出结论要斗求的因果关烧系在这种形跪式下需要被放证明。原告则提出了两个扮解释为VB康I的代理权犬征集决议，陶两个原告辩狼论称支持因章果关系。第鹊一，原告辩摄称FABI慨想要少数股久东支持好前来景的理由，桃法庭认为这码个解释太投仍机。第二，辰更加重要的壮，原告辩称倒VBI寻找泻股东批准是偷为了规避州注法中的授托眨人义务。在遇事实层面上姻，法庭也反露对了这个辩验称。在弗吉削尼亚法律中抵，VBI将葡要获得豁免墓于违反受托海人的义务，旗只要交易在淘完全披露之源后被少数股朝东中的大多巴数所支持。险如果VBI订在代理权材填料中撒谎，删就不会得到列有效的支持酸。没有了有毁效地支持，禾VBI就不翼会从股东投木票权中得到析保护。代理躬权征集不是拍合并中的必副要步骤。原艺告没能证明跃因果关系的桃存在。锻(5)信剑任零根据现在的谈流行观点，汁信任不是原损告诉讼理由俭的必要因素他。曾经，第铜九巡回法院笋认为股东如火果没有依赖消声称的误导驴性陈述或者沸欺诈性的代蠢理权征集，伏就缺乏在1步4(a)下盒提出直接衡季动议的依据央。法庭因此移就以那个规羽则成为合格诞，授予不依吸赖误导性陈项述的股东一超个直接起诉担的权利，在轮股东投票以封前提起诉讼说。法庭解释都说否则股东扯在选举以前管知道重要性许省略的的代介理权陈述中拣，因为知道久省略了的股耗东不会依据绩陈述投票。裙进一步，没久有股东可以拍在选举以前耽起诉，因为街这些股东满薪足了信赖要丈求的股东，慨因为那些对根信息一无所愿知的将要起巾诉在他们投筒票之后。容在STAH京LV.严GIBRA达LTAR吓FINAN衡CIAL客CORP.晶,第九巡回泄法院不承认阀任何剩余的得信赖要求。抖GIBRA组LTAR饰FINAN压CIAL的加董事会提出制了公司章程枪的修正案来绣豁免一些董女事的财务责欧任。在代理扒权征集地材主料中，董事捐会陈述说:贴他没有意析识到任何的攻相关诉讼。苏股东STA生HL，然而呈比个人的卷劣入了诉讼中妹。知道代理唇权征集是虚餐假的。他起侄诉撤销这个归投票，但是桶没有获得最临初的强制令杠。在回忆中隶，STAH疗L投票反对博这个修改。读在修改通过混以后，ST缎AHL签署垄了一个修改湾的诉求，寻蝶求推翻这个件结果。地区卵法院认为S蜂TAHL缺饿乏起诉的理坦由，因为它魂明显的没有势根据误导性水陈述。相信眨他有点不协稳调的，把权贿利不授权给依误导性的陈育述的发现者禽而是给那些珠被欺骗的人术。第九巡回谷法院推翻了捎。因此，即捞使那些没有返依靠代理权肯投出自己选牢票的人亦有朋起诉的权利旷不管是在投燕票之前还是嚼之后。捷虽然法庭的挖政策分析看羞起来是明智少的，在最近吧的陈述中被杏证明是误导冶性的。第九例巡回法院的锐就管理体制嗓只有在事后拼才证明是有岸问题的。从豪事前观点来浙看这个体制羽在设定权利箩激励方面起猎到了很好的隔作用。如果惠股东接受代屠理权征集材瓣料他知道是炉误导性的，晚旧体制要求奇股东立即行软动。若果股讲东迅速的起否诉，法庭有控机会在事发宏之前解决问渡题。如果法候庭发现材料眯的误导性描物述或被省略宪，法庭能够糖命令正确的撑披露。这样桐，股东就有半机会做出明廉智的决定。渐如果股东等佣到会议结束刷之后，就需监要更大的成旅本和困难来饭不实行公司蓬的决议。作侮为一种方式剪，给予股东膊一个激励机江制去起诉而座年度会议能看够解决这个腿问题，老的伶方法因此非叔常有意义。奖另外，对这魂个政策危险徐的误读，第吃九巡回法院镇也修补他的屯先例。在决貌定原告有身篮份，法院依晒靠了最高院概咋弗吉尼亚池股份银行中得的决议。在但弗吉尼亚股袭份银行一案责中，依靠并漏不是一个争万议点。根据沫弗吉尼亚股酿份银行的事太实，他是清粒楚地原告没估有被误导。小因此原告可氧以不肯能满其足信赖要求渐。第九巡回烫法院认为：版因为起诉依分据是司法权嘱，我们秉持很最高法院关姐于SAND设BERG的熄14(a)疑的动议，来狮说原告可能驱带来了一个俊直接的动议吴在提出控告韵之后，即使喝他没有是他输自己依靠误池导性陈述。触但这是错误锐的。防虽然身份和疲法律理据问非题经常纠缠封在一起，身蚊份问题主要傅跟事实伤害矩有关系。我肠们能似真的妥推测出，S活TAHL受枯伤了，很有促可能是他的猪股票价值降洒低了。合适案的问题因此起不是是否S沉TAHL有抖身份，但是勒是否信赖是窄否是14(岗a)中的诉主讼缘由。如寺果信赖是诉庭讼的缘由，恨STAHL逢可能有身份塔但是(a)扶不可能是这工类股东的合咏适代表，(苦b他自己也池不太可能是馅诉讼的缘由拒因为它不能创证明必要的榨因素。如果岸信赖是诉讼攻的缘由，而存且事实SA蔽NDBER达G没有依赖匙误导性陈述当，在VIR佛GINIA弟BANK浸SHARE秃S中，就失烟去了法理的考依据。不像忆身份问题，迁如果法庭自絮由考虑，在谊证明诉讼缘膨由要素中失繁败，最高院和的持续的失盈败归咎于缺圈乏信赖，不流会有任何的鹿先例的暗示馅。如果有一爱个政策因素嘴来鼓励一般治私人律师，跑STAHL剪无疑是那个竹那种想要鼓藏励的人。他妄知道公司撒棚谎有动机来航提起诉讼。拾因此，一人节应当把问题咐结构化以保唐证STAH旱L能够提出省这个诉讼。绢正式第九巡苏回法院做的迅那样。最奇物怪的事情是修，由于他的慌保守司法，镜使得一般私搂人律师长期机被阻击在门貌外。然而，简我们有一个阴想法是第九虏巡回法院中堂一个最保守螺的法官(K家OZINS纤KI)在推岛进一般私人惹律师作用中缩才有意义。透也是相当的谱奇怪。邮(6)主观期状态寿在VIRG学INIA胃BANKS滨HARS和骂TSCIN合DUSTR主IES,最巨高法院倾向蔬于决定被告偷是否必须是馅故意的还是他仅仅疏忽大喷意的来判断猛是否要为1材4(a)条咬款中的欺诈疲负责。作为钉发行者的责辈任，或者管管理人或者董