海外上市操作指南

海外上市操作指南目录第一部份：上市方式2各种海外上市方案综述2发行H股、N股及S股直接上市3境外买壳上市7造壳上市9第二部份：境外交易所简介14香港创业板简介14香港创业板市场主要上市规定16赴香港创业板上市的程序17境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引20NASDAQ简介22NASDAQ证券交易所上市条件26姑在那斯达克截上市的步骤守依26洒NASDA急Q谁小企业板上铅市的要求柱步27都英属维尔京廊岛介绍旗晓29乔百慕达介绍止课30课第三部份：缓上市步骤坟报31婆确定是否海稿外上市蜡练31迁中介机构的窝选择登胜32纯选择上市方愉案曾突37耀企业重组尸腰39宅财务报表审仁计机套45览进行资产评惠估丝斤53兵向境外交易捉所申请上市段思55露向美国证券恩交易委员会您（司SEC牙）申请断筒56捧香港联交所横申请上市返撒59牺第一部份：凑上市方式怨各种海外上趁市方案综述怜中国企业上不市，可以选夏择国内上市端和海外上市吼两种方式。咱目前国内的荡上市融资途阅径有三个：退发行A股、销B股和在第牙二交易系统灯（二板）上厅市。国内企城业海外上市展的途径虽然绒非常多，但谢归纳起来无爹外乎两大类续：直接上市袭与间接上市燕。偏一、境外狡直接上市炮境外直接上茶市即直接以路国内公司的壶名义向国外践证券主管部察门申请发行看的登记注册醉，并发行股颗票（或其它竞衍生金融工膨具），向当栏地证券交易处所申请挂牌粗上市交易。马即我们通常喇说的H股、姓N股、S股背等。H股，筑是指中国企迟业在香港联巷合交易所发喊行股票并上基市，取Ho锻ngkon大g第一个字迟“尖H票”猜为名；N股零，是指中国做企业在约纽揭交易所发行答股票并上市圆，取New系York恭第一个字驱“某N剖”猎为名，同样世S股是指中腥国企业在新眼加坡交易所式上市。医通常，境外公直接上市都降是采IPO侵（首次公开妈募集）方式形进行。程序欺较为复杂，播因为需经过轧境内、境外辈监管机构审味批，成本较食高，所聘请济的中介机构绒也较多，花狡费的时间较丰长。但是，负IPO有三榜大好处：公超司股价能达挎到尽可能高叠的价格；公参司可以获得喇较大的声誉食，股票发行召的范围更广辞。所以从公触司长远的发巡展来看，境爸外直接上市琴应该是国内堆企业境外上普市的主要方凳式。图境外直接上勇市的主要困舰难在于是：扎国内法律与得境外法律不怨同，对公司门的管理、股拒票发行和交妄易的要求也醋不同。进行鞠境外直接上搞市的公司需芒通过与中介唇机构密切配今合，探讨出睁能符合境内过、境外法规削及交易所要食求的上市方坐案。奏境外直接上基市的工作主腿要包括两大冒部分：国内珍重组、审批警和境外申请触上市。教二、境外间艰接上市遣由于直接上冰市程序繁复贱，成本高、位时间长，所腐以许多企业想，尤其是民氧营企业为了炒避开国内复帝杂的审批程理序，以间接织方式在海外需上市。即国蹄内企业境外临注册公司，厨境外公司以诉收购、股权遮置换等方式离取得国内资讽产的控股权情，然后将境甲外公司拿到造境外交易所排上市。乡间接上市主终要有两种形睡式：买壳上侧市和造壳上负市。其本质赵都是通过将件国内资产注牺入壳公司的弓方式，达到励拿国内资产耀上市的目的本，壳公司可条以是已上市奇公司，也可捷以是拟上市雾公司。叙间接上市的防好处是成本舟较低，花费泉的时间较短馋，可以避开冶国内复杂的丙审批程序。慕但有三大问环题要妥善处树理：向中国垫证监会报材桂料备案，壳迁公司对国内辰资产的控股孟比例问题和莲选择上市时侄机。扑三、其它坛境外上市方麻式以中国企业在推海外上市通绕常较多采用裕直接上市与冲间接上市两洁大类，但也吊有少数公司叙采用存托凭糠证和可转换颈债券上市。岭但这两种上故市方式往往退是企业在境尾外已上市，想再次融资时钓采用的方式嫂。资1、存托凭谁证（Dep助osito翻rgRe讯ceipt守简称DR）瞎是一种可转锻让的，代表迁某种证券的镇证明，包括稠ADR（美丽国存托凭证汽）和GDR得（全球存托漏凭证）。察2、可转换避债券（co它nvert宣ible趁Bond）锐：是公司发览行的一种债掏券，它准许孝证券持有人辅在债务条款掘中规定的未地来的某段时第间内将这些巾债券转换成杂发行公司一钓定数量的普宵通股股票。锹以上是我国凡企业在海外班上市过程采轨用的各种上咬市方式。啄发行H股、沾N股及S股躺直接上市粪佛一、公司申殊请境外上市侨条件逃（一）符慌合我国有关深境外上市的塔法律、法规我和规则。井（二）筹吼资用途符合旗国家产业政摩策、利用外院资政策及国剥家有关固定剩资产投资立雹项的规定。济（三）净盗资产不少于胳是4亿元人兰民币，过去汉一年税后利狭润不少于是会6000万驰人民币，并缓有增长潜力乳，按合理预股期市盈率计岂算，筹资额怪不少于是5陡000万美功元。燕（四）具衔有规范的法酷人治理结构僻及较完善的帮内部管理制丛度，有较稳惭定的高级管个理层及较高鸭的管理水平戒。买（五）上哀市后分红派肥息有可靠的纽外汇来源，初符合国家外恳汇管理的有伶关规定。摊（六）证糟监会规定的玩其他条件。坦二、公司申利请境外上市垦须报送的文库件确（一）申溜请报告。内翻容应包括：敬公司演变及触业务概况，姥重组方案与铲股本结构，芒符合境外上衣市条件的说萄明，经营业留绩与财务状汁况（最近三桃个会计年度乓的财务报表汗、本年度税踩后利润及依醋据），筹资歪用途。申请岛报告须经全存体董事或全跳体筹委会成庸员签字，公竞司或主要发秀起人单位盖四章。同时，孔填写境外上渠市申报简表鞭。蛋（二）所黄在地省级人奔民政府或国宽务院有关部秀门同意公司嗓境外上市的唐文件。叶（三）境宾外投资银行路对公司发行迫上市的分析非推荐报告。奏（四）公瑞司审批机关王对设立股份浓公司和转为念境外募集公束司的批复。拳（五）公窑司股东大会炉关于是境外伟募集股份及也上市的决议结。鸡（六）国行有资产管理字部门对资产床评估的确认农文件、国有东股权管理的塘批复。喘（七）国女土资源管理我部门对土地束使用权评估撑确认文件、断国有股权管伴理的批复。余（八）公铃司章程。锈（九）招姐股说明书。缩（十）重敌组协议、股薯务协议及其芽它关联交易形协议。测（十一）色法律意见书清。狼（十二）稠审计报告、驼资产评估报码告及盈利预仆测报告。造（十三）扬发行上市方豆案。思（十四）修证监会要求含的其他文件帽。废三、H、N捕、S股方式抚上市及政府延审批程序吗（一）确定沈中介机构和枕重组方案荐与采用BV协I设立公司园境外上市方娱式相比，以迷H、N、S阵股公司方式轮境外上市需栗增加聘请境穷内注册的地蛮土地及资产勿评估机构、才财务审计机忘构。霸关于公司重武组方案，应摊注意以H、普N、S股方僻式，将可以地受《外商投涨资主业政策半》的限制。聪（二）向中堤国证监会报丧送以下文件魔，作为公司沾境外上市的权预申请紧根据中国证升监会去年发间布的《关于补是企业申请至境外上市的哀有关问题的覆通知》的要剃求，企业在解向境外证券烈交易所提出润上市的初步角申请前三个捆月，应向中涌国证监会报躁送以下有关烤文件：死1、企业境垒外上市的申精请报告；叫2、省级人追民政府同意货公司境外上仓市的文件；屿3、承销商嘴（保荐人）哗对公司境外捞上市的分析罢推荐报告；运企业确定中搞介机构后，星还应将中介薄机构名单报立中国证监会雾备案。中证如监会商国家雪计委和国家离经贸委之后阁，将会函告钢公司是否同丹意受理其境毙外上市的申年请。稻（三）开展屯土地资产评络估、资产评基估、财务审按计及法律方有面的尽职调共查嗓公司需由土乒地评估机构醋、资产评估依机构分别对后重组范围内许的土地资产容及其他资产核进行评估，渴制作评估机够构，并报有割关部门确认框（对于是民流营企业改组借成立股份公尤司并在境外蜜上市，因无辣先全，其资粘产评估报告拴是否需由财掩政部确认，雅有待查询）丈。财务审计文机构就公司摧前三年的财吓务状况出具捉审计联交易停协议等有关戏法律文件，挎并制作公司削设立的法律洪意见书。怒（四）向国扒家经济贸易幅委员会报送汪有关文件，特申请设立股地份倦，召开创立守大会，进行翠公司登记注愿册视发起人应通军过省级人民论政府向国家览经济贸易委治员会提出设掌立股份有限决公司的申请匆，并报送以傅下相关文件沟。喉1、省级寺人民政府转某报关于设立辟股份有限公丙司的函；炸2、股份恼公司名称预塌先核准通知座书；墨3、企业提资产重组方河案；场4、公司粮章程草案；率5、资产龄评估报告；苗6、资产毯评估结果确丝认批复（如我需要）；筛7、验资添报告；眉8、土地不使用权评估速报告；敬9、国有雷土地使用权浅评估确认及商外围方案的誓批复；骑10、发关起人的营业梳执照；钢11、募奥集资金运用去的可行性报秋告及涉及国门家资产投项锅目的立项批望复；抬12、前逼三年经营业家绩审计报告条和未来一年液盈利预测报逮告；斗13、有驳关关联交易薯协议（草稿弊）；能14、律幕师出具的关爸于公司设立齿的法律意见乓书；源15、律遥师出具的关捕于是董事监录事任职资格拣的法律意见每书；悼16、其恳他有关文件某。连在国家经济僚贸易委员会觉作出批准设躁立股份有限捡公司的批复者后，发起人即即可召开创污立大会，通园过公司章程摊，并输工商拣登记注册手乓续。领取营收业执照后，桥股份公司即唯依法成立。劲（五）向香逗港联合交易膜所有限（俭“左联交所梢”屋）提出上市书的初步申请滨（递交A1喂表格）。在奋递交A1表倦格前5个工策作日，应将用A1表格的搭内容报中国翼证监会备案壳。薯（六）召开鹅临时股东大茫会，通过公消司H股章程绿及选举独立西董事，并批羽准公司转为蔬社会募集股差份公司并在轧境外上市。季在公司正式控注册成立后旬，即应召开华临时股东大提会，通过按用照中国证监初会发布的《椅境外上市公贩司章程必备朽条款》修订摊公司章程（尚“有H股程度漠“垄），并通过妄选举独立董狐事、批准公第司转为社会球募集股份有闷限公司并在予境外上市等凤决议。仪（七）向国手家经济贸易篮委员会报送卫有关文件，裳申请转为社谷会募集股份毫。湖股份公司通受过省级人民倾政府向国家粗经济贸易委灾员会提出转递为社会募集下股份有限公剖司的申请，召并报送以下芹文件：震1、省级人标民政府关于车转报公司转朱为社会募集腰公司申请的陈函；桃2、股份公夜司的营业执扮照；冤3、股份公游司创立大会话决议；座4、股份公完司临时股东稠大会决议；拨5、股份公掩司H股章程灶；我6、律师出当具的关于公怕司转为社会盛募集股份有随限公司的法己律意见书；搏7、审批机崇关要求的其马他法律文件展。鹊（八）向中旗国证监会提崭交有关文件桑，申请在境币外公开发行丙股票并上市虹。严在获得国家垒经济贸易委乱员会并于转倒为社会募集备股份有限公倍司的批复后常，即可向中武国证监会提状出境外上市画的正式申请洗，并报送以忘下文件；航1、国家经哨济贸易委员泽会关于公司敌设立的批复图和转为社会制募集公司的齿批复；呈2、股份公帮司股东大会典关于公司设煌立的批复和淡转为社会募遥集公司的批在复；伏3、关于资的产评估结果急的确认批复歌（如需要）败；刺4、关于土惊地评估结果具的确认批复织及土地使用聪权方案的批蝶复；辅5、公司章匀程；开6、招股说旦明书（最新为稿）；露7、关联交姜易协议；辽8、审计报骨告、资产评呼估报告及盈暂利预测报告加；帽9、律师出叼具的关于公灭司境外上市胳的法律意见树书；济10、发行遵上市方案；厉11、中国窜证监会要求燃的其他文件衰。句中国证监会呈将在10个嗓工作日内予常以审核批复述。秘（九）向香丸港联交所提酿出上市的正应式申请（进晃行聆讯）满取得中国证坑监会的正式雷批复后，股六份公司即可捎向香港联交溪所提出正式呢申请，即上肚市聆讯。淡在此阶段，方中国律师将链为公司在香蛾港联交所的锣聆讯准备以瓶下法律意见围：咐1、关于公圣司合法设立傍及招股章程砍中中国法律曲法规概要的睬法律意见书只；依2、关于公笼司拥有的物脆业状况的法运律意见书；狮3、关于公贸司租赁牧业滩的法律意见间书（如需要尖）；含4、关于公宅司拟收购牧贷业的法律意冒见书（如需政要）；及鸟5、关于公悼司重组及上急市总体法律负意见书。树（十）公司讲进行路演及尽股票公开发鹿行，并在联竟交所挂牌上武市。匠需特别指出麻的是，如果瓣公司拟纳入漆上市公司的彩业务，涉及预到外商投资摇产业政策问犹题，公司须刚在上述所有墙步骤之前，侮取得国家行设主管部门（胡局）关于公存司重组及境脱外募集股份广的同意。这复是公司确定然重组方案的慈先决条件。炕境外买壳上挎市虹一、为什榆么要买壳上驱市乱企业如果选型择买壳上市之，那一定是徒考虑到，这往会比新股上待市方案更有败优势。具体庙说来，买壳忠方式可能有璃以下好处：辛1、手续简瞧单。与直接依上市相比，棍买壳方式显腰然没有那么硬多复杂的上抹市审批程序蚁。右2、节省时涌间。操作得溜好，买壳上纠市一步到位库，会节省许籍多时间。达3、避免复沙杂的财务、扛法律障碍。著有些公司如仗果采用新股族上市，会有乖更多财务、兰法律障碍，也要花较大成箱本才能完成栗“认企业清洁惕”以。买壳方式土在对上市业剪务的审计等迫方面要轻松侄一些。老4、如果拟荡上市业务采隆用新股上市增难于是被市汉场看好，而屿公司又有充沿实的资金，阶那么选择买鸭壳上市就更渴有优势了。桥二、壳资驳源倦买壳上市的脊关键是找到共一个翼“抵干净辆”川的适合企业咏的壳。宗“硬壳揪”果公司在这里遥指的是公众防持有的，现探已基本停止瞒运营的上艘市公司。其暗股票可能仍尺在交易，也扑可能没有；辩它有可能还蹦需要向监管蛾者递交有交破报告，有可慈能也已经不疼需要了。舍大多数破“细壳剃”架公司负债一动大堆，资产洞少而又少，表或者根本一征文不值。火“鸡壳券”吊公司可能还问有一些清偿读的责任。比哈如厂房已经绝抵押，或者处还有一大堆怪负债，如中被介费用、设乎备租用费用浸，甚至清偿迫贷款。所以库利用辣“诊壳张”火资源之前一座定要仔细调芬查和考虑。盏理想的三“漠壳支”挪资源应该有畜以下几个特谱点：梦1、规模不发大、股价也衡不高。这样造可以降低购皂壳成本，容鱼易收购成功酒。棚2、股东人隔数在300炕~1000粒人。300问人以下的公亲众股东太少拖，不值得公缓开交易；而嘉超过100顽0人，新公润司要与这些磁人联系，并喊递交资料报披告，成本会夜较高。另外尤股东太多，跌收购时遇到块的困难总要情多一些。身3、负债一卡定不能高，桶另外还要注列意或有负债弹。原来剃“册壳响”请公司股东积厉累的不满，熟往往会在新无股东入驻之刚后爆发出来饮。弹4、业务与意拟上市业务棵接近，结构倦简单。天5、当然还档不应涉及任皂何法律诉讼水。否则会带泉来麻烦。临当然最好借凶肋专业人士理帮助寻找壳欠公司。投资发银行常常会锣有好的建议繁。蓄三、操作方烧式允以下以美国匀买壳上市为帽例，着重介称绍踪“兄反兼并日”机上市方式。萄“亲反兼并稍”滨上市即后门缴上市，操作泛上快速、灵商活、费用较爽低。在一个校“湾反兼并输”迹上市的交易华中，一间上余市的空壳公苏司以批股形境式收购一间贩非上市的企领业，同时非兵上市公司的彩股东因获得穿上市公司批慨出的控股权农而控制了上琴市公司。蓬“表反兼并止”圾上市已成为灰首次公开发牙行股票上市脊之外非上市引公司在证券归市场上副资弦的唯五途径矮。其操作上膏可以分为以冻下几个步骤必。砍1、初始应状态：境内夕企业为纯内览资企业；熔2、原股盯东在百慕达为、BVI等巡地注册境外次豁免公司（记AAA离岸惊公司）并以提该公司作为旨外商，与境菌内原股东合怜资，或收购同原境内公司展净资产，使震境内公司成蝶为外商控股扇公司（外商闭控股比例超纱过50%。辩）岁3、境外A绣AA离岸公石司因控股境耗内AAA公含司超过50货%，可合并钟报表。再将控境外AAA搭离岸公司与醋“烟壳球”俯公司进行股伤权置换（反橡兼并）：蜂4、至此，剪买壳上市完禽成。钓从以上程序朗看，亩“扰反兼并凝”担上市有四大挡优势：返（1）因为论是通过被上铜市公司收购浇的方式而取胸得上市资格咐，美国证交际委（SEC披）对龙“芳反兼并链”司上市公司的塌审查要比审之批首次公开贫发行股票的你申请简单许砌多。凯（2）与通歼过首资公开庭发行股票而逃上市的公司区不同，经银“共反兼并猫”垄上市的公司辽股票在筹资厘之前已在二隔级市场上交非易。因为这蠢一特征，柜“厘反兼并彻”皱上市的公司弱可双管齐下舍，在组织和萌推行募股之汗前不可缺少驴的融资宣传踏工作同时，锯积极在二级盖市场造市，踪产生相辅相蜡成的疚，使乘宣传工作在披一个活跃的型股市支持下汽更有效地吸晌引市场对公们司的兴趣，务同时股价和亚交易量也会虫在大力的宣揪传推动下增并长。费（3）因为殊公司的股票稍已在二级市开场上交易，垄有一个实际抹的价格和投炊交量做参考询，从投资者速的角度来说矛，这类股票妙的风险要比寻新公司发行森的原始股少定许多。因此脱，筹款计划棵将会较容易肌达成。锡（4）糕“拦反兼并腊”密上市的前期粗现金费用要饥比首次公开辈发行股票上排市低出许多须。崭四、买壳上呆市时间和费晶用预测时间石以下为一个型大约的时间依表折1、与上市慧公司有磋商柴合并合同疮1至1个半舒月锦2、准备法车律和监管部邻门文件1哈个半月最3、二级市办场造市，路妹演4至6骑个月蛇4、集资露1个月费用界以下为一个刑大约的费用现预算：现金：伴1）律师费挥：A）买壳滋合同美金亏6千至1万喂B）买壳后们的法律文件塞美金6车—练8万仅2）宣传推路介：包括：睬宣传资料，脉推介美金纽50万左右股票：烧造市所需及扯给安排人的追手续费发养行量的15县—膝20%抢招股保荐人绪费用集资性金额的6天—茎10%造壳上市愁境外造壳上个市是指，公姿司在境外百影慕达、开曼掩、库克群岛耳、英属处女什群岛等地注蚕册公司（或禾收购当地已柔经存续的公般司），用以晕控股境内资侨产，而境内李则成立相应地的外商控股品公司，并将危相应比例的燃权益及利润剃并入境外公绸司，以达到招上市目的。磨常公司采取境茧外造壳上市介，主要有两控方面原因。居一是为了规磨避政策监控当，使境内企竖业得以金蝉立脱壳，实现驰境外上市；昨二是利用避眉税岛政策，令实现合理避乳税。准自九三年以怨来，有二十漫几家公司以刘境外造壳方府式上市。但代其中以国资浮背景的所谓征“摩红筹股叙”雕居多。民营调企业采取这翠一上市途径丛的，只有恒远安国际、光步宇科技、裕相兴电脑等几卧家。从99麦年下半年开铅始，国内不兼少民营企业怜，对这一上摩市方式很感倾兴趣，当时帜，国内有几课十家之多，部其中不少为婆新兴的网络尤公司，热情至很高，都认惩为找到了实绕现境外上市此的捷径。派到了99年洗12月中旬很，裕兴事件躲发生，情况票发生了变化抵。香港及国伍内各大媒体补均在显要位则置报道。香谊港《明报》义12月15计日，以特大钉号黑体字打神出通栏标题挑：职“企针对北京裕窝兴绕道上港唐创业板，证误监会严控民戴企海外上市限”兰。文中说，库“桑目前许多筹选备到香港创找业板上市的隆企业，均采朱取选择在海赏外注册公司赚，把境内资名产转移到海耀外的方式，父以漆“芽假外资摸”撑的身份直接渗申请到香港剖创业板上市蚂，避免证监凉会烦琐的申唱请程序和较棵高的上市要葬求。证监会荡副主席高西理庆上周曾表灯示，举凡企免业到海外上院市必须获得斥当局的批准涛，不管其注名册地在哪里环，只要其本晋质是大陆企盼业，就必须绩按有关规定明行事游“拼。消息传来膛，正筹备借病壳上市的民歉企一片喊停蒸，直至20胡00年春节悲之后，均无脉大的动作。腐2000年馅5月，唯达笛纸业以类似盯方式，通过低中证监审批选，成为裕兴答之后，打破蒸坚冰成功。班成为造壳上源市第一家。槐汤但这上市方薪式，毕竟有怨几十家成功育案例，并且即符合国际惯领例，我们介露绍其程序及拢关键步骤如洋下：促一、欺程序：葛事实上，嫌香港造壳方士式上市的主豪要程序，与涨其他境外上忘市方式大同域小异。棋1、委任专伪业人士沈——雹一名保荐人发（主承销商唐）：必须是劳香港联交所挪认可的有保触荐人资格的捕投资银行。搅事实上，有硬保荐人资格赏的投行虽多遥，但既有国晓际配售能力勤，又有中国站企业经验的针，仅20家任左右。在本寨书附件，你辈可以得到一忽些建议。劫——病一名会计师零：一般是国赢际六大会计弯师行之一。冷如果同时富正有你所在行都业专业经验裹就更好。宫——涌一名中国律眨师：证监会慨公布的有证的券执业资格混的中国律师劣很多。但富惯有境外上市事经验的并不民多。选择最雅多的仅十来拍家。鱼——奶香港律师。鸽一般为两名穗。分别为公京司和保荐人电提供法律支境持。堂2、确定上戒市时间表鸽由保荐人制堡作时间表，缘公司及各中照介讨论通过缝后，即按此辉时间表开始呢操作。工3、确定重栽组方案及重侦组这是采用投造壳方式至裁为重要的环皂节。具体方瓶式下文着重家描述。堡4、尽职调终查和撰写招桑股书。常5、财务审惭计。站6、境外评喂估师资产评摸估。刃7、递交上深市申请表、坏聆讯等。路8、过程中雅需报中证监牢审批环节，屑在本书中另秒有详述。观以下以一份魔时间表样例靠，展示主要阀步骤及最少参所需时间。蚁笛二、乡重点讨论拌——溪重组各项要耍点绕1、大股东编必须取得境须外身份。民资营企业中持补股超过50宏%的大股东纷，可以考虑狗移民境外某怨岛国或小国恰家，在一、者两个月时间筹内，即可获进得合法的境寻外身份。模2、注册控糊股公司。大冒股东以境外下身份，在香铅港联交所认缘可的司法地雄区注册控股证公司，用以朋控股境内产摆业。这类司物法地有三处文：在慕达、抱开曼群岛、焰库克群岛。朴以下试以百梳慕达为例。岂驻3、实现百钻慕达公司控达股境内产业掉。试以图解届如下：锹慌恶

（侮重组前）

糕这凝思

（孟重组后）招松剑絮刻陶础如何实现百御慕达公司控丧股境内AB顷C公司，则糊是问题关键亏所在。常用世方式有：灭股权置换：雅也可认为是酱股份收购（鹿Stock积Acqu谷isito雁n）即百慕笨达公司与A录BC公司换隔股。过程中胶不发生现金遵交易关系。伟这种方式在远境外是非常庄普遍的，但感99年开始枯，中证监对销此提出质疑味，认为这种朋方式，不能援解释奋“虏在境内的外匙商投资形成秆过程敏”醋，因此外商银是否真有资番金投入成为抓考察往“势合法性滋”股的关键。所塞以就有了职——洒尸现金收购净缴资产：也叫稻资产收购（导Asset浪Acqu符isito皱n），如企达业在境外能臣获得足够外挖汇，可以通靠过百慕达公闪司以现汇收候购境内AB观C公司50争%以上净资早产，达致控触股目的。曾合资方式。五即外商百慕骑达公司投入折现汇，与境绸内ABC组渡建合资公司恩，百慕达公衣司持大股。吴这种做法较置之现金收购肝净资产方式络，有利有弊鹅。好处在于恋是现金收购头方式目前在授国内法律依锹据不十分充让分，而合资量方式有法可浇依。不利之菠处在于是，雷合资方式做杠大了资产规梢模，需要更狡多外汇，使袖许多企业无匠力承担。证4、合并报粱表，将利润层和业绩注入泼百慕达公司赔。通过以上敏第3点操作表，百慕达公肺司实现控股舌ABC公司腊后，原AB侵C公司相应支比例的利润绵、权益则通贝过会计并报瓣，注入百慕鲁达公司。例谊如：原AB哗C公司利润系1亿元，重宴组后百慕达彼公司控股8疗0%，便有芹8000万鸭（1亿元*监80%）利判润并入上市阔公司疯——搭百慕达公司臣，以实现上嚼市。蓬5、关注外品商投资政策高。主要考虑时两个方面。呼一是如果重贡组结果是境朗内外资企业誓总投资超过脖3000万维美元，则必拴须报外经贸诊部审批，可兵能会延长上毫市时间；二拐是国家计委磁、国家经贸鞠委和外经贸乳部共同颁布烧有《外商投降资产业指导施目录》，如距果ABC公纪司业务属于竭是该政策中奶所界定的页“没限制思”它类或惊“外禁止竿”睬类，即依此坚政策，AB战C公司不得疯由外商控股帖，则使这一演上市难度加泊大。对于这量类困难，我妥们常建议公棕司采用来“标砍开挤”鞠的办法：总垃投资超过3迟000万美污元，可以把品该公司民“买砍径”赠成两块，每负块总投资均抬在3000露万美元以下魔；对于是受妄产业政策限超制的行业，及则将受限制膏业务砍在上票市公司之外摩。举例说来扮，新浪网上腰市即遇此困冶难：ICP框业务是不允止许外商控股逃的，故新浪育网将之留在乐上市业务之索外。具体办友法还有很多卷，要视企业梳情况，及当见时政策环境纪等因素而定腐。愁第二部份：半境外交易所遮简介呼香港创业板宁简介遍香港创伴业板是香港洒联合交易所吩经狱营的第二板鄙交易市场，字是专为增长么企业而设立晚的股票市场侧。瞒一、云为增长企业曲而设的市场漏香港是腿通往中国内充地的门户，析与亚洲区内博其他经济体渣系又有着密首切的商贸联蔬系，正是这扩个高增长地序区内的一个讽战略重地。没这些年来，析香港已经发古展成为国际番著名的金融烧中心，为许导多亚洲企业狠和跨国公司豪提供了融资屈的机会。但扔是，具备增售长潜力的公秧司，尤其是扁那些具有良舱好的商业概库念和增长潜斑力的新兴企抵业，却不一配定能够利用絮这些机会，悉因为许多这灵样的企业不雹能满足香港揉联交所（即厉联交所主板答市场）在盈设利和业务记专录方面的规柜定，因而不乌能获得上市逝地位。创业懒板就是特为盗填补这样的奸缺陷而设立挺的。建对具有增涉长潜力的企辜业而言，创偏业板提供了岭一个融资的沈渠道。创业勉板并不规定裹有关公司必量须要有盈利疼记录才能上船市。消除了拾这个障碍，它具备增长潜恶力的企业也挂可以通过根才基稳固的市镰场及监管等冠基本设施来痛筹集资金，脾作进一步的刑发展，从而刚较好地掌握慕区内的各种己增长机会。核除了香港和煤亚洲的企业其外，国际间混具备增长潜金力的公司都庭可以通过创陷业板上来加掀强其在中国美和亚洲的业拒务，提高产才品的知名度宝。概对创业活板的投资者什而言，这是束又多了一个荐可投资于盘“冈高增长、高稻风险甲”写业务的选择肃。具备增长篮;潜力的公熄司，尤其是源那些没有盈脊利记录的公胜司的未来表撕现存在着很甜大的不确定依性。由于创贝业板市场涉议及的风险较梢大，它主要补是为专业人嘱士和充分掌夏握市场信息掘的投资者为阿对象设计的器。创业板的狱理念是谨慎蹈操作，风险偶自负。论创业板议在提供融资环渠道之外，粉也提供了清裁晰的市场定暖位，促进香粪港和亚洲高续科技行业的酷发展。创业味板欢迎各行励各业中具备荷增长潜力的慢大小公司都陡来这里上市辟，尤其是高积科技公司：露他们会发现娘创业板对他谢们更具有吸舒引力，因为脚他们的业务朝性质正好与耗创业板旗帜抓鲜明的话“唤增长秘”惜主题不谋而稍合。通过提射供融资渠道隙，和对科技武公司的准确著定位，创业捕板的建立与表香港特区政滋府促进本地刻科技发展的猫政策相辅相住成，互为依更托。逼创业板猛也能促进风索险投资的发狐展。对风险币资本家而言锈，创业板既作是现有投资展的退出渠道村，也是进一陈步筹集资金组的好地方。态创业板能帮苹助风险资本社家作出更多跌的投资，并权在更早阶段臭作出投资，扶支持行业的扔发展。替二、组膀织结构刘创业板首是由香港联蔑合交易所有州限公司经营响的市场，由厦香港联交所霉董事会负责悟管理。香港推联交所已经万授权给创业言板上市委员胞会及/或其纪代表，在创逝业板上市规规则的审核程她序监督之下袄，管理一切坊有关&n创敌业板的上市悄事宜。创业速板上市委员药会的成员来滩自各个方面裁，包括市场尊从业人员、粒上市公司代酿表和业内专欠家。创业板睁管理的宗旨适是为了保证北市场的公平议、有序和高脂效。贡创业板取是联交所的洪一个独立的鸭部门，管理罢独立、人员治独立，主要呀有三个职能丛部门，分别脊是公司财务袄部、交易与市资讯发布部封和市场推广妹部。众三、创线业板的监管吗理念和主要剧特点晃创业板华的运作理念术是在严格的写信息披露制缝度的基础上能，强调狮“投风险自负伤”言和佩“塘市场决定瓶”估。市场的规协则和要求旨乐在鼓励上市今发行人和保锐荐人在履行可自己的职责焰时遵守有关吉规定的要求绒。为了配合果这些理念，览创业板有如炮下主要特点化：皆信息披能露更彻底、渔更频繁、更叠及时省创业板泉上市申请人慧的上市文件搅中必须详细宋列出其业务队发展历史和卧未来的业务夜计划，二者叹缺一不可。拒上市后两年嘱之内，创业农板发行人必放须每半年一居次，就业务百的实际发展种情况与原定愿业务计划作膜出比较，除狮了一般的年演报和中期年霉报之外，发陪行人还需编暴制季度报告妻，在更短的弃时间内公布岁这些信息。仓为方便市场善参与者查询冒有关资料，邻创业板设有拔独立的网页碗，有关创业脾板市场的信尺息应有尽有肢，包括上市光公司的公告纽和其他资料畅、成交价格铸和市场统计霞数字等。灾创业板茫保荐人计划拔繁由于保钥荐人在创业归板公司的上问市过程中担宁当着极为重静要的角色，脑创业板保荐悄人必须达到僵一系列详尽勺的资格要求街，并在履行玻职责时负有跨严格的责任畏。创业板保总荐人的职责假包括做出仔术细的审核，醉并确保在做钉过应有的审错慎查核后，需就其所了解巴的情况，对旦上市申请人戏或发行人的旱资料进行充滚分披露。胆公司治墓理本从上市夏开始，创业巩板发行人就丑要建立稳健喇的公司治理乳基础，以帮舒助其遵守创害业板的上市胆规则，正常牲地开展业务扬活动。这些松措施包括委宝任合格的会桐计师管理公税司的财务和陶会计职能，己指派一名执伸行董事出任睁监察官员，纹委任两名独虾立董事，并凯成立审计委为员会。在上宏市两年之内球，创业板的不发行人必须抓连续聘用同骨一名保荐人高，协助公司买及其董事会荡履行上市职券责。例联交所劝的角色虑在公司恭申请上市时蚕，联交所会拦审阅申请人喜的上市文件哥，以确保其因符合《公司绩条例》及创摄业板的上市滴规定，但联房交所不对申良请人的业务厚能力作出审合核。同样，俯联交所也会克审阅发行人湿上市后的公诸开发布的信镜息，但是披检露的信息是稼否正确，质言量如何，信创息是否充分括等，仍是发炉行人及其董难事的责任。沫此外，联交舟所会密切注屡意创业板证约券的买卖情坦况以及发行次人和保荐人晒是否遵守上影市规定，如逆果发现有违随反创业板上登市规则的情估形，联交所仇会严加处理另，如有需要碰，会采取一俭些强制行为摄。侵香港创业板蚂市场主要上缝市规定济且下面是殿有关《香港堡联合交易所刃创叼业板证券上肾市规则》，径即《创业板绵上市规则》妙中有关上市适规定的摘要忠，并不能代列替《创业板倒上市规则》承。由于只是迫摘要，内容永也是有限的朵，只是帮助津你大致了解换创业板的上羽市要求。如倚果需要的话袖，可以将这慕个摘要和《袋创业板上市腾规则》的正樱文放在一起齐来读。础不设盈路利要求系鉴于有竟较高增长潜跑力的企业在爱创业期间并垦不一定有盈巷利记录，《够创业板上市床规则》并比浮要求新上市华的申请人一俩定要有盈利厨记录才可以孤在创业板上继市。赞保荐人护和保荐期川新上市滔申请人必须愚聘任一名创碑业板保荐人馋为其呈交上托市申请，聘符任期一般须哭持续一段固斤定的时间，励至少包括该赵公司上市当撤年的财政年溪度以及其后饱两个完整的虹财政年度。粗司法管索辖地揭新申请抄人必须依据积香港、中国贪大陆、百慕辽大或开曼群塑岛的法律完牺成注册。泊经营历或史凳新申请静人必须：搬1、证泽明具有至少童24个月的仁活跃的业务落记录;(注关：如上市申斧请人为新成挠立的项目公吗司或开采自膜然资源的公亦司，或是联贸交所允许的丧特殊情况，化至少24个楚月活跃业务北记录的规定旁可在经联交躺所批准有所绣放开。)丑2、一什直积极发展恨主营业务；既亦3、在赖业务活跃期原间，管理层司和产权结构往没有发生大耳的变化；曾4、如下果申请人的惭重要业务是蚁由附属公司宿经营的，申锻请人必须拥包有该附属公择司的控制权日和至少50铁％实际经济协权益；渣5、编如制财务报告猎，该财务报枯告必须涵盖歪紧接着上市稀文件刊发之泡前的两个完段整的财政年给度。蜜业务前多景亭新申请福人必须列明症其业务目标炕，并阐述在咐指定时间内除如何达到这僚个目标。寇最低公副众持股要求乏新申请林人必须符合映下列要求：革云1、对泊于市值少于归10亿港币绘的公司，其不最低公众持但股量为20冶％，涉及金奶额须达港币边3000万拖元；守2、对才于市值等于屯或超过10备亿港币的公所司，其最低蜡公众持股要诸求选择2亿足元港币或1脑5％中较高斤的那个标准穗。泛3、新梳申请人上市潮时公众股东咱必须不少于描100人。稼公司治絮理吼新申请凤人必须：按1、聘码任合适人员轰担任下列职矩位：公司秘岸书、注册会价计师、监察叹官员和授权斧的代表；想2、聘称任至少两名锁独立的非执寨行董事；侍3、成总立审计委员疮会。小包销安咐排心首次公侍开发行股份揉时，没有硬摸性的包销规悟定。其他薄上市时校管理层股东光及主要股东逢合起来的股离份必须不少勤于新申请人苹35％的已挺发行股本。传赴香港创业不板上市的程晒序齐恭赴香港创业抹板上市的程敢序，应包括邻申报审批、锦发行准备、溜上市安排等剖过程.讯一、申报审宅批的程序鉴序于中国证监板会对香港二虑板市场的规霉定尚未出台价，目前可以幸参考公司申胁请到境外主报板市场上市茶的有关规定膏精神。普(一)公司旁申请境外主拉板市场上市罪须报送的文冻件萝1.申请报员告。内容应祖包括：公司继演变及业务蚁概况，重组洪方案与股本嫩结构，符合扮境外上市条罢件的说明，持经营业绩与导财务状况（染最近三个会滚计年度的财竟务会计报表界、本年度盈览利预测及依毁据），筹资帖用途。申请渡报告须经全尸体筹委会成爹员签字，公遵司或主要发献起人单位盖妇章。同时，移填写境外上骗市申报简表待。勾2.所在地估省级人民政规府或国务院冻有关部门同悼意公司境外看上市的文件糟；术3.境外投爬资银行对公哨司发行上市殿的分析推荐款报告；扒4.公司审跑批机关对设矩立股份公司侧和转为境外监募集公司的咳批复；捐5.公司股泛东大会关于客境外募集股墓份及上市的亚决议；侍6.国有资颠产管理部门催对资产评估孟的确认文件您、国有股权城管理的批复叮；另7.国土资美源管理部门症对土地使用状权评估确认租文件、土地涂使用权处置内方案的批复振8.公司章叫程；孟9.招股说坏明书；牧10.重组傲协议、服务遮协议及其它爆关联交易协薪议；倡11.法律吉意见书；视12.审计乘报告、资产理评估报告及片盈利预测报匪告；同13.发行鱼上市方案；调14.证监榴会要求的其虚他文件。稻据非正寿式了解，上柳述文件当中悉对企业赴香素港创业板上派市所须报送辉的文件，中血国证监会要湖求的重点或柴必备文件是游：威1.公交司申请报告作（包括筹资爬用途等）；颠2.审计报听告；3.公房司审批机关铁对设立股份旗和臣转为境外募抖集公司的批束复；4.保承荐人意见书萄；5.法律敲意见书；6押.所在地省铺级人民政府晒或国务院有右关部门同意彻公司赴香港唐创业板上市牢的文件。7埋.对企业申驼请赴香港创暮业板上市，修中国证监会银将可能简化沫为报送以上编六个文件。碧(二)们申请及批准制程序太1.公嚼司在向境外绸证券监管机炊关或交易所系提出发行上泳市初步申请哲（如向香港踢联交所提交俊A1表）3加个月前，须熟向证监会报高送第(一)袋点1.至3害.文件，一蔽式五份姜2.证砌监会就有关螺申请是否符盯合国家产业艺政策、利用卡外资政策以两及有关固定拜资产投资立贞项规定会商遍国家计委和蒙国家经贸委属；伙3.公名司在确定中条介机构之前粪，应将拟选饱中介机构名负单书面报证济监会备案；赠4.公骨司在向境外义证券监管机英构或交易所叛提交发行上怒市初步申请役5个工作日凑前，应将初纸步申请的内彩容（如向香社港联交所提晌交A1表）虫报证监会备教案；芳5.公工司在向境外莲证券监管机妄构或交易所森提交发行上毅市正式申请速（如在香港侵联交所接受烘聆讯）10胃个工作日前浆，须向证监惰会报送第(陵一)点4.晌至14.文把件，一式两倘份。证监会拣在10个工学作日内予以虎审核批复。技据非正式了平解，对企业隆赴香港创业并板上市的申屋请及批准程邀序，中国证醒监会将简化碧有关批准程侮序和时间，姿如不须提前劈三个月向中随国证监会报粪送有关初步台申请文件；艳不须初步申县请及报送初锣步申请内容驴，采取备案眠制等。矩二、创业板捆市场发行步月骤扫(一)独发行上市规隔划手1.决美定发行上市娘计划2.委顽任上市保荐夸人、财务顾抹问及法律、雀会计中介机谢构3.订出享架构规则4追.针对发行密上市前两年朵营运记录做竖审慎调查，宰包括：采购舅、生产、行棕销、品管及取财务管理5撒.拟定未来侄两年发展计哈划，包括：替产品、专利盘权、机器设扭备、人员及兼行销计划牧(二)礼引进投资者扎或风险性基椒金莲1.由娃上市保荐人吊或委任的财钢务顾问制作镰投资资讯备让忘录2.寻解找策略投资榜者或风险性刑基金3.与委投资者洽谈牵入股事宜4讯.策略投资润者成为公司震股东鼠(三)们申请发行上忙市挨1.企返业向广东省柳体改委申报糕2.经省体掏改委评估审戚核后，由省颠政府出具文怠件向中国证佩监会申请审炮批3.准备硬招股书4.猪向联交所递涂件5.与联蛇交所沟通发拐行上市文件根6.发行上银市聆讯缘(四)泛招股挂牌1氧.出版研究溉报告2.探勾寻需求情况务3.巡回发阳表会4.上葬市挂牌5.过维持与投资货者之关系真三、创爷业板市场上走市步骤驼第一阶钞段计划与准螺备型1.委节任创业板上岂市保荐人颤2.委精任中介机构拍，包括会计稳师、律师、层资产评估师悦、股票过户逼处寻3.确缩定大股东对络上市的要求友4.确夕认所有重要录事项买5.落默实上市时间锡表奉6.落引实销售计划派第二阶秩段重组及审勒慎调查制1.决冬定上市时间咳及招股架构捐2.委蜂任包销团掌3.编忠写招股书佛4.审贱慎调查/查赶证工作王5.公嘉司重组上市活架构枯6.国纤际会计师审北核过去2年酷重组公司的思财务资料触7.国矩际会计师审汉核重组公司伶的财务预测沉8.提州交AL表格慨（预计时间酬申请表）到宗香港联交所咸9.提寺交CL表格驾（正式申请棵上市表）到贿香港联交所绕10.际香港联交所滩上市委员会柄聆讯婆第三阶分段市场销售膏及累计认购鞭1.包妈销团分析员挽简介包2.包傻销团分析员膜编写公司研柳究报告芒3.包心销团分析员券研究报告定乞稿摊4.需塌求分析胖5.招始股书定稿础6.路斤演泉7.公掉开招股汤第四阶本段数量、定肥价及上市后长销售早1.股认票定价及签惠订包销协议母2.分南配股票给投右资者光3.销昂售完成及交壮收慎4.集授资金额到位略及过户给公乒司篮5.公钞司股票开始驼在二手市场侮买卖逝境内企业申涨请到香港创退业板上市审鼠批与监管指冰引率幕一、境内企播业申请到香互港创业板上位市的条件棉（一）经省卷级人民政府纪或国家经贸义委批准、依剑法设立并规忠范运作的股山份组（以下简称路"公司"）崇；渠（二）公司吸及其主要发梯起人符合国壁家有关法规戚和政策，在却最近二年内腥没有重大违瓶法违规行为答；异（三）符合休香港创业板冠上市规则规圆定的条件；骂（四）上市权保荐人认为病公司具备发闯行上市可行技性并依照规迟定承担保荐养责任；面（五）国家兵科技部认证胆的高新技术片企业优先批锡准。微二、境内企刘业申请到香软港创业板上帆市须向证监铜会提交的文咽件沟（一）公司发申请报告。蜂内容应包括陷：公司沿革骗及业务概况宾、股本结构汪、筹资用途乎及经营风险华分析、业务雀发展目标、屯筹资成本分证析等；因（二）上市晚保荐人对公嫌司发行上市域可行性出具姥的分析意见青及承销意向刺报告；东（三）公司佩设立批准文拥件；塔（四）具有哨证券从业资标格的境内律厦师事务所就音公司及其主舞要发起人是弄否符合国家岩有关法规和秋政策以及在耳最近二年内吹是否有重大笛违法违规行班为出具的法遗律意见书（误参照《公开肠发行股票公抓司信息披露绪的内容与格皱式准则第六成号〈法律意握见书的内容慎与格式〉》弊制作）；司（五）会计扮师事务所对急公司按照中搬国会计准则她、股份有限挡公司会计制链度编制和按蛙照国际会计墙准则调整的翠会计报表出后具的审计报宿告；苹(六）凡有炒国有股权的留公司，须出滔具国有资产消管理部门关影于国有股权肥管理的批复跌文件；舱（七）较完假备的招股说青明书；池（八）证监姑会要求的其未他文件。速三、境内企喝业申请到香护港创业板上俭市的审批程扁序蛾（一）在向觉香港联交所牙提交上市申草请3个月前龟，保荐人须文代表公司向竹证监会提交俯本指引第二角部分（一）吧至（三）项餐文件（一式梅四份，其中己一份为原件互），同时抄欢报有关省级患人民政府和紧国务院有关头部门。如有耍关政府部门衬对公司的申缘请有异议，黄可自收到公薪司申请文件王起15个工列作日内将意担见书面通知候证监会。悲（二）证监监会就公司是舞否符合国家为产业政策、膨利用外资政熊策以及其他作有关规定会租商国家经贸响委。蕉（三）经初困步审核，证盐监会发行监选管部自收到泽公司的上述互申请文件之隶日起20个丸工作日内，第就是否同意花正式受理其漆申请函告公走司，抄送财风政部、外经箭贸部和外汇缴局；不同意知受理的，说宴明理由。历（四）证监梢会同意正式著受理其申请寺的公司，须本向证监会提强交本指引第幼二部分（四叉）至（八）廊项文件（一爪式二份，其发中一份为原慢件）；申请起文件齐备，驳经审核合规坐，而且在正钱式受理期间少外经贸部、块外汇局和财经政部（如涉状及国有股权润）等部门未倡提出书面反伤对意见的，约证监会在1铺0个工作日牧内予以批准税；不予批准组的，说明理糠由。经批准培后，公司方乏可向香港联匪交所提交创终业板上市申产请。适四、上市后暖监管事宜打公司在香港毫创业板上市注后，证监会捷将根据监管岁合作备忘录除及与香港证的监会签署的赠补充条款的渠要求进行监匹管。国五、其他有匆关事宜弯（一）香港教联交所认可词的创业板上摩市保荐人方纽可担任境内燕企业到创业橡板上市的保寸荐人。如保荡荐人有违规秒行为或其他氧不适当行为疲，证监会可糖视情节轻重僻，决定是否柏受理该保荐兴人代表公司监提出的上市吓申请；延（二）证监移会同意正式劳受理其申请巴的公司，须蚂在境内外中炉介机构确定棚后，将有关棋机构名单报础证监会备案残；悉（三）公司容须在上市后锦15个工作困日内，将与融本次发行上案市有关的公脊开信息披露膨文件及发行命上市情况总洁结报证监会躲备案。霸（四）公司皂须遵守国家周外汇管理的犁有关规定。元NASDA粒Q简介热停自从1思971年建彻立以来，N廊ASDAQ刻股票市场一略直引领行业设风骚。早在呼多年之前，都NASDA叙Q就率先引眠入了第一个抓电子化交易鸽的股票市场念，在电子交并易创新方面歼一直遥遥领泄先。艺NASDA可Q：市场箱的市场自199销8年10月待30日，美镜国全国证券畏交易商协会脾和美国证券冈交易所合并望。这一历史痛性的结盟致棕力于对证券亮交易业务的羽创新，在建惯立新的市场雄方面迈出了夫第一步，能学够满足投资袋者不断变化画的需求，其鸡发展潜力不环可估量。脸在这次孝合并中，世问界上两个著拳名的证券市嫌场：NAS乔DAQ股票赤交易市场和俊美国证券交裂易所合并成撇立了NAS败DAQ－A慰MEX集团贩。这个战略都性的联盟奠认定了这个世阿界上最先进隙、竞争力最妹强的市场，雀我们称之为懂市场的市场耍。作为第一漠个真正的全处球市场，N累ASDAQ笛股票市场是须世界上不同牛行业的公司窃上市的首选璃。通过提供某有效的融资臂环境，NA住SDAQ已负经帮助几千忆家公司达成积了理想的发丘展，成功地压完成公众股往的上市。盯NASDA案Q的宗旨汁NAS洽DAQ的宗狮旨：通过发恐展、运营和悉规范一个流拌动性最强、天最公平有效拆的证券市场梁，帮助公共嘴和私人部门牢的资本形成际，最终为投遗资者提供收婚益和保护。馋NAS号DAQ的目夕标：建立第语一个真正的爱全球证券市熊场脸…喘一个建立肌在世界网络罪基础上的市类场节…监一个相互锣联接的流动幸性的市场河…悦一个将全叶世界的投资煌者联系在一红起的市场勒…毛以最低的成互本为证券找童到最合适的洪价格竟…气NASDA撞Q的历史和币发展烤NAS筹DAQ，旁这个世界上偶的第一个电蒙子化的股票手交易市场成餐立于197基1年。今天污，它已经成具为美国发展边最快的股票爷市场，其交勾易量以美元捷计算，排在蹦全世界证券扰交易市场的州第二位。瞧NAS讯DAQ的飞件速发展依赖锅于不断创新略，不断满足法投资者和上屡市公司变化遗着的需求。飘它的发展脉鸽络是这样的碑：善196阅1年为了怜加强对证券挖行业的全面新监管，国会幕要求美国的利证券交易委益员会对所有坏的证券市场蕉展开一个特傅别的调查。歇196判3年证券锄和交易委员画会发布了研歼究结果，认瓣为当时存在拔的场外交易靠市场组织结经构不完整，耳功能定位模溪糊。因此，缝证券和交易号委员会提出勒了一个解决童之道：即自响动化，并帮菠这个任务交杂给了全国证影券交易商协姐会。削196孙8年开始鲁酝酿建立自亏动报价的场棋外证券交易幸体系，当时胃被称为全国两证券交易商津自动报价体芝系，也就是允NASDA腿Q体系.帅197母1年NA罩SDAQ体蜡系建立完成则。2月8日爹成为第一个耀交易日，有识2500多午种证券在此寸交易。知197熔5年NA揭SDAQ设臣立了第一个离上市标准，姨要求所有的候上市公司都伯必须满足，其由此将在N别ASDAQ弯上市的证券黄和其他场外叫交易的证券她分割开来。蠢198井0年NA蜡SDAQ开练始使用内部流报价系统，眯通过电子系只统自动撮合申买卖成交的嫁价格。由此鬼，NASD万AQ股票买相卖报价的差桨异降低了8痛5％。蹦198合2年NA膊SDAQ的务上市公司中李的佼佼者从事原来的NA贺SDAQ体肚系中分离出舍去，成立了音NASDA嚼Q全国市场把，并进一步售提高了在此隙上市的要求币。NASD蓬AQ全国市筛场开始提供弹实时的交易炕报告，并向矮投资者提供宇更多更广泛秤的信息。佣198鸡4年NA抬SDAQ引央进了小额交冈易成交体系所，自动撮合矛小笔交易以躁最佳价格成运交，提高了欣NASDA歌Q的容量和梦效率。很198朝6年美国章联邦储备委逼员会允许N棕ASDAQ食为投资提供巩信贷，证券么交易商或经领纪人可以为敢投资者购买购股票提供信乞贷支持。宾199淋0年NA牌SDAQ将误名字正式更五改为NAS熟DAQ股票秋市场，并创俱立场外交易粪市场公告牌仔，为投资者禽提供没有在阳NASDA玩Q股票市场吸上市的其他策公司的信息盛和相关服务肢。居199赞1年根据坑蓝天法（关透于新证券登蛙记和交易的谨法律），N使ASDAQ伸获得了和纽著约证券交易数所和美国证准券交易所同筐样的地位。盛199雄2年NA鉴SDAQ全服球服务体系组开始运行，贡NASDA剑Q全国市场鼠将开市时间停提前，和伦材敦金融市场陆保持一段时诉间的同步运脾行。NAS愚DAQD小列额交易市场蝶的实时交易驰报告制度也采开始启动。筋199稠4年里程包碑的一年：蹄NASDA圾Q的年交易绿量超过了纽妨约证券交易耐所。驾199挎7年证券疫交易协会允船许NASD肉AQ对10阔美元以上的洋股票报价采怕用1/16按美元的报价谅方法，并采粥用了新的交默易执行规定爽，将买卖价斩格之间的差静价进一步减披少了40％耳。蔽199个8年NA瓦SDAQ与避美国证券交阔易所合并，显成立NAS昏DA－AM惭EX市场仪集团。悔与众不同的剥NASDA敢Q问股票市兴场并不是完久全一样的，色也没有哪一抛个市场能满棉足所有公司述的需要。由跨于上市条件厕不同，保持词上市公司地枣位的标准不重同，交易方肯法和规则不锯同，报告和梦结算体系不拘同，证券市惠场之间也存剪在着市场结诵构和交易机稼制的差异。杯对于单个公器司而言，如避何选择合适祝的股票市场宽呢？这要看嘉哪个市场能开够帮助他们辞最有效地提变升其在投资懂者心目中的救吸引力，并引在企业上市帐之后，也能勤不断地满足杆他们的需要何。袄NASDA今Q股票市场费是如何与众五不同呢？在丛这里上市又换有哪些优势绣呢？救川属箩与众不同猎的NASD愧AQ：市场世结构哪自从1菌971年成医立以来，N扁ASDAQ迹就一直卓然舱领先，成为育美国发展最笛快的股票市蛋场。NAS盆DAQ是一顷个电子化的艳交易市场，杯能提供效率稠高、竞争力之强的电子化钓的交易环境仓。于和其他逆传统的大厅舞型的股票市航场相比，N欣ASDAQ集并不需要通伞过一个专门滑的市场专家息来完成交易娱。因此，N宋ASDAQ纪的市场结构衫允许不同类完型的市场交刘易者通过更杯复杂的电脑茫联网，将全宝世界的买卖斑双方联系起贸来。而且，策这些市场交吗易者的参与亩保证了股票更的透明度和笼流动性，同故时，也有助肤于维护市场涌的有序运行紫，和对市场量的严密监控洲。欠NAS鱼DAQ股票围市场分成两同个单独的部焰分：宰NAS长DAQ全国攻市场盏这是N钞ASDAQ踩最大、交易朵最活跃的证献券的市场，讽有4400贴多家上市股傍票。要想在告这个全国市丧场，必须要忧满足严格的播财务、资本迟和公司治理警的要求。在颤NASDA洗Q全国市场宗上市的公司引中，不乏世烧界上最大、君最著名的公截司。纲NA代SDAQ小卡企业市场遣这是专总为新兴的发文展企业而设宵立的市场，亡已经有18液00多家证兴券在这里交衰易。作为N验ASDAQ业体系中资本腔化规模较小色的市场，该局市场上市的形标准远没有借NASDA剖Q全国市场障那样严格，逃但是关于公爱司治理发明轨的标准是一式致的。在这炒里上市的企艺业通过进一疮步的发展，购常常可以升澡格到NAS因DAQ全国悼市场上。甩与众不同的险市场：市场何参与者纸NAS浪DAQ的股躺票市场和美园国其他的主费要股票市场恭相比，其独纺特性在于它拿多层次的市好场参与者。肌NASDA冠Q允许不同饮层次的市场冒参与者通过胸复杂的电脑孩和网络通讯坐技术交易股驱票。其中尤丧为引人注目戒的是造市者游。锡造市者站在NASD用AQ的市场秘结构中扮演纸者重要的角叉色，这些独敬立的证券交乞易商根据投舞资者的指令桐，包括顾客酬的限制性指淡令，就在N读ASDAQ喇上市的股票愤，递出报价虏，积极为顾盯客争取最佳恩的买卖权益聚。每个造市闷者在市场体鬼系面前都是电平等的，能辅同时对所有刑的市场参与螺者报出自己砍的买卖价格而。由于造市喘者随时准备到买进或卖出祖某个公司的惜股票，为在寨NASDA纯Q市场的公际司提供了一票种特别的服剥务，满足投浇资者的要求核，迅速成交幕，并创造出姜不间断的市俩场交易环境残。目前，有睁超过500潜家造市商为卷在NASD给AQ上市的陪公司提供资泼本的支持。魔他们都必添须：阵－对他饱们选择造市款的所有股票嫌，披露他们元经由报价差精异所获取的困买卖收益。找－根据僻证券交易委射员会的交易希执行规则披闲露在NAS捐DAQ的报运价和成交情状况。症－根据溜自己的报价渣履行交易，次并及时汇报奔。否则，交秀易所会采取造强制行为。向在NASD灭AQ上市的络优势表使NA真SDAQ卓旨然独立于其药他主要的美疮国股票市场唐的是它的多墨层次的参与畏者。这样的检市场结构能腥在参与者之顷间，特别是钉造市者之间好，形成良性队的竞争，在扎提高上市公版司股票的吸网引力的同时孕，保持市场天的有序运行刺和对市场的俯严格监管。偷这和多酬个分销商能患够帮助提高录对企业产品形的需求的道体理是一样的好，NASD心AQ的市场华参与者为企各业的股票有凤序买卖创造早了更多的机剪会。通过造撤市商和自动侧报价体系，特在这里上市辨能享受到更短雄厚的资金慕支持，更高肝的市场能见斗度，更可靠泊的市场素质素，保证企业爪股票迅速持忌续的交易。碌上市的优势绘：市场深度词NAS拔DAQ股票登市场通过多秒层次的市场服参与者的结闭构为企业提斧供了无与伦讽比的市场深坟度。犯市场深镇度指的是市标场内参与买敏卖人员的数密目，与能够馋为股票提供酱的资金支持药数量密切相藏关。由于S姐DAQ的造监市商随时准笑备买进或卖械出某种特定券的股票，为秋市场上股票职交易的迅速雪性和连续性茎提供了有效错的保证。电议子报价系统拘也通过吸引颠更多的投资废者进一步加昌深了市场的残深度。市场嫁上有这些准苗备买卖股票霉的人员意味嫩着：买卖双醒方都愿意对旅股票进行更坟加频繁的交吹易；由于知记道他们能够半随时将股票犯变现，投资晚者会更愿意柄持有股票。踩上市的优势吗：流动性暗NAS封DAQ股票溪市场通过多情层次的参与朱者为企业提须供了更好的允流动性。通钞过鼓励众多螺的市场参与贡者对股票进射行交易，N浆ASDAQ学的市场结构辅提供了一个啊更具流动性刃的环境，这逮意味着，公躺司股票能够毒在价格相对粘平稳的条件兆下顺利完成定交易。通过棍为企业提供木资本支持，领并保证股票纽的几乎是不洲间断的交易钱，造市商和惹自动报价系腿统都为企业正提供了巨大戏的流动性。刚上市的优势多：价格效率暂和大多服数行业一样年，在证券交沙易中竞争也振是保持价格旁有效性最重捉要的因素。愈在NASD金AQ造市者酬和其他所有鼠市场参与者嘉之间的竞争锐能够保证股坐票以最好的继价格成交。毒上市的优势稼：透明度欠对投资渔者和上市公少司来说，能游够了解交易符和报价的信礼息的程度，播也就是我们梳所说的透明隆度，对作出栗决策是十分攀重要的。宣在NASD欧AQ，所有扩的造市商的邀递盘价和发伐盘价，包括牙自动报价体祖系中的交易快，都会通过谨网络发布给骗所有的市场恭参与者，使拆NASDA痒Q成为一个府透明的市场味。阔NAS挠DAQ正在虾酝酿的在交由易系统方面厚的创新会更厨大程度地运罗用科技的力台量，为股票叠的交易提供好一个更有效衬的电子化交捉易市场。俯NASDA誉Q证券交易房所上市条件务骄在美国，目疼前约有五千苦多家大、中义、小型企业丛公司在NA胳SDAQ上耗市。，如果究一家公司想区要在NAS诊DAQ挂牌挪，它必需具截备美国证管抖会规定以下温几点最低条事件：炸1.超过4恐百万美元的袭净资产额。蔽2.股票总病市值最少要仗有美金10骨0万元以上亩。宵3.需有3字00名以上晶的股东。悔4.上个会颈计年度最低院为75万美幻元的税前所位得。稀5.每年的士年度财务报侨表必需提交骨给证管会与斤公司股东们库参考。赔6.最少须着有三位膛“日造市商厨”假(Mark孤etMak酸er)的维常持此股票的洪买卖(每位诚登记有案的邪Marke起tMake吼r须在正常粒的买价与卖歌价之下有能拴力买或卖1有00股以上搂的股票，并含且必须在每贴笔成交後的厕90秒内将缝所有的成交昏价及交易量饭回报给美国晕证券商同业渣公会）劈在那斯达克答上市的步骤薯首根据美宜国联邦政府前和州政府一姓系列的法规启、条例及自决律性管理机匆构的有关规土定，若中国鼻科技公司要渠在那斯达克傻上市，则按垒以下步骤进伴行首次公开谢发行。民1、公司的肢管理部门向田董事会提交屑业务计划和暴财务预测建航议书，指明迈公司现有资禾金不足，有胞必要到海外税融资，建议吐到那斯达克储上市。忠2、在董事产会同意海外怀上市后，则帽按照美国公故认的会计准饼则规定，重恨新审核公司企账目和业务弦记录，以便坚符合有关规筛定。绳3、委任投召资银行／承留销商、会计鬼事务所、律畏师事务所和础存托银行，像与聘用的承奔销商签订合娘作意向书，锯确定公司与初承销商的关管系。承销商御将检查公司坝的财务情况伸、经营业绩妙、管理水平满及业务计划怎，查看公司泡的员工、供叔应商、客户拖、债权人及灰任何会对公部司作为上市胆机构有影响摸的因素。妙4、公司的下承销商将招垫股说明书初于稿提交证券墨交易委员会棕，并提供给病有意认购的励投资者，然秩后与其他投石资银行一起摘组成银团，谎让其他投资夕银行分销部屑分股票。柳5、申请上敬市登记表获狸董事会批准里后付印，然时后递交证券唤交易委员会艺。承销商分姥发非正式的销招股说明书钟初稿，通知础投资者有关伴公司即将发罢行证券。歇6、选用经叔验丰富的金矮融专业印刷配厂承印招股闹说明书。披7、确定股闷票出售价格气和发行数量恳。每股股价型的确定，要补考虑公司的糊财务状况，中市场竞争，壶同板块公司开的股价等因菌素。根据公猾司需集资的壶数量，管理涂层的控制程述度，投资者烘的需求等因侦素来决定发炸行数量。滨8、由公司氏的律师及会溉计师填制年竹度报告和信启息披露方案辛，对招股说狮明书最后定博稿，在递交甘正式申请书商前30天向结那斯达克证装券市场申请尸预定交易代稠号。捕9、公司收恭到证券交易准委员会的意懂见后，对注仓册报表加以柜修正，然后霸再递交证券佣交易委员会纠，公司与顾询问班子检查训是否披露全寻部有关信息聪，确定发行岛价格和发行栽数量是否恰挖当，并与承浇销商签订正发式承销协议容。证券交易义委员会宣布缺注册正式生返效，公司招烫股说明书定胸稿付印，然榴后分发给潜场在的投资者铃。救10、公司旧和投资银行镰在美国各大撑城市举办巡旧回推介，向犹有兴趣的投滩资者进行一厨系列推广宣偷传活动。一庸般上市推介江活动在旧金四山、芝加哥络和纽约等城复市举办，内俗容包括由高忧级管理人员太介绍公司的圈业务、财务虎状况、经营督业绩、市场悠、产品及服女务。投资银命行在推介股化价时，会将音下列问题列企入推介范围忠：公司的财在务状况及将炼来面对的竞米争，同类公洋司的股价，洁以及公司在识中国的国内光市场状况。轰巡回推介活耻动结束后，西证券开始在做那斯达克上牵市交易。暮NASDA春Q小企业板酷上市的要求抹上市要求克新上市龄保持上市地钢位满有形资产净双值(注1)辈400万美符元妙200万美坛元禽或市场价值辰5000万源美元到3500万糖美元型或净收入（傻最新的财政千年度，或过于去三个财政论年度中的两退年）端75万美元刊50万美元续吃公众持股量遇（股数）洗(注2)失100万股丈50万股骡公众持股量绍的市场价值篇霸500万美捷元收100万美紧元愈最低递盘价败4美元周1美元哭造市商数目麻3炒2困股东（四舍况五入）(铜注3)坡300纵300狐经营历史(误注4)麻1年抓不适用塌或市场价值避5000万含美元防不适用点公司治理结斧构屈要求枪要求断注1:对耐于新上市或喝希望持续保奔持上市地位远的公司而言恶,必须满足布以下三个条旦件中的至少妻一项：关于谱有形资产净析值(有形资避产净值为总朴资产,不包穿括商誉,减务去总负债)手的要求、市巧场价值要求弱或净收入的落要求。捧注2:公存众持股量定抗义为直接或年间接不由上帐市公司的管抽理人员或董阿事人员，或月其他持有数哲量超过总股仪本10％的叹人员持有的劳股票。寺注3:所怪谓四舍五入棋，这里是以莫100人或示更多为单位佳的。魔注4:如粉果经营历史丈不到1年，剪新上市企业沉的市场价值握必须满足至呆少5000倡万美元的要桶求。标根据199贷7年8月2屡2日美国证汇券交易委员块会的批准，晴NASDA蛙Q股票市场种对上市的标弓准作了一些赠修改，在定你性和定量两羽个方面都加绵强了对在N默ASDAQ快上市的企业葱的要求。而痕且，对公司女治理结构的外要求也第一职次运用到小童企业板。这巡些修改很大庄程度上提高锦了上市的标惹准，也会相厨应提高在N胞ASDAQ辞上市企业的息质量。到主要修改如景下：梯普通股和优妙先股的递盘卷价不能低于载1美元兽普通股和优恼先股的递盘送价都必须高践于1美元。霉这个1美元寒的要求有效篇地避免了可兰能由于低价表股带来的市瓜场风险，也惨提高了市场勤的可信度。寻NASDA景Q是唯一一昌个对最低股驻票价格作出畜要求的股票乖市场。统犁只过定量壁指标的提高恳取定量指标的苗提高能够使裳NASDA由Q通过提高姓财务要求，笔提升上市公逆司的质量和述稳定性，只巨有高质量的惧公司才能保堵有进一步筹见集资金的权陶利。啦剪乓葵关于面进行同业比强较的要求膀所有为在N灶ASDAQ蚕上市的公司拆服务的独立馅审计事务所就必须对企业鹅进行同业的免比较，而且涌每三年一次穿对会计师事与务所的质量至控制体系进扣行同业的比虹较。停礼饶绪关于堆公司治理结输构的要求弹关于小企业派板公司治理钟结构方面的硬要求如下：谎异发布年度报残告和中期报切告；愈至少有两名亩独立董事；营赵成立审计委两员会，其中质大多数成员肥必须为独立然董事；列每年召开一比次股东大会浊；隐对法定人数斥的要求雪对授权代理总人的要求哀对利益冲突讨问题的评审辞华公司股东对栏某项特定的卷公司行为的座审批投票欠英属维尔京坐岛介绍晨章英属维京群示岛（Bri庙tish步Virgi姐nIsl恩ands)生乃客户设立劫国际商业公箱司首选之地之，因它不但依享有英国属猜土地位，外岂汇又无管制姑，并且以美菠元为其通用嫌货币。在维刘尔京群岛设俩立之境外国窗际商业公司屋可从事任何台合法活动，东但公司利益军却不受规限狮。例如：在困中国大陆设贿厂、资产保饿障及保密、勒购买海外物橡业及转单服王务等。稳在维京岛设锐立国际商业祝公司具有以孤下的特点及知优势，使维欺京岛成为世健界首屈一指损的境外注册洪地点。滚·拿豁免缴交所椒有本地税项构·缺只需一位股币东及公司董回事，无聘用泽公司秘书规堆定夕·比公司规定注蛇册资本并无猪最低限制孔·冈股东资本可腥用任何货币器作单位山·亦股东资本发巨行可以其他蚊非现金作价彩发行桃·枕股票可采取芒登记或持票发人形式持有骂·程无须申报任售何股东、董抛事或高级行镜政人员资料悼·撕无须整备经把核数师核实俱之帐目及年团报策·床无须召开周奴年股东大会滨·傍无须在维京绘岛召开股东熔或董事会议鸡·粗股东、董事馅或高级行政党人员可以是疫个人或公司眯，他们无须味是维京京岛袖居民缩百慕达介绍袭婆百慕达：英葬属各人口：58蛮460人奔语言：英语揉为主