高级财务会计案例分析T集团反收购

T集团借助反向收购登陆美国股票市场2023/5/2高财案例分析报告第一页，共三十一页。分析框架1

案例简介2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析第二页，共三十一页。1

案例简介2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析T集团借助反向收购登录美国股票市场2003年9月9日，T国际控股集团有限公司以反向收购的方式在美国纳斯达克股票市场（NASDAQ）的OTCBB（电子柜台交易市场）成功借壳上市，并在2004年1月6日由收购前每股0.03美元上涨至每股最高价12.50美元，涨幅约达400倍。股票市值较上市前公司净资产增长27倍，再创中国民营企业登录美国股票市场的魔方境界。实际上，T集团国际化理念由来已久，早在1997年T集团就开始为国际化道路做铺垫。第三页，共三十一页。阶段1：总体策划与方案设计尽职调查买壳上市可行性分析

总体策划方案设计确定收购主体

选聘中介机构协调各利

益关系方买壳融资安排阶段2：交易执行评估与买壳定价买壳谈判与签订合同合同履行收购完成阶段3：公司整理与再融资经营调整资产重组适当时机再融资第四页，共三十一页。评价1

案例简介2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析1

案例简介背景1T集团反向并购的环境2T集团反向并购的目的分析和评价1如何看待我国对买壳上市的禁令优势T集团反向并购的优势1第五页，共三十一页。背景1T集团反向并购的环境（一）内部环境1、T集团自身是一家一生物高新产业为根本兼顾多项产业的大型国际企业，并且已经摸索出一条符合自己的国际化发展道路。2、在多个国家和地区建立分支机构并且在全球拥有稳定的消费群体。3、一尖端的生物技术为依托，引进先进的技术和设备结合本国的传统医学创立了自己独特的发展道路，产品的质量也得到充分的认证。4、拥有高素质的人才，而且也正在进行人才贮备。拥有良好的社会形象。（二）外部环境1、【国内环境】国内明文规定：原则上禁止境内企业和机构通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市。2、【国际环境】美国允许公司通过买壳上市，并且花费时间短，NASDAQ上市条件相对宽松第六页，共三十一页。背景2T集团反向并购的目的分析和评价（一）目的分析1、借助反向收购登陆海外证劵市场，为T集团国际化发展战略开辟通道；2、利用美国证劵市场，完成资本重组战略，为集团海外融资奠定基础；3、提升T集团整体实力，使管理国际化，经营国际化；4、汲取国际性企业内部控制的先进经验和技术，打造具有国际竞争实力的T集团；5、构建T集团国际经营的税收筹划战略。（二）目的评价1、控股成本低，可同时兼顾买壳方与原控股股东的利益；2、注意考虑上市公司大股东的控股股东的态度与配合度；3、在操作上更具技巧性，避免了有关法律的制约。——陈旭、王波芸第七页，共三十一页。优势T集团反向并购的优势1相比于IPO而言，反向收购有着自己的独特优势，尤其适合规模小一些的民企。其优势主要体现在以下几个方面：（一）操作时间短（二）上市成功有保证（三）上市所需费用较低——章璐瑶第八页，共三十一页。（一）操作时间短在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。买壳的上市审批是在旧有的基础上进行申报，时间上大为节省，所以不需经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理买壳上市大约需3～6个月。在审批方面，反向收购的公司只需要通过一系列的重组令国内的业务由非中国公司所持有，变成外商投资企业，并不需要获得中国证监会的审批；在国内所走的程序仅限于转变为外商投资企业所需要履行的所有法律程序，国内审批程序大大减少，使上市时间更短。

T美国生物科技集团公司是2003年9月9日依据特拉华州法律注册的美国公司，李金元董事长于2004年6月30日拥有该公司股份92.29%，至此，正式控制美国生物科技集团公司。此间，用了不到一年的时间完成了买壳上市，并且，在2005年4月12日成功升至主板市场—美国证券交易所。第九页，共三十一页。（二）上市成功有保证香港成为中国民企首选的上市地。大部分的中国民企在发展过程中曾经进行过不规范的操作，而目前的香港上市已经按相当严格的规范进行操作，能够接受高的规范要求，这样可以“强迫”管理层按照国际的游戏规则玩牌，学会如何尊重股东的价值。但高上市标准对于一些企业意味着过大的代价和过高的成本，导致相当一部分的企业在上市过程中由于规模、历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。

在这种情况下，以反向收购的形式到美国OTCBB（场外电子柜台交易）市场取得上市地位，再转板纳斯达克，然后利用公众公司的配售形式进行集资。这种曲线融资方式不失为一个稳当的融资方法。美国的承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销，而私营或合资企业，即使业绩再好也尚未得到美国承销商的关注。所以，相对于从正常途径在美国上市，T集团借助收购已在美国上市的Strategika，完成T集团进入美国市场并且成功上市是正确的选择。第十页，共三十一页。（三）上市所需费用较低买壳上市（40万～70万美金）买壳费用（20万～40万美金）律师费用（5万～6万美金）会计师费用（15万～20万美金）财务顾问费用（5~6万美金）对比美国IPO费用（100万～200万美金）上市费用（100万～150万美金）筹资佣金（8％～12％）第十一页，共三十一页。评价1如何看待我国对买壳上市的禁令买壳上市也称作“反向收购”，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。我国原则上禁止境内企业和机构通过通过购买境外上市公司控股股权的方式进行买壳上市，反向收购买壳上市为我国企业的国际化开辟道路。T集团以反向收购的方式在美国纳斯达克股票市场成功借壳上市，但是同时我们要认识到，买壳上市是中资概念股的致命杀手，2011年共有26家中资概念公司从美国退市，截至2012年10月，2012年又有19家中资概念股从美国退市。在美国股市，中资概念股上市容易，但退市更容易。它们往往是一窝蜂地“买壳上市”，结果又是一窝蜂地被迫退市，大多来去匆匆，其境外上市表面风光，实际上却很无尊严、也不体面。第十二页，共三十一页。未来发展趋势：由于监管越来越严格、证券市场的逐渐完善以及投资者的日益成熟，单纯以投机获利为目的的买壳上市的操作空间将会越来越小，人们也将更加理性地看待壳资源，买壳上市的运作的理念和方式也将会有很大的改变。买壳上市的收购方应当符合更高的要求，具备更强的实力，买壳上市将作为企业战略性重组的一个技术性环节，成为构建产业发展版图的一个平台和工具。——张煜第十三页，共三十一页。1

案例简介2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析

T集团对国际证券市场和被购买公司的选择

收购企业要考虑的问题反向并购中参与方应关注的问题第十四页，共三十一页。第一,规范的市场操作程序,基本没有人为限制,因而上市的实际成本更为低廉（一）T集团选择美国纳斯达克股票市场上市会对企业带来的正面影响分析如下：

2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析

T集团对国际证券市场和被购买公司的选择

第二,企业建立了国际化的资本运作平台,为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和台第三,企业声望的提高。成为纳斯达克上市企业所带来的商誉和企业形象,是投入1000万广告费也不能带来的第四,吸引高质量的管理和技术人才。当前企业竞争从本质上来讲就是人才竞争,在成为纳斯达克上市企业后,企业商誉和职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝第十五页，共三十一页。第五,美国市场提供了良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况,大致上可以有如下的退出方法:二级发售(SecondaryOffering)、限制性股票出售、职工股权分配计划等。而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。第六,上市企业有良好的融资渠道。关于在美国借壳上市后的融资渠道也很宽泛,有权益融资和债权融资两个方向。权益性融资包括新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募以及其它SEC豁免的资金募集方法,债务性融资则包括银行贷款和债券发行。第十六页，共三十一页。（二）T集团选择美国Strategika公司作为反向收购的目标的优势分析如下：

(2)为规避国内政策监控，简化上市程序，以避开国内对海外上市的限制以及申请上市等繁杂的手续，程序简单，成本较低，所需时间少。(3)从以上分析来看，T集团选择美国纳斯达克上市以及选择美国Strategika公司作为反向收购的目标都很有优势，能为集团反向收购上市提供十分有利的条件。优势分析(1)消除美国投资者顾虑，并利用避税岛政策，实现合理避税。——陈泱第十七页，共三十一页。收购企业要考虑的问题

企业自身要有良好的发展前景材料中的T集团自身前景良好，盈利能力强，产品远销海外，有一定的市场影响力，有实力采取反向收购。企业的资本结构合理，资产负债率合理，有偿债能力，为企业发展提供充足的资金。T集团具备上述的条件，它资本负债率低于25%，融资渠道广，可以顺利进行反向收购。资源丰富，包括人力资源，拥有强大的反向收购方案团队为之出谋划策。T集团拥有强大的市场和人力物力，可以支持它完成反向收购的行为。经济实力雄厚。T集团近年来发展态势良好，资金充裕，可以挑选比较好的壳资源来进行反向收购。

（一）企业自身考虑因素第十八页，共三十一页。2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析（二）挑选被收购的企业应考虑的问题1、股本结构与股本规模2、股票市场价格

3、经营业务4、经营业绩5、财务结构6、资产质量7、公司成长性——梁思、刘媛媛第十九页，共三十一页。反向并购中参与方应关注的问题2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析买壳方情况分析买壳方其它需求避税需求产业整合需求二级市场套现需求融资需求营销战略需求˙横向整合˙纵向指合˙多元化战略二级市场控盘实现零成本进入取得上市融资资格，建立外部资金链通过买壳后增发或配股：营运资金/产能扩充/技术、设备更新/偿还贷款获取营销渠道/品牌/市场份额/宣传效应˙亏损递延˙收购溢价可计提商誉，

增加折旧摊销(购买法的会计处理原则)保守商业机密第二十页，共三十一页。2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析卖壳方情况分析目标壳公司股本规模股价表现股权结构资产结构经营业绩历史分红其他人员编制负债比率现金流量净资产或有负债第二十一页，共三十一页。1、选择壳公司2、商定收购合并方案3、壳公司提供法律证明书4、新股上市问题

1）壳公司中可以没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利。2）壳公司的上市资格必须保持完整。3）一视同仁公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃。1）股权分配。2）买壳合并的方式。3）买壳的资金来源。——曾静第二十二页，共三十一页。1

案例简介2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析2000T集团反向并购中股权与控股关系的变化和目的企业实施反向并购后应采取的战略举措企业反向并购的成本与效益分析123第二十三页，共三十一页。T集团反向并购中股权与控股关系的变化和目的1反向收购示意图第二十四页，共三十一页。T上市集团构架——潘祎、刘蔚第二十五页，共三十一页。企业实施反向并购后应采取的战略举措2贯彻新公司经营资产的理念转变员工观念，融入企业文化思想方面内部培养与外部引进相结合建立高效的组织运行模式组织方面T集团上市后，相关产业改制是当务之急走相关多元化之路整合方面充分了解国内外相关法律利用法律的契机赢利法律方面充分重视买壳上市后存在的风险进行风险与效益评估风险方面第二十六页，共三十一页。综合各方面的要求，买壳上市的企业应采取如下战略措施：１．充分调查，准确定位企业实施反向收购后的真实价值。２．充分重视传统体制造成的国有特殊的债务及表外事项，作出重大决策充分前考虑在实施企业收购后进行重组的难度与潜在成本。３．充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，根据之前作出的评估收购分析采取相应的方式整合管理制度和管理架构可能遇到的阻力和推行成本。４．充分重视买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，避免带来不必要的损失。——刘玺第二十七页，共三十一页。企业反向并购的成本与效益分析31.T集团通过反向并购strategika公司后给原股东带来的平均增值率为415.67%,说明上市以后股东获得的收益是巨大的,而股票价格越高增值率越大,上市流通后股东的投资增值率越高。2.T集团反向收购成功，使它实现了时间短，有保障的上市借助反向收购登陆海外证券市场，为T集团国际化发展战略开辟通道，公司在2004年由“二板市场”升至“主板市场”，更加拓宽了公司的发展渠道，提升T集团整体实力，使管理国际化，经营国际化。3.T集团利用美国证券市场，完成资本结构重组战略，实现了由个人股转法人股；通过反收购成功上市成为多家子公司的实际控股公司，使得净资产的快速增长，资本结构重新优化，获得重组价值。4.成功构建T集团国际经营的税收筹划战略，T集团下的子公司有设在免税区的、中外合资享受低税率和优惠税，实现收益最大化和税收成本最小化。从收益角度第二十八页，共三十一页。与IPO上市相比，反收购借壳上市是最简便，低成本的上市方法。资料表明与反向收购对比国内上市成本中通道费近1000万元人民币，香港上市成本包括保荐费、财务顾问费、上市承销费、审计和律师费用合计约1500万港币，且市盈率倍数很低，发行审计复杂，上会和发行都要排