2021-2022年江西省赣州市中级会计职称经济法重点汇总（含答案）

2021-2022年江西省赣州市中级会计职称经济法重点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.

第

8

题

下列选项中，不属于宏观调控权的是（）。

2.

3.

第

23

题

甲公司于2005年5月1日向乙公司签发了一张见票后3个月付款的商业承兑汇票，根据《中华人民共和国票据法》的规定，乙公司应于（）前向付款人提示承兑。

A.4月10日B.7月1日C.6月1日D.8月1日

4.A会计师事务所指派注册会计师张某和李某为B上市公司2004年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定，张某和李某不得买卖B上市公司股票的期限为()。

A.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内

B.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后30日内

C.自A会计师事务所接受B、上市公司委托之日起至审计报告公开后3个月内

D.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后6个月内

5.某居民企业，2011年计入成本、费用的实发工资总额为300万元，拨缴职工工会经费5万元，支出职工福利费45万元、职工教育经费15万元，该企业2011年计算应纳税所得额时准予在税前扣除的工资和三项经费合计为()万元。

A.310B.349.84C.394.84D.354.5

6.

第

19

题

下列各项中，有关合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的是（）。

A.向其中一方合伙人转让时，无需通知，也无需征得其他合伙人的同意

B.向其中一方合伙人转让时，需征得其他合伙人的同意并通知其他合伙人

C.向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无需征得其他合伙人的同意

D.向合伙人以外的人转让时，应经其他合伙人的一致同意

7.

8.王某、张某、田某、朱某共同出资180万元，于2014年8月成立绿园商贸中心（普通合伙）。就合伙事务的执行，合伙协议未特别约定。2015年6月，鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额3万元以下。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（）。

A.因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效

B.王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失

C.张某此后对外签约的标的额超过3万元时，合同对合伙企业无效

D.对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人

9.甲有限责任公司共有股东4人，其中刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（）。

A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理D.决定公司的利润分配方案

10.根据增值税法律制度的规定，纳税人采取分期收款方式销售货物，书面合同没有约定收款日期的，增值税的纳税义务发生时间为（）。

A.货物发出的当天B.收到全部货款的当天C.收到第一期货款的当天D.取得索取销售额凭据的当天

11.

第

1

题

根据《合同法》规定，下列关于借款利息说法不正确的是（）。

A.借款利息不得预先在本金中扣除

B.借款利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息

C.自然人之间的借款合同对支付利息没有约定的，按银行同期存款利率支付利息

D.借款人提前偿还借款的，除当事人没有另行约定外，应当按照实际借款的期间计算利息

12.对于可撤销民事行为，下列表述不正确的是（）。

A.在该行为被撤销前，其效力已经发生的，视为未发生

B.该行为的撤销应由享有撤销权的当事人行使

C.撤销权人对权利的行使拥有选择权

D.该行为－经撤销，其效力溯及到行为的开始

13.

第

6

题

根据规定，基金管理公司主要股东的注册资本不得低于（）。

14.甲公司被依法宣告破产，管理人查明：甲公司的破产财产共320万元，发生破产清算费用480万元，欠职工工资240万元，则根据企业破产法规定应依法宣告甲公司()。

A.破产程序中止B.破产程序终结C.进行和解整顿D.不予破产

15.根据《增值税法律制度》的规定，下列各项中，应缴纳增值税的是()。

A.银行销售金银B.邮政部门销售集邮商品C.房地产公司销售商品房D.融资租赁公司出租设备

16.根据保险法律制度的规定，人寿保险的被保险人或者受益人向保险人请求给付保险金的诉讼时效期间为()，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。

A.1年B.2年C.4年D.5年

17.甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是()。

A.丙可以取得股权的所有权

B.甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿

C.乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效

D.丙不可以适用善意取得制度取得该股权

18.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过5万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三入丙签订了一份标的额为6万元的买卖合同。根据我国《个人独资企业法》的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是()。

A．该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事责任

B；该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

C．该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销

D．该合同为效力待定合同，经甲追认后有效

19.

20.上市公司和公司债券上市交易的公司，年度报告应记载已发行的股票、公司债券情况，其中包括()。

A.持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额

B.持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额

C.持有公司股份最多的前30名股东的名单和持股数额

D.持有公司股份最多的前100名股东的名单和持股数额

21.

第

5

题

根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业投资人的表述中，错误的是（）。

22.某生产企业是增值税小规模纳税人，2015年4月销售边角废料，由税务机关代开增值税专用发票，取得不含税收入8万元;销售自己使用过的小汽车1辆，取得含税收入5.2万元;当月购进货物支付价款3万元。根据增值税法律制度的规定，该企业上述业务应缴纳增值税()万元。

A.0.42B.0.48C.0.40D.0.34

23.某增值税一般纳税人2月份取得增值税税控发票，认证税款10000元，上年购入的货物当月因管理不善毁损2000元、用于职工福利3000元，当月实际可抵扣的进项税为()。

A．10000元

B．5000元

C．9660元

D．9150元

24.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是()。

A.公司由副经理担任法定代表人

B.公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期为4年

C.公司不设监事会，由乙担任监事，任期为2年

D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2／3以上同意

25.根据政府采购法律制度的规定，采用邀请招标方式的，采购人应当在省级以上人民政府财政部门规定的政府采购信息媒体发布资格预审公告。资格预审公告的期限不得少于（）工作日。

A.3个B.5个C.7个D.10个

26.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是()。

A.合伙人丧失偿债能力

B.合伙人被宣告破产

C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D.合伙人未履行出资义务

27.2013年刘某为自己投保人寿保险，并指定其妻宋某为受益人。2015年刘某实施抢劫时被他人捅死。事后，宋某请求保险公司支付保险金遭到拒绝。经查，刘某已缴纳3年保险费。下列关于保险公司是否承担支付保险金责任的表述中，符合保险法律制度规定的是()。

A.保险公司应承担支付保险金的责任

B.保险公司不承担支付保险金的责任，也不退还保险单的现金价值

C.保险公司不承担支付保险金的责任，但应退还保险单的现金价值

D.保险公司不承担支付保险金的责任，但应退还保险费

28.“世界杯”期间，甲商店为提高世界杯纪念商品的销售数量进行有奖销售，规定凡进店消费金额达2000元以上者可以参与抽奖，每日抽取最高奖2名，每名获奖者可以获得资金3000元。根据《反不正当竞争法》的规定，下列关于该行为的说法中，正确的是()。

A.属于不当附奖赠促销行为B.有利于体育事业发展，应当提倡C.属于正当的竞争行为D.属于商业贿赂行为

29.

第

22

题

甲、乙、丙三人拟设立以商品批发为主的有限责任公司，三人现有资金合计28万元。为达到《公司法》规定的注册资本最低限额，甲、乙、丙至少还需筹措的资金总额为（）万元。

A.不需再筹集资金B.22C.2D.12

30.根据企业所得税法律制度的规定，在计算企业所得税应纳税所得额时，可以扣除的项目是()。

A.向投资者支付的股息B.税务机关的罚款C.人民法院的罚金D.合同违约金

二、多选题(20题)31.根据有关规定，公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所不能暂停公司债券上市交易的是()。

A.公司有重大违法行为

B.公司最近两年连续亏损

C.公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用

D.公司发行债券当年亏损导致净资产降至人民币15000万元

32.第

42

题

根据《行政复议法》的规定，行政复议机关应当决定撤销、变更或确认具体行政行为违法的情形有（）。

A.主要事实不清B.适用依据错误C.违反法定程序D.超越或滥用职权

33.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列行为中，应当对有关资产进行评估的有（）。

A.合并、分立B.改制C.转让重大财产D.以非货币财产对外投资

34.

第

35

题

下列有关个人独资企业法的表述中，符合规定的有（）。

A.设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资

B.个人独资企业可以设立分支机构

C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

D.个人独资企业的投资人可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理

35.根据商业银行法律制度的规定，商业银行的下列事项中，应当经中国银监会批准的有（）。

A.变更注册资本B.调整业务范围C.变更分支行所在地D.修改公司章程

36.甲公司与乙公司于2013年1月5日签订买卖合同，2013年1月15日甲公司将债权转让给丙公司，并于当日发出信函通知乙公司，乙公司1月17日收到通知。下列表述正确的有（）。

A.债权转让的行为不能导致诉讼时效中断

B.债权转让的行为可以导致诉讼时效中断

C.诉讼时效从2013年1月15日之日起中断

D.诉讼时效从2013年1月17日之日起中断

37.赵某将房屋出租给高某，在租赁期间，高某没有经过赵某同意将房屋进行简单的装修，并且转租给了郭某，则以下处理中，符合法律规定的有()。

A.赵某应向高某支付装修的费用

B.赵某可以要求高某恢复房屋的原样

C.如郭某对房屋造成了损害，赵某可向郭某要求赔偿

D.赵某可以解除租赁合同

38.

第

37

题

A公司因更新办公设备向数家办公设备供应商发函，内称“我公司急需某型号的电脑30台，如贵公司有货，请速告之。”B公司接函后于次日将30台该型号的电脑送至A公司，而A公司此时已决定购买另一型号的电脑，拒绝接受B公司送来的电脑，双方因此发生纠纷。关于本案的下列表述中正确的是（）。

A.A公司的发函属于要约

B.A公司的发函属于要约邀请

C.A公司拒绝B公司已送来电脑的行为构成违约

D.A公司拒绝B公司已送来电脑的行为不构成违约

39.根据公司法律制度的规定，在何种情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权()。

A．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

B．公司合并、分立的、公司转让主要财产的

C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议决议修改章程使公司存续的

D．公司向股东以外的人转让股权的

40.

41.下列属于应当提出临时报告的重大事件的有（）。

A.持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化

B.对外提供重大担保

C.公司的董事发生变动

D.公司增资的计划、股权结构的重要变化

42.下列各项中，可以作为增值税进项税额抵扣凭证的有（）。

A.从销售方取得的注明增值税税额的增值税专用发票

B.从海关取得的注明进口增值税税额的海关进口增值税专用缴款书

C.购进农业生产者生产的农产品开具的注明买价的农产品收购发票

D.接受境外单位或者个人提供的应税服务，从税务机关或者境内代理人取得的解缴税款的中华人民共和国税收缴款凭证

43.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有()。

A.发行人的董事、监事、高级管理人员

B.持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员

C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员

D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员

44.1O.根据增值税法律制度的规定，增值税一般纳税人发生的下列情形中，不得抵扣进项税额的有()。

A.非正常损失的在产品所耗用的加工修理修配劳务

B.非正常损失的在产品所耗用的交通运输服务

C.非正常损失的不动产在建工程所耗用的设计服务

D.非正常损失的不动产在建工程所耗用的建筑服务

45.甲公司2016年度取得销售收入4000万元，当年发生的与生产经营有关的业务招待费支出60万元、广告费和业务宣传费200万元。根据企业所得税法律制度的规定，甲公司在计算当年应纳税所得额时，下列关于业务招待费、广告费和业务宣传费准予扣除数额的表述中，正确的有（）

A.广告费和业务宣传费准予扣除的数额为200万元

B.业务招待费准予扣除的数额为36万元

C.广告费和业务宣传费准予扣除的数额为600万元

D.业务招待费准予扣除的数额为20万元

46.申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送的文件包括()等。

A.公司营业执照B.公司章程C.公司债券募集办法D.资产评估报告和验资报告

47.根据《证券投资基金法》的规定，设立基金管理公司，应当具备一定条件，并经国务院证券监督管理机构批准，该条件包括()。

A.注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本

B.取得基金从业资格的人员达到法定人数

C.有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度

D.主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近3年没有违法记录，注册资本不低于2亿元人民币

48.下列财产中，能够充当信托财产的有（）。

A.房屋B.集体土地所有权C.专利权D.在建工程收益权

49.关于保险公司的设立，下列表述正确的有（）。

A.设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币2亿元

B.保险公司的注册资本必须为实缴资本，包括货币与非货币出资

C.国务院保险监督管理机构应当自受理申请之日起6个月内作出批准或者不批准筹建的决定，并书面通知申请人

D.申请人应自收到批准筹建通知之日起1年内完成筹建工作；筹建期间不得从事保险经营活动

50.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，下列属于合格投资者范围的有()。

A.基金管理公司B.人民币合格境外机构投资者(RQFII)C.持有350万元可转换公司债券的公民张某D.慈善基金

三、判断题(10题)51.进口货物的，增值税纳税义务发生时间为报关进口的当天。（）

A.是B.否

52.

A.是B.否

53.小规模纳税人因销售货物退回或者折让退还给购买方的销售额，应从发生销售货物退回或者折让当期的销售额中扣减。（）

A.是B.否

54.

A.是B.否

55.

第

46

题

单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。（）

A.是B.否

56.增值税一般纳税人向消费者个人销售货物，不得开具增值税专用发票。()

A.是B.否

57.《增值税一般纳税人资格认定管理办法》适用于一般纳税人资格认定和认定以后的资格管理。()

A.是B.否

58.两个以上的企业可以组成一个联合体，以一个供应商的身份共同参加政府采购。联合体各方应当共同与采购人签订采购合同，就采购合同约定的事项对采购人承担连带责任。()

A.是B.否

59.

第

48

题

询价方式，是指只考虑价格因素，要求采购人向两家以上供应商发出询价单，对一次性报出的价格进行比较，最后按照符合采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则，确定成交供应商的方式。（）

A.是B.否

60.某中外合资经营企业的投资总额为3300万美元，其注册资本至少应占投资总额的1／3，即1100万美元。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2008年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2017年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2017年7月8日举行股份公司2016年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。

(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。

(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。

(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

62.某企业在汇算清缴企业所得税时向税务机关申报：2010年度应纳税所得额为1130．8万元，已累计预缴企业所得税179．5万元，应补缴企业所得税103．2万元。在对该企业纳税申报表进行审核时，税务机关发现如下问题：（1）实际扣除的“三项经费”比税法规定标准超支59万元。（2）缴纳的房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税等税金74万元已在管理费用中列支，但在计算应纳税所得额时又重复扣除。（3）将违法经营罚款25万元、税收滞纳金0．3万元列入营业外支出中，在计算应纳税所得额时予以扣除。（4）2010年6月1日以经营租赁方式租入1台机器设备，合同约定租赁期10个月，租赁费15万元，该企业未分期摊销这笔租赁费，而是一次性列入2010年度管理费用中扣除。（5）从境外取得税后利润24万元（境外缴纳所得税时适用的税率为20％），未补缴企业所得税。要求：根据上述资料以及所得税法律制度的有关规定，回答下列问题：（1）“三项经费”的税前扣除比例是如何规定的?（2）该企业将机器设备租赁费一次性扣除是否正确?说明理由。（3）计算该企业2010年度境内、境外所得应补缴的所得税税额。

63.3、甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议做出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场，成立乙分公司;(3)决定了为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。

乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。

丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。

要求：

根据《公司法》的规定，回答下列问题：

(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。

(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如保承担法律责任?

64.A、B、C三人拟设立甲有限合伙企业，A、B为普通合伙人，C为有限合伙人。该有限合伙企业的名称为“顺发贸易合伙企业”，合伙协议的部分要点如下：C以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定；由C执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；各合伙人按相同比例分配盈利。

在合伙企业经营期间，发生以下事项：

（1）C对D表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与D签订了600万元的买卖合同。D按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有500万元，不足以清偿100万元的货款。

（2）C同甲合伙企业进行了150万元的交易，合伙人A认为，由于合伙协议对此没有约定.因此，有限合伙人C不得同本合伙企业进行交易。

（3）C自营同甲合伙企业相竞争的业务，获利180万元。合伙人B认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人C不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利180万元应当归甲合伙企业所有。

要求：根据以上事实及有关合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。

（1）合伙企业名称是否符合规定?并说明理由。

（2）合伙协议的约定是否合法?并说明理由。

（3）①债权人D能否就甲合伙企业不能清偿的100万元向有限合伙人C追偿?并说明理由。

②A的主张是否符合法律规定?并说明理由。

③指出B的主张是否符合法律规定?并说明

理由。

65.甲投资设立一家个人独资企业，聘用乙负责该个人独资企业的事务管理，并约定乙代表企业对外签订合同的金额超过10000元需要经甲的书面同意。后乙在某次商品交易会上以该个人独资企业的名义与丙签订了一份价值15000元的买卖合同，且未告知丙甲对其的职权限制。甲得知后，以乙超越其职权限制为由，拒绝履行合同，并拒绝承担丙由此而遭受的2000元经济损失。要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

(1)甲拒绝履行合同的理由是否成立?为什么?

(2)丙的经济损失应由谁承担?

五、综合题(5题)66.某报社记者深度采访后，报道了A上市公司(以下简称“A公司”)上市前改制重组以及上市后发生的一系列情况：

(1)A公司是于2007年在对B有限责任公司(以下简称“B公司”)整体改制的基础上设立的股份有限公司。B公司改制时，以其截止于2007年6月30日经审计确认的净资产额7500万元为基础折为7000万股；A公司设立时，发起人为甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名独立董事，其中1名独立董事系乙在某大学担任教授的父亲王某。

(2)2009年12月28日，A公司召开临时股东大会。审议收购C公司下属资产事项，C公司作为关联方，回避投票寝决，丁投了反对票，但该次会议通过了该收购事项。12月29日，A公司公告了上述临时股东大会决议。随后，

A公司股票价格持续上涨。2010年1月11日，丁向A公司董事会发函，称其对前述公司重大资产收购行为持有异议，要求A公司收购其所持本公司股份，但A公司董事会未同意丁的要求。

(3)2010年4月1日，丁向中国证监会举报称：A公司的独立董事王某于2009年12月25日买入A公司股票2万股，至今持有；持有A公司4％股份的甲于2009年12月30日买人A公司股票3万股，于2010年1月8日卖出，获利5万元。丁认为王某和甲都存在内幕交易行为。

(4)2010年6月，丁拟将其持有的A公司的发起人股份协议转让给D公司，C公司表示反对。最终丁和乙于2010年12月3日签订股份转让协议，将其持有的7％股份全部转让给乙，乙在原来持有A公司51％股份的基础上增加持股比例至58％。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)王某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。

(2)2010年1月，A公司董事会拒绝收购丁持有的本公司股份的行为是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

(3)王某于2009年12月25日买人A公司股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。

(4)甲于2009年12月30日买人A公司股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。

(5)丁于2010年6月拟将其发起人股份转让给D公司，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

67.

第

59

题

在实行复合多样化战略时，是否公司所具有的不同的业务愈多越好？如何确定合适的复活多样化程度？

68.2006年，张某、李某和赵某经过协商，准备注册成立以电脑销售为业务的甲有限责任公司（以下简称甲公司）。张某等三人初步拟定的公司章程要点包括：（1）甲公司注册资金为50万元；（2）张某以专利权作价出资20万元、李某以房产作价出资18万元、赵某以现金出资12万元；（3）注册资金分期缴纳，以赵某的现金12万元作为首批出资；（4）鉴于公司规模较小，公司不设股东会、董事会和监事会；（5）由张某担任执行董事和监事；（6）股东所持股份3年内不得转让。甲公司设立后经过一段时间经营后在2010年7月发行公司债券，按照募集办法的约定，公司债券为1年期，发行额为1000万元，在2010年12月31日时支付一半的本金和利息，2011年8月时还本并支付剩余利息，甲公司截至2010年6月30日的净资产额为12000万元，尚有以前年度已发行但尚未到期的公司债券1000万元。公司债券依法如期募足，但在2011年8月时未按照约定支付债券持有人本息，该本息在2012年3月1日时才予以支付。甲公司准备在2012年4月1日再次发行公司债券。2012年5月1日，甲公司因经营需要拟向工商银行借款1200万元。股东张某、李某、赵某对借款事项各提出以下主张：张某认为可以分别向本市新华区的胜利桥支行与长风街支行贷款600万元；李某认为若分别贷款600万元，贷款发放可以采取借款人自主支付方式；赵某认为所得贷款可以进行期货买卖或者投资房地产。要求：结合公司法律制度和证券法律制度的规定回答下列问题。（1）公司不设立股东会、董事会和监事会的做法是否符合规定?分别说明理由。（2）由张某担任执行董事和监事的做法是否合法?并说明理由。（3）甲公司约定股东所持股份3年内不得转让是否合法?并说明理由。（4）甲公司2010年7月发行公司债券的数额是否符合规定?并说明理由。（5）甲公司2011年公司债券的违约行为是否影响其2012年发行公司债券?并说明理由。（6）股东张某、李某、赵某对借款事项的主张是否符合规定?并说明理由。

69.（7）因乙公司业务需要，在山西设立分公司，为此，乙公司特地到乙公司所在地的工商登记机关申请登记。

请根据上述材料，回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所述内容，张某认为其股东人数不足5人，因此股份有公司的设立无效，张某的说法是否正确？为什么？

（2）根据本题要点（1）所述内容，公司的股份总额是否符合法律的规定？请说明理由。

（3）根据本题要点（2）所述内容，乙公司的监事会构成是否正确？多长时间要召开一次监事会？为什么？

（4）根据本题要点（3）所述内容，刘某转让股份的行为是否有效？为什么？

（5）根据本题要点（4）所述内容，公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处？并说明理由。

（6）根据本题要点（5）所述内容，乙公司召开股东会议的时间及做出的两个决议是否有效？为什么？

（7）根据本题要点（6）所述内容，董事会的召集及决议是否合法，并说明理由。

（8）根据本题要点（7）所述内容，乙公司设立分公司到乙公司所在地的工商登记机关申请登记是否正确？为什么？

（9）假设乙公司召开股东大会，按照《公司法》的相关规定，如果董事长不履行召集和主持的职务时，乙公司的补救措施有哪些？并说明理由。

70.2013年11月，外国投资者甲拟购买境内乙公司的部分股权，与乙公司共同投资设立中外合资经营的丙公司。外国投资者甲在与乙公司协商后，双方拟订的有关并购方案中有关要点如下：（1）并购前的乙公司注册资本为5000万元人民币。乙公司拟将60％的股权转让给甲外国投资者，转让价款为450万美元；外国投资者甲在变更为中外合资经营企业的丙公司营业执照颁发之日起6个月内向乙公司支付250万美元，余款在2年内全部付清。（2）并购后设立的丙公司，投资总额拟为3300万美元，注册资本为1150万美元。外国投资者甲与乙公司分别按照60％和40％的股权比例以现金形式向丙公司增资。（3）并购后，丙公司的经营期限为20年。在外国投资者甲投资回收完毕之前，丙公司的收益按外国投资者甲80％、乙公司20％的比例进行分配。外国投资者甲投资回收完毕后，外国投资者甲与乙公司按出资比例分配收益。（4）丙公司的组织肜式为有限责任公司，拟设股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为5人，任期3年；其中，外国投资者甲委派3名董事，乙公司委派2名董事并担任董事长和副董事长，要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。（1）外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限是否符合规定?说明理由。（2）并购后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?说明理由。（3）并购后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?说明理由。（4）丙公司的组织形式、组织机构及董事的人数、任期、董事长的任职是否符合规定?说明理由。

六、问答题(1题)71.要求：根据以上材料结合法律规定，回答下列问题：

(1)甲是否可以决定解散企业?说明理由。

(2)甲是否可以自行清算?说明理由。

(3)企业解散后的债务应由谁承担?说明理由。

(4)如果A个人独资企业财产不足以清偿债务如何解决，说明理由。

参考答案

1.C本题考核调控主体与规制主体的职权C选项属于市场规制权。

2.C

3.C解析：本题考核商业承兑汇票的提示承兑期限。根据规定，(1)见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票之日起1个月内向付款人提示承兑；(2)定日付款或者出票后定期付款的汇票，持票人应当在汇票到期日前付款人提示承兑；(3)见票即付的汇票无需提示承兑。此题是见票后定期付款的汇票，在1个月内也就是6月1日前提示承兑。

4.A解析：本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制。根据有关规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

5.DD【解析】企业发生的合理的工资、薪金支出准予据实扣除。福利费扣除限额：300×14%=42（万元），实际发生45万元，准予扣除42万元。工会经费扣除限额：300×2%=6（万元），实际发生5万元，可以据实扣除。职工教育经费扣除限额：300×2.5%=7.5（万元），实际发生15万元，准予扣除7.5万元。税前准予扣除的工资和三项经费合计=300+42+5+7.5=354.5（万元）。

6.D本题考核合伙企业的财产转让。（1）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人的一致同意。（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（3）合伙人向合伙人以外的人转让出资的，应该经全体合伙人一致同意。

7.C

8.D(1)选项AB：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。(2)选项CD’：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

9.C（1）选项AD:属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权；（2）选项B:《公司法》并未赋予有限责任公司董事会或执行董事有否决其他股东对外转让股权行为的权利。

10.A采取赊销和分期收款方式销售货物，增值税的纳税义务发生时间为书面合同约定的收款日期的当天；无书面合同或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天。

11.C本题旨在考查借款利息的相关规定。《合同法》规定，借款利息不得预先在本金中扣除。利息在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。故A、B项说法正确；自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。故C项说法错误；借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。借款人提前偿还借款的，除当事人没有另行约定外，应当按照实际借款的期间计算利息。故D项说法正确。本题正确答案为C项。

12.A本题考核可撤销民事行为。可撤销民事行为被撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭。即其效力的消灭以撤销为条件。

13.D本题考核基金管理公司的注册资本最低限额。基金管理公司注册资本不得少于1亿元人民币，主要股东注册资本的最低限额为3亿元人民币。

14.B解析：本题考核破产程序。根据规定，债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。

15.A解析：本题考核增值税的征税范围。根据规定，银行销售金银的业务，应当征收增值税；邮政部门销售集邮商品，属于营业税的混合销售，不征收增值税，征收营业税；房地产公司销售商品房的业务，征收营业税；融资租赁公司出租设备，属于金融业，应当征收营业税。

16.D（1）人寿保险的被保险人或者受益人向保险人请求给付保险金的诉讼时效期间为5年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算；（2）人寿保险以外的其他保险的被保险人或者受益人，向保险人请求赔偿或者给付保险金的诉讼时效期间为2年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。

17.AA【解析】本题考核名义股东股权的转让。根据《公司法解释（三）》规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中关于善意取得制度的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。

18.A

19.D

20.B解析：本题考核上市公司的年度报告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，报告内容之一是：已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额。

21.B本题考核个人独资企业的相关规定。根据规定，个人独资企业，是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，因此选项B错误。

22.D该企业应缴纳增值税=8×3%+5.2÷(1+3%)×2%=0.34(万元)。

23.D

24.D(1)选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任(甲作为副经理不能担任法定代表人);(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年(不能是4年);(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设l～2名监事，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题，但监事任期为法定制3年(不能是2年);(4)选项D：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定(经其他股东过半数同意)。

25.C采用邀请招标方式的，资格预审公告的期限不得少于7个工作日。

26.D

27.C因“被保险人”故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事强制措施导致其伤残或者死亡的，保险人不承担给付保险金的责任。投保人已交足2年以上保险费的，保险人应当按照合同约定退还保险单的现金价值。

28.C经营者采用抽奖式的附奖销售，最高奖的金额超过5000元的，属于不当附奖赠促销行为。

29.B解析：本题考核有限责任公司注册资本的规定。根据规定，以商品批发主的公司法定资本最低限额为人民币50万元，因此股东至少还需筹措50-28＝22(万元)。

30.D(1)选项A：向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项，不得在计算应纳税所得额时扣除；(2)选项BC：罚金、罚款和被没收财物的损失，不得在计算应纳税所得额时扣除。

31.D公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的，应暂时停止公司债券上市交易。公司债券上市条件之一是公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，而公司债券发行条件之一则是：有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元。本题中，公司发行债券当年亏损导致净资产降至人民币15000万元，净资产仍在最低限额以上，故不能暂停公司债券上市。

32.ABCD

33.ABCD【答案】ABCD

【解析】国有独资仓业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。

34.BCD本题考核《个人独资企业法》的相关规定。（1）设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资，但是不能以家庭其他成员的财产作为个人出资；（2）个人独资企业可以设立分支机构；（3）个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算；（4）个人独资企业的投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

【该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核】

35.ABCD商业银行有下列变更事项之一的，应当经中国银监会批准：(1)变更名称；(2)变更注册资本；(3)变更总行或者分支行所在地；(4)调整业务范围；(5)变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东；(6)修改章程；(7)中国银监会规定的其他变更事项。

36.BD本题考核诉讼时效中断制度。债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。

37.BD

38.BD本题考核要约与要约邀请的区别。A公司的发函内容不具体确定，属于要约邀请，合同并未成立。A公司拒绝B公司已送来电脑的行为不构成违约。

39.ABC

40.ABC

41.ABCD股票发行公司发布临时报告重大事件包括:1.公司的经营方针和经营范围的重大变化;2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;5.公司发生重大亏损或者重大损失;6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化;7.公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

42.ABCD增值税扣税凭证，包括增值税专用发票（含货物运输业增值税专用发票、税控机动车销售统一发票）、海关进口增值税专用缴款书、农产品收购发票和农产品销售发票以及税收缴款凭证（即接受境外单位或者个人提供的应税服务，从税务机关或者境内代理人取得的解缴税款的中华人民共和国税收缴款凭证）。

43.ACD选项B：持有上市公司5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。

44.ABCD(1)选项AB：非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物(不包括固定资产)、加工修理修配劳务和交通运输服务，不得抵扣进项税额；(2)选项CD：非正常损失的不动产在建工程所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务，不得抵扣进项税额。

45.AD选项A正确，选项C错误，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分（4000×15%=600万元），准予扣除；在本题中，甲公司实际发生广告费和业务宣传费支出200万元，未超过扣除限额，可以全部在税前扣除。

选项B错误，选项D正确，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除（60×60%=36万元），但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰（4000×5‰=20万元），业务招待费准予扣除的数额为20万元。

综上，本题应选AD。

对化妆品制造或销售、医药制造和饮料制造（不含酒类制造）企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售（营业）收入30%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

上述所述知识是新增知识，请重点关注并练习。

46.ABCD

47.ABC解析：选项D为主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近3年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币。

48.AC房屋与专利权满足可转让性、确定性要求，可以成为信托财产。我国实行土地公有制，土地所有权禁止交易，选项B满足不了可转让性要求，不能成为信托财产。在建工程尚未完工，其收益权是不确定的权利，选项D满足不了确定性要求，不能成为信托财产。

49.ACD保险公司的注册资本必须为实缴货币资本，选项B错误。（P200）

【该题针对“（2015年）保险公司，保险公司的相关规定”知识点进行考核】

50.ABCD本题考核公司债券非公开发行的合格投资者范围。根据规定，所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人；(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；(3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；(4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)；(5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

51.Y本题表述正确。

1.销售货物或者提供应税劳务的，其纳税义务发生时间为收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。

（1）采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天。

（2）采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天。

（3）采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天；无书面合同或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天。

（4）采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天；但生产销售生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，为收到预收款或者书面合同约定的收款日期的当天。

（5）委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天；未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天。

（6）销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天。

（7）纳税人发生视同销售货物行为（委托他人代销、销售代销货物除外），为货物移送的当天。

2.进口货物的，其纳税义务发生时间为报关进口的当天。

同学们要记住纳税义务发生时间这个考点，很重要，客观题和综合题均有可能涉及。

52.Y本题考核无形资产的计税基础。本题的表述是正确的。

53.Y本题考核增值税销售退回或者折让。根据规定，小规模纳税人以外的纳税人（即－般纳税人）因销售货物退回或者折让而退还给购买方的增值税额，应从发生销售货物退回或者折让当期的销项税额中扣减；因购进货物退出或者折让而收回的增值税额，应从发生购进货物退出或者折让当期的进项税额中扣减。小规模纳税人不涉及到进项税的抵扣问题。

54.Y本题考核定金数额的规定。定金的数额由当事人约定，但超过主合同标的额20％的部分，人民法院不予支持。

55.Y本题考核有关票据签章的规定。单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章

56.Y

57.Y

58.Y

59.N根据《政府采购法》的规定，询价方式，是指只考虑价格因素，要求采购人向3家以上供应商发出询价单，对一次性报出的价格进行比较，最后按照符合采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则，确定成交供应商的方式。

60.N本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。中外合资经营企业投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。本题投资总额为3300万美元，其注册资本至少应为1200万美元。61.(1)①出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；②董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以“书面”委托其他董事代为出席；③董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托“其他董事”出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

(2)①股东大会年会的召开时间不符合规定。根据规定，上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。在本题中，董事会会议决定于2017年7月8日举行2016年度股东大会年会超过了6个月；②修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，该事项应当以特别决议通过。

(3)①出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定，该事项属于董事会的职权范围；②批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，董事B反对该事项后，’实际只有3名董事同意，未超过全体董事7人的半数。

(4)董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

62.(1)①企业发生的职工福利费支出，不超过工资薪金总额14％的部分，准予扣除。②企业拨缴的工会经费，不超过工资薪金总额2％的部分，准予扣除。③除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额2．5％的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

(2)该企业将机器设备租赁费一次性扣除不正确。根据规定，企业根据生产经营活动的需要租人固定资产支付的租赁费，以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照租赁期限均匀扣除。

(3)①境内所得的应纳所得税税额=[1130．8+59+74+25+0．3+(15÷10)×3]×25％=323．4(万元)；

②境外所得应补缴的所得税税额=24÷(1-20％)×(25％一20％)=1．5(万元)；

③应补缴的所得税税额=323．4-179．5+1．5=145．4(万元)。

63.(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(P61)

(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司不具有法人资格，但可领取营业执照进行经营活动，其民事责任由总公司承担。(P33)

(由于题目要求根据《公司法》的规定进行回答，因此引用上述条文，但是第五章中也有一个担保法司法解释的规定可以说明问题，即“企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任，债权人无过错的，由企业法人承担民事责任”。P232)

(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，出席会议的6名董事中，除赵某以外，均应对公司的损失承担赔偿责任，未出席会议的董事和赵某不需要承担赔偿责任。(题目没有要求说明理由，不必说明)

64.(1)合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“顺发贸易有限合伙企业”。

(2)①C的出资方式不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资。

②由C执行合伙企业事务不符合规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

③各合伙人按照相同比例分配盈利的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

(3)①债权人D可以向有限合伙人C追偿。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

②A的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是合伙协议另有约定的除外。

③B的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是合伙协议另有约定的除外。

65.(1)甲拒绝履行合同的理由不成立。根据规定个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制不得对抗善意第三人。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利的限制只对受托人或者被聘用的人员有效对第三人并无约束力受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。本题甲对乙的职权限制仅对乙本人有效由于丙是不知情的善意第三人因此该合同应认定有效甲不得拒绝履行合同。(2)应先由个人独资企业向丙承担经济损失然后由乙向甲承担民事赔偿责任。(1)甲拒绝履行合同的理由不成立。根据规定，个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。本题甲对乙的职权限制，仅对乙本人有效，由于丙是不知情的善意第三人，因此，该合同应认定有效，甲不得拒绝履行合同。(2)应先由个人独资企业向丙承担经济损失，然后由乙向甲承担民事赔偿责任。

66.(1)王某不符合独立董事的任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。

(2)A公司董事会的做法符合规定。根据规定，股份有限公司的股东只有对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议时，才能要求公司收购其股份。

(3)王某的行为构成内幕交易。根据规定，公司重大资产收购的信息在未公开前属于内幕信息，王某作为内幕信息知情人在该信息公开前不得买人公司股票。

(4)甲的行为不构成内幕交易。根据规定，A公司于2009年12月29日已经公布了公司重大资产收购的信息，该信息已经不属于内幕信息，甲在该信息公开后买人公司股票不构成内幕交易。

(5)丁午2010年6月拟将其发起人股份转让给D公司不符合规定。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

67.在实行复合多样化战略时，是否公司所具有的不同的业务愈多越好？如何确定合适的复活多样化程度？

复合多样化战略是指公司增加与现有产品或服务，技术或市场都没有直接或间接联系的大小不同的新产品或服务。复合多样化战略可以获得分散外部风险，产生协调效应，平衡公司内各经营单位和向更优经济特征的行业转移的优势。

公司究竟采取多大程度的多样化战略，并不是业务愈多越好，重要由于复合化多样化带来企业规模的膨胀，以及由此带来的管理上的复杂化。如果公司管理者对新扩充的管理业务一点也不熟悉或者实施复合多样化战略需要大量的投资，要求企业具备较强的资金实力。

随着复合多样化程度的提高，其边际附加值MVA递减，边际管理成本MBC递增。考虑企业采用多大程度的多样化时，要考虑MVA和MBC的大小，当MVA=MBC时，此时两条直线的交点为D，企业的多样化战略达到了最佳状态。在实际管理活动中我们就是寻找D点，企业可以通过长期摸索实践向这个最佳点靠拢。但随着管理创新和技术创新，企业的MBC会有所减少，D点会向下移动，使企业的最佳复合多样化程度有所变化。

68.（1）首先，公司不设股东会不合法。根据规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。其次，公司不设董事会和监事会合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会；可以设1至2名监事，不设立监事会。（2）由张某担任执行董事和监事不合法。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。（3）股东所持股份3年内不得转让合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（4）甲公司2010年7月发行公司债券的数额符合规定。根据规定，公司发行公司债券的，其累计债券余额不超过公司净资产的40％。本题中，公司累计债券余额为1000万元，净资产额12000万元的40％为4800万元，本次最多可以发行3800万元（4800—1000），因此甲公司本次发行1000万元的公司债券数额是合法的。（5）甲公司的违约行为不影响2012年公司债券的发行。根据规定，对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得再次公开发行公司债券。本题中，虽然甲公司2011年出现了延迟支付本息的事实。但在2012年再次公开发行之前已经支付，该违约并没有处于继续状态，因此可以再次公开发行公司债券。（6）①张某的主张不符合规定。根据规定，不得在一个贷款人同一辖区内的两个或两个以上同级分支机构取得贷款。②李某的主张不符合规定。根据规定，单笔金额超过项目总投资5％或超过500万元人民币的贷款资金支付，应采用贷款人受托支付方式。③赵某的主张不符合规定。根据规定，不得用贷款在有价证