投资银行与兼并收购

投资银行与并购业务投资银行

Investmentbankingiswhatinvestmentbanksdo投资银行公司做什么，投资银行就是什么第一页，共三十三页。美国投银营运活动一览第二页，共三十三页。形式投资银行未必“投资银行”字眼

美林摩根士丹利所罗门高盛瑞士信贷第一波士顿雷罗兄弟很多投银的管理结构采用控股集团模式，母公司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下子公司第三页，共三十三页。并购业务在投银业务体系中特点智力驱动天生的上流社会业务具有很强的业务扩张力过桥贷款业务证券承销、发行业务衍生工具业务整套解决方案中的一环第四页，共三十三页。投行并购业务的历史1974年华尔街发生第一桩敌意收购案：耐克尔收购费城ESB电池生产商（摩根士丹利介入）1976年第一波士顿银行设并购专家，1979年其企业并购部18人1998年全球并购交易金额20000亿美元第五页，共三十三页。1998年全球五大并购顾问第六页，共三十三页。投行并购业务发展原因经济发展需要投行业务需要机构投资发展企业制度改革证券市场发展第七页，共三十三页。投行作为买方顾问时角色（一）策划收购方的经营战略收寻、调查和审查目标企业设计并购方式和交易结构评估并购对买方的影响组织和安排谈判设计一套保障买方权益的机制帮助确定公平价格或合理价格游说目标企业第八页，共三十三页。投行作为买方顾问时角色（二）做好公关活动调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动策划并购融资方案在善意并购情况下与律师一起拟订和约条款沟通、协调，发出收购要约，完成标购改组目标企业董事会和经理层制定目标公司的重整方案第九页，共三十三页。投行作为卖方顾问时角色（一）寻找潜在的买方帮助卖方明确销售目的策划出售方案评估标的企业制定招标文件，组织招标或谈判积极推销标的企业第十页，共三十三页。投行作为卖方顾问时角色（二）帮助编制合适的销售文件保密协议公关监督协议执行第十一页，共三十三页。敌意并购中目标企业的顾问帮助发现潜在的“鲨鱼”评价收购条件是否公平制定反并购策略策划反并购融资策划反并购公关安排反并购期财务活动制订“一揽子”防御计划第十二页，共三十三页。投行作为产权投资商的并购程序——非上市公司第十三页，共三十三页。第十四页，共三十三页。投行作为产权投资商的并购程序——上市公司第十五页，共三十三页。第十六页，共三十三页。投行作为中介服务者的程序第十七页，共三十三页。第十八页，共三十三页。投资银行并购业务的机构机构内部组织工作方式分工成员条件要求收入第十九页，共三十三页。并购业务收入并购顾问和经纪业务的佣金并购融资服务的收入并购自营业务（产权投资）的企业买卖差价风险套利收入第二十页，共三十三页。收费方式包干费佣金（成交费、交易成交费）第二十一页，共三十三页。“三步收费”方式投标报价开始收取的费用控制目标公司再收取的费用获得100%股份再收取的费用第二十二页，共三十三页。收取佣金情况交易金额增大，收费比例下降不管交易金额，收费比例不变增加的鼓励费或奖金固定费用与变动费用相结合第二十三页，共三十三页。佣金的计收方法——雷曼公式1、累退（买方）5-4-3-2-1修正公式对较小额交易提高费用比例（7-6-5-4-4）加大金额差距2、累进（卖方）1-2-3-4-5第二十四页，共三十三页。桥式贷款又称中继贷款或过桥融资，指厂房期债务资金筹措完成前的临时性资金借贷。通常的做法是，投资银行先向收购者提供资金（期限短利息高），然后通过发行垃圾债券筹资偿还。第二十五页，共三十三页。投行在桥式贷款中收取的佣金惯例性的建议佣金与出售股份相联的佣金按所提供担保资金计算的佣金短期贷款的高额利息发行高利风险债券的佣金第二十六页，共三十三页。自营企业买卖的价差收入取决因素投资银行的资金实力和融资能力投资银行重建的经营管理能力投资银行的市场把握能力第二十七页，共三十三页。风险套利收入内幕交易的法律风险市场风险第二十八页，共三十三页。并购业务面临的问题法律：内幕交易、操纵市场道德：无谓的并购、反并购、恶意串通竞争：投行、商业银行、机构投资者、中介机构社会评价：内部管理：收入不平衡、人才第二十九页，共三十三页。并购业务开展成功的关键必须要有一个合理的商业策略，为什么要做这个兼并收购？

做合理的价值评估，花很多精力去考察被收购公司它的业务情况，来评估它的价值。需要有一个实施兼并收购的一个小组，要花很多钱。需要有一个完整的计划，也就是在进行兼并收购以后如何对两个企业进行整合来实施原有的收购策略。

第三十页，共三十三页。在我国兼并和收购交易的注意事项信息错误——我国实施兼并的最大陷阱

在这方面费用千万不要吝啬信息的取得是十分复杂和困难；里面也有惊人的错误；有时连企业老总也搞不清有的资产在法律上是否存在；卖方在兼并前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格，产权交易客体不明确，交易程序违法等

经营不善。

不能象管理原来的企业那样管理新的兼并后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解将进入的市场中的竞争对手，尤其是还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，以及国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业瓜分市场等。第三十一页，共三十三页。在我国兼并和收购交易的注意事项第三方攻击兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻兼并后的新企业；工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来；在这种情况下与当地政府的合作好坏是成功兼并的关键。在兼并合同中的保证条款是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。

其他兼并专业人员做专项法律和地区、部门性调查。要密切注意同业竞争者的反应。不要盲目为了多元化去兼并，要计算有没有利润，不要盲目求大；要计算成本；调查一下兼并的目标企业“有技术吗”“有市场份额吗”，看准时机，把握规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；同时把握能有效地输出成功的企业文化。第三十二页，共三十三页。内容总结投资银行与并购业务。Investmentbankingis。whatinvestmentbanksdo。投资银行公司做什么，投资银行就是什么。投资银行未必“投资银行”字眼。美林摩根士丹利所罗门高盛。瑞士信贷第一波士顿雷罗兄弟。投行作为产权投资商的并购程序——非上市公司。投行作为产权投资