母子公司管理讲义

母子公司管理问题的提出多业务公司的价值缺口（Valuegaps):公司总的市场价值与其各项业务价值总和之间的缺口各业务单位的经理普遍倾向于贬低公司总部的价值和贡献衡量母子公司的合理性只有二个标准：总公司下属的业务单位是否比作为独立实体时表现更好；或者是否比在其他母公司属下表现更好？第一页，共二十九页。.

1、母子公司的相互关系

建立母子公司管理的目的是什么？发挥母合优势（Parentingadvantage)！成为其属下公司的最佳母公司。母子公司的相互关系主要是：出资人与被投资企业之间的关系法律主体之间的平等关系集团公司与主要成员企业之间的关系第二页，共二十九页。2.母子公司管理的四大内容

一是界定责权利，形成决策机制；

二是优化资本配置；

三是减少代理成本，约束管理者；

四是计量子公司价值，提供经营信息，激励管理者解决动力问题。

第三页，共二十九页。3.母子公司管理的目标

核心目标是：“整体持续价值最大化”系统目标是：可持续发展、组合效应、规模经济效益、财务协同收益、占有市场，减少竞争、节约交易费用，减少代理成本、优化资本配置结构，获得资源配置效应、提高科技含量和产品质量、其他如社会责任、企业文化、经济稳定等

第四页，共二十九页。4.母公司的管理定位

世界各国控股公司的功能定位有三种选择模式：金融型控股公司：追求资本增值战略型控股公司：追求资本增值与多元产业发展双重目标操作型控股公司：追求资本增值与主导产业市场占有率双重目标

第五页，共二十九页。5.子公司的定位

在企业集团理论中，子公司分为核心层公司、紧密层公司、半紧密层公司、松散层公司。这种划分没有什么管理意义。1.在母公司战略中的位置：拓展并确保核心业务的运作，发展新的业务，随时关注未来业务2.业务类型：业务公司、功能性公司、专业服务公司

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6、母子公司管理体制

内容包括两个方面：一是以产品为基础的生产和市场的经营管理二是以产权为基础的企业组织管理

从总体上要解决集权与分权的关系问题。从世界经验看，公司内部的管理权限配置，没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制地分权”这一基本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。

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A、集团总部的职能

一是协调。主要指要协调企业内各部门之间的活动，互通信息，协调一致；

二是监督。即监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员；

三是投融资。决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。

集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。第八页，共二十九页。B、集团总部的机构建立集团总部必须建立有利于企业内部资源统一配置的职能机构主要是计划、投资及投资项目管理、战略研究指导、市场开拓和协调、人力资源配置、财务及重要利益的分配同时要建立集团的服务功能，如研究开发中心、融资及清算中心、人力资源中心、销售服务网络等第九页，共二十九页。

C、母子公司的运行机制

由下列三个方面有机构成：

完善企业集团的领导机制。

完善一体化的发展机制。

完善对各部门、子公司的激励和约束机制

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D、母子公司管理体制的类型

集权经营体制

分权经营体制

统分结合体制

各自的适用条件、优缺点

第十一页，共二十九页。E、母子公司管理体制设计的主要内容（1）母公司组织结构设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设计、管理幅度与管理层次、横向联系等。（2）母子公司法人治理结构。母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经理、董事长之间的关系。（3）子公司董事选派、考核、管理。（4）母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。

（5）对子公司人事、财务权力的授予。（6）子公司战略计划、预算、业绩评估、激励性奖金。

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F、子公司的设计原则

（1）集团战略的要求，如调整经营方向，开展多元化经营，扩大经营规模及规划要求的筹资和投资的方式等。（2）税收制度，如考虑合理避税的问题。（3）母公司管理的成本和管理的有效性、管理的能力。（4）企业文化背景。如通过购并的公司从经济角度看，应该设立子公司，但为了增强并购初期员工的认同感，可先设立分公司，经过一段过渡期磨合后再分立为子公司。

第十三页，共二十九页。7、分类决策，适度分权大致可分为四种情况一是母公司作出决策；二是母公司与子公司磋商后作出决策；三是子公司作出决策，通报母公司；四是子公司独立决策。

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8、母子公司管理体系

组织形态：Ｕ型

(一元结构

)、Ｈ型

(控股结构

)Ｍ型

(多元结构

)三种基本类型。

第十五页，共二十九页。管理模式：U型

U型模式分为三个层次：决策层、职能参谋层和生产执行层。

U型模式是一种高度集权的管理模式，企业内部职能划分成若干部门，各部门独立性较小，权力集中于高层管理人员手中。

这种模式的优点有：

(1)集中统一制度，决策容易贯彻执行；

(2)各子公司虽然也进行利润核算，但因受母公司控制严格，实际上形不成利润中心，防止了利润中心的彼此冲突。

但随着公司规模的扩大和经营领域的扩展，U型模式的缺点也会明显暴露出来：

(1)

难以进行多元化经营；

(2)

由于职权集中，风险和责任也往往集中于母公司；

(3)

公司高层人员陷于繁杂的事务之中，难以致力于公司长期发展规划和重大决策。

因此，这种结构适合于规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司。

第十六页，共二十九页。管理模式：M型M型的事业部：一种是按行业、地区或其他因素组成的一系列被控股公司作为事业部；另一种是企业集团。M型模式分权程度较大，它通过划分事业部的形式，保证了在拥有较多的子公司的情况下，整个控股公司的管理幅度虽大，但仍可以进行有效的控制。M型模式的优点有：

（1）实现了集权和分权的适度结合，既调动了各事业部发展的积极性，又能通过统一协调与管理，有效制定和实施集团公司整体发展战略；

（2）日常经营决策交付各事业部、职能部门进行，与长期的战略性决策分离，这使得高层领导可以从繁重的日常事务中解脱出来，有更多的时间、精力进行协调、评价和作出重大决策。M型模式的缺点是管理层次增加，协调和信息传递困难加大，从而一定程度上增加了内部交易费用。

M型模式适合于规模较大，多元化经营的控股公司。

第十七页，共二十九页。管理模式：H型H型不同于U型之处一方面在于其职能层不具备战略控制功能，主要是对下属控股公司的收益进行统计和监督；另一方面在于控股公司并不持有被控股公司的全部股份。单纯的H型控股公司由于其职能层较弱，对被控股公司的控制权只能通过董事会来实施。这种模式的优点是：

(1)

各子公司保持了较大的独立性，能在较大程度上调动子公司发展的积极性；（2）

投资取向灵活，经营领域较宽；(3)

以出资额为限负有限责任，进退自如；(4)

战略与经营决策完全分离。

但其缺点也是明显的：

(l)公司管理松散，难以有效地制定和实施集团整体发展战略，难以发挥公司间的协同效应；(2)由于各子公司对于各自的收入有抢先占据的权利，它们往往为避免将利润交给母公司，而过度地进行投资；(3)战略层的母公司对子公司绩效的评价和监测能力有限，难以控制成本和利润。

H型适应于纯粹资本经营型公司。

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控股公司控制方式的选择

在公司发展初期，规模还不大，业务领域狭窄，可以选用U型结构。如果规模扩大局限于专业化生产方面，U型结构还可以在一定程度上适应公司的发展。但随着公司规模扩大和经营范围的扩展，U型结构应逐步向M型结构转变。如果公司规模扩张是在短时间内进行的，而且公司经营领域较宽时，可采用H型结构。对于国内控股公司来说，由于组建途径不同，集团的内部情况差异很大，所以选择控股公司管理模式应考虑不同的组建途径。

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控股公司控制重点的选择

不同控制重点的管理模式的影响因素

影响因素

金融型

战略型

操作型

控股公司多种经营化程度

高较高低

业务领域专业化程度

高较高低

业务的国际化程度高较高

低

控股公司产业成熟程

高较高低

对未来影响程度

较低

较高

高

领导层对投资风险的敏感度

较低

较高

高

管理资源的重点

纯财务

战略指导

操作指导

第二十页，共二十九页。子公司管理解决方案

包括三个问题1.母公司对子公司决策影响的5种形式

2.母公司对子公司的综合治理3.母公司对子公司的重点控制

第二十一页，共二十九页。母公司对子公司决策影响的5种形式通过股东大会形式

通过子公司董事会形式

通过母公司董事会形式

通过母公司对子公司业绩的考核与指导

通过派遣董事等高层管理人员影响决策。(1)派遣董事。(2)派遣代表董事。(3)派遣监察董事或审计员。

第二十二页，共二十九页。母公司对子公司的综合治理

主要包括四个方面：第一：考核控制。第二：权限控制第三：人事控制第四：信息控制

下面分述之：

第二十三页，共二十九页。考核控制指标可以分为定性和定量两种。定性指标主要对那些不便于衡量的工作进行控制，如一年内开办三家异地办事处，5月份之前打入上海市场等。这些指标，只会出现完成和完不成两种情况，对于任务完成的好坏，并不好衡量。定量指标，容易衡量比较，但不一定准确

市场：市场占有率、市场增长率等

收益性：收入、利润、净资产和总资产收益率等。

资产运营效率：资产周转率、净资产周转率等。

债务风险：资产负债率、流动比率、利息获利倍数等

第二十四页，共二十九页。

权限控制

应该控制的权限有：对外投资权；重大资本性支出权；重大资产处置权；开设孙公司权；重大合同、担保、重大信用政策；年度预算；重大技术改造和基建。

这些权限在母子公司之间的配置反映了授权的额度。最严的控制可以是不授予这些权限，如子公司没有开设孙公司的权限；较松的控制可以是授予的权限额度较大，如子公司享有5000万元以下的对外投资权限而不需母公司审批。

第二十五页，共二十九页。人事控制

在现代企业制度下，对子公司的人事控制更多地是从激励、考核、奖惩等现代人力资源管理的角度出发，去设计控制方式。

人事控制表现在对两类人的控制。一类是派驻子公司的董事监事。母公司应该考虑对外派董事监事的激励、考核和奖惩。另一类人事控制是对CEO和财务负责人的控制。第二十六页，共二十九页。

信息控制

包括市场销售、回款情况、重大合同执行状况等市场信息；财务损益表、现金流量表等财务报表；生产计划、实际生产状况等生产运营信息。

信息沟通可以存在3种途径：1、建立子公司CEO、财务负责人向母公司高管人员的定期述职制度，例如2个月述职一次。2、在母子公司对应部门之间建立定期述职制度，例如子公司财务部门向母公司财务部门定期述职。3、审计也是非常重要的一种信息控制的方法，它具有强制性和事后控制的特点。第二十七页，共二十九页。

母公司对子公司的重点控制

第一是要制定科学合理的控制指标，保证控制体系有章可循。

第二是要建立公正严格的考核奖惩制度，保证控制体系的可信有效。

第三是完善激励机制，为控制体系的有效运转提供动力。

第二十八页，共二十九页。内容总结母子公司管理问题的提出。各业务单