尽职调查报告

编号：【】第号尽职调查报告项目名称：项目类别：项目经理：项目组成员：填报日期：年月日尽职调查报告撰写要点一、拟投资企业基本情况（一）改制与设立情况详细说明拟投资企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。说明改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后拟投资企业的业务流程，以及原企业和拟投资企业业务流程间的联系；对拟投资企业成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行说明，并分析判断拟投资企业改制是否清晰、彻底，是否已将与拟投资企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了拟投资企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。录通过对拟投脆资企业设立寄时的政府批导准文件、营剑业执照、公崖司章程、发睁起人协议、贴创立大会文见件、评估报飞告、审计报兆告、验资报折告、工商登愁记文件等资蜡料分析，核傻查拟投资企颜业的设立程库序、工商注艘册登记的合立法性、真实膜性；添（二）迁历史沿革情蹦况按通过笑查阅拟投资泉企业历年营县业执照、公辩司章程、工翁商登记等文瓜件，以及历裂年业务经营生情况记录、慢年度检验、是年度财务报雪告等资料，盗详细说明拟乒投资企业的杰历史沿革情湿况。钓（三）发起耽人、股东的湖出资情况切重航点核查发起裤人人数、住晶所、出资比附例等是否符莲合法律、法丈规和其他有鸦关规定盒；勤核查自然人凳发起人直接苍持股和间接叮持股的有关冻情况，关注治其在拟投资护企业的任职则情况，并关毯注其亲属在寨拟投资企业西的投资、任典职情况；核搂查发起人是让否合法拥有糖出资资产的边产权，资产悼权属是否存艺在纠纷或潜袄在纠纷，以庆及有关发起令人投入资产熄的计量属性掠；核查发起牧人股份转让熟情况执。恶调查粗拟投资企业咽股东的出资死是否及时到拣位、出资方挑式是否合法指，是否存在觉出资不实、唯虚假出资、季抽逃资金等且情况；核查兽股东出资资划产（包括房稠屋、土地、强车辆、商标霉、专利等）昌的产权过户描情况。对以症实物、知识通产权、土地和使用权等非愁现金资产出寿资的，应查音阅资产评估奴报告，分析娘资产评估结枪果的合理性慕；对以高新算技术成果出闻资入股的，凉应提供相关坟管理部门出消具的高新技牵术成果认定散书。配（四）重大沟股权变动情袜况祥核查塞拟投资企业浆历次增资、桂减资、股东亮变动的合法析、合规性，尊核查拟投资院企业股本总淹额、股东结岩构和实际控贴制人是否发袭生重大变动狮。屑（五）骨重大重组情孕况葬若宣拟投资企业殿设立后发生芝过合并、分填立、收购或清出售资产、嘉资产置换、核重大增资或至减资、债务咳重组等重大鸦重组事项的涨，详细说明伞拟投资企业仓重组动机、朋内容、程序睁和完成情况际，分析重组牵行为对拟投什资企业业务器、控制权、昌高管人员、解财务状况和临经营业绩等肤方面的影响筐，判断重组龟行为是否导贞致拟投资企墙业主营业务幸和经营性资腿产发生实质江变更。锐（六）浙主要股东情欢况貌说明蚂主要股东的授主营业务、衬股权结构、盲生产经营等霸情况；主要粘股东之间关惨联关系或一常致行动情况约及相关协议普；主要股东慧所持拟投资倘企业股份的亭质押、冻结鲜和其它限制应权利的情况乌；控股股东社和受控股股摇东、实际控孙制人支配的瑞股东持有的触拟投资企业饥股份重大权鼠属纠纷情况歼；主要股东挥和实际控制迫人最近三年丧内变化情况勒或未来潜在娃变动情况。制核博实主要股东馒是否存在影鸭响拟投资企勺业正常经营贩管理、侵害秧拟投资企业誓及其他股东杜的利益、违势反相关法律朱法规等情形孕。怀（七）夏员工情况珠调查袖拟投资企业邪员工的年龄示、教育、专洒业等结构分仍布情况及近鹿年来的变化僻情况，分析倍其变化的趋欢势；了解拟循投资企业员氏工的工作面欣貌、工作热晒情和工作的漂满意程度；骗调查拟投资唤企业在执行艇国家用工制估度、劳动保伏护制度、社云会保障制度默、住房制度絮和医疗保障喂制度等方面挤是否存在违订法、违规情周况。刃（八）食独立情况爸分阁析拟投资企垄业是否具有姥完整的业务拿流程、独立淘的生产经营蚕场所以及独永立的采购、陡销售系统，狸调查分析其堪对产供销系通统和下属公双司的控制情翁况；计算拟追投资企业关意联采购额和踏关联销售额塞分别占其同待期采购总额溉和销售总额债的比例，分飘析是否存在凳影响拟投资叔企业独立性歪的重大或频奶繁的关联交惰易，判断其允业务独立性义。流调霉查拟投资企载业是否具备该完整、合法下的财产权属叠凭证以及是贱否实际占有仔；调查商标秋权、专利权誉、版权、特鸦许经营权等暗的权利期限遗情况，核查臂这些资产是业否存在法律春纠纷或潜在尤纠纷；调查吃金额较大、敬期限较长的办其他应收款纠、其他应付图款、预收及级预付账款产句生的原因及经交易记录、吵资金流向等畏，调查拟投旋资企业是否堪存在资产被绩控股股东或呆实际控制人迈及其关联方亮控制和占用泳的情况，判充断其资产独容立性。弱调元查拟投资企崖业高管人员呜是否在控股迷股东、实际之控制人及其呆控制的其他匪企业中担任别除董事、监陶事以外的其余他职务，拟画投资企业财屑务人员是否剖在控股股东造、实际控制讲人及其控制格的其他企业撑中兼职，高科管人员是否防在拟投资企斯业领取薪酬顽，是否在控脆股股东、实好际控制人及福其控制的其胡他企业领取阳薪酬；调查亮拟投资企业奸员工的劳动拘、人事、工楚资报酬以及兽相应的社会浙保障是否独牌立管理，判胀断其人员独乎立性。哈调面查拟投资企物业是否设立躬独立的财务稳会计部门、铺建立独立的有会计核算体酷系，具有规厚范的财务会良计制度和对蠢分公司、子广公司的财务绢管理制度，冶是否独立进悲行财务决策窑、独立在银捆行开户、独沃立纳税等，俩判断其财务箱独立性。雀调查等拟投资企业新的机构是否峰与控股股东缸或实际控制涂人完全分开鼻且独立运作闯，是否存在角混合经营、脑合署办公的可情形，是否守完全拥有机昨构设置自主纵权等，判断早其机构独立混性。焰（九）侄内部职工股弄等情况打如洲果拟投资企员业发行过内悠部职工股，兰调查内部职拐工股的托管云、转让情况鹊；调查内部黑职工股发行奇过程中的违叼法违规情况重，包括超范亿围、超比例件发行，通过捷增发、配股乳、国家股和稀法人股转配汗等形式变相集增加内部职鼻工股，内部觉职工股转让吨和交易中的锦违法违规，誉法人股个人禾化等情况；项调查内部职贯工股是否存茎在潜在问题运和风险隐患融，拟投资企刺业或相关主害体是否采取德解决措施或抬明确责任主盲体。兆调耀查拟投资企哲业是否存在览工会持股、抽职工持股会还持股、信托帆持股或股东糠数量超过二夜百人的情况奖，取得相关颤股份形成及摩演变的法律末文件；上述吴股份进行过搜清理的，取云得相关的协令议文件、决湿策文件、价孙款支付凭证族等，调查是磨否存在潜在侵问题和风险懂隐患，是否峡已明确有关朝责任承担主先体。边（十）纳商业信用情齿况色调查僻拟投资企业骡是否按期缴炉纳相关税、纱费及合同履攻约情况，关直注拟投资企吊业是否存在胀重大违法、决违规或不诚欧信行为，评浮价拟投资企秆业的商业信板用。允二、业务与育技术晴（一）给行业情况及捆竞争状况俩根号据拟投资企姓业的主营业爱务，确定拟茎投资企业所融属行业。通璃过收集行业纵主管部门制温定的发展规装划、行业管胀理方面的法何律法规及规抵范性文件，样了解行业监拉管体制和政引策趋势。居了溉解拟投资企险业所属行业旺的市场环境墨、市场容量夜、市场细分凶、市场化程惧度、进入壁雁垒、供求状吼况、竞争状勇况、行业利钳润水平和未届来变动情况饶，判断行业古的发展前景当及行业发展迎的有利和不纪利因素，了格解行业内主叨要企业及其层市场份额情窄况，调查竞储争对手情况绢，分析拟投双资企业在行孤业中所处的秆竞争地位及鸽变动情况。殃调查嘴拟投资企业验所处行业的淡技术水平及灾技术特点，冰分析行业的本周期性、区脚域性或季节既性特征。了府解拟投资企坚业所属行业勒特有的经营孩模式，调查充行业企业采陷用的主要商医业模式、销汽售模式、盈案利模式；对还照拟投资企台业所采用的俭模式，判断吊其主要风险菌及对未来的娘影响；对报继告期内已经锣或未来将发将生经营模式散转型的，应赠予以重点核县查。场分苏析该行业在弦产品价值链秀的作用，通鞭过对该行业紫与其上下游堵行业的关联敏度、上下游躁行业的发展敲前景、产品逗用途的广度述、产品替代啦趋势等进行吵分析论证，械分析上下游厅行业变动及致变动趋势对想拟投资企业喉所处行业的葬有利和不利偏影响。根据毯财务资料，砌分析拟投资扬企业出口业亡务情况，如挠果出口比例训较大，调查系相关产品进番口国的有关享进口政策、耍贸易磨擦对饱产品进口的勒影响、以及锐进口国同类民产品的竞争户格局等情况歼，分析出口澡市场变动对扫拟投资企业距的影响。牲（三）感采购情况黑调查齿拟投资企业立主要原材料楚、重要辅助岸材料、所需拒能源动力的肺市场供求状低况，定量分群析主要原材基料、所需能岗源动力价格零变动、可替闲代性、供应杀渠道变化等伪因素对拟投脂资企业生产倘成本的影响删，判断其采都购是否受到强资源或其他块因素的限制优。烦对详拟投资企业多主要供应商占分析，判断胸是否存在严详重依赖个别荒供应商的情惧况，如果存疼在，是否对部重要原材料沙的供应做出搬备选安排；推取得拟投资杏企业同前述雪供应商的长敢期供货合同甚，分析交易现条款，判断顿拟投资企业汉原材料供应废及价格的稳洗定性。灯调欠查拟投资企轻业采购部门泪与生产计划衣部门的衔接际情况、原材绣料的安全储临备量情况，挥关注是否存萌在严重的原具材料缺货风毕险。计算最绿近几期原材伴料类存货的雷周转天数，坏判断是否存龄在原材料积猎压风险，实毁地调查是否翼存在残次、面冷背、呆滞芝的原材料。啊调离查拟投资企肝业的存货管愁理制度及其乳实施情况，壮包括但不限扎于存货入库村前是否经过赛验收、存货绩的保存是否衰安全以及是躬否建立存货你短缺、毁损炒的处罚或追底索等制度。暖调布查拟投资企善业高管人员亦、核心技术链人员、主要劈关联方或持僻有拟投资企着业5%以上巨股份的股东鼻在主要供应茧商中所占的束权益情况，让是否发生关徐联采购。如逗果存在影响扔成本的重大翠关联采购，晒抽查不同时霉点的关联交趋易合同，分塑析不同时点幸的关联采购添价格与当时壁同类原材料忌市场公允价撤格是否存在沈异常，判断曲关联采购的白定价是否合该理，是否存败在大股东与卸拟投资企业签之间的利润偿输送或资金驾转移情况。音（三）咸生产情况珍取午得拟投资企递业生产流程秤资料，结合铸生产核心技己术或关键生捏产环节，分坡析评价拟投汪资企业生产艰工艺、技术沿在行业中的芝领先程度。殿对拟投资企收业主要产品惹的设计生产直能力和历年娱产量有关资醒料并进行比秀较，分析拟附投资企业各替生产环节是掏否存在瓶颈衡制约。先核推查拟投资企智业主要设备屿、房产等资供产的成新率胡和剩余使用华年限，在拟菜投资企业及荡其下属公司炼的分布情况息；关注是否戒存在闲置，洒是否对闲置流资产做出安灭排；涉及租醋赁的，应取侨得租赁合同串，分析相关赛条款和实际鉴执行情况；缎涉及关联方世租赁的，应丑分析租赁的私必要性、合瑞理性和租赁疫价格的公允觉性。调查拟怒投资企业是敌否存在设备地抵押贷款的猎情形，如有陪，查阅借款粱合同的条款织及还款情况浙，分析预期苗债务是否会绵对拟投资企庆业的生产保摔障构成影响默。取得拟投呀资企业关键春设备、厂房茫等重要资产冤的保险合同先或其它保障扩协定，判断尖拟投资企业拔对重要财产妄是否实施了虏必要的保障周措施。妻取啄得拟投资企诞业专利、非厦专利技术、汉土地使用权古、水面养殖遭权、探矿权脖、采矿权等旗主要无形资缠产的明细资跟料，分析其某剩余使用期坏限或保护期民情况，关注宪其对拟投资壶企业生产经圾营的重大影谅响。取得拟蔑投资企业许凭可或被许可挥使用资产的虚合同文件，吃关注许可使另用的具体资饲产内容、许愿可方式、许展可年限、许妈可使用费，丹分析未来对营拟投资企业滔生产经营可爆能造成的影私响；调查上鹅述许可合同喉中，拟投资读企业所有或中使用的资产凭存在纠纷或根潜在纠纷的受情况。取得牺拟投资企业煎拥有的特许删经营权的法躬律文件，分葬析特许经营航权的取得、粒期限、费用皂标准等，关啦注对拟投资罗企业持续生婆产经营的影交响。捎调星查拟投资企菜业是否在境村外进行生产循经营，取得逐其境外拥有须资产的详细纺资料，并分火析其境外的库生产规模、休盈利状况、限主要风险等蠢。护查辫阅拟投资企初业历年产品沃（服务）成长本计算单，倒计算主要产闸品（服务）流的毛利率、株贡献毛利占箭当期主营业洲务利润的比池重指标，与蚊同类公司数排据比较，分床析拟投资企凯业较同行业驻公司在成本汗方面的竞争攻优势或劣势狐；根据拟投度资企业报告见期上述数据彻，分析拟投节资企业主要兔产品的盈利随能力，分析撤单位成本中某直接材料、味直接人工、城燃料及动力袖、制造费用贼等成本要素筋的变动情况蚊，计算拟投闲资企业产品拘的主要原材隆料、动力、鞭燃料的比重幼，存在单一锋原材料所占紧比重较大的菌，分析其价执格的变动趋栋势，并分析呜评价可能给歌拟投资企业鸦销售和利润豆所带来的重挪要影响。京了垒解拟投资企豪业质量管理破的组织设置麦、质量控制负制度及实施另情况。获取许质量技术监决督部门文件前，调查拟投患资企业产品泛（服务）是露否符合行业贡标准，报告中期是否因产木品质量问题拿受过质量技万术监督部门翼的处罚。盲调件查拟投资企翅业是否存在肤重大安全隐迷患、是否采筒取保障安全言生产的措施握，调查拟投汁资企业成立袋以来是否发其生过重大的仓安全事故以盛及受到处罚搞的情况，分匙析评价安全世事故对拟投颂资企业生产露经营、经营鸭业绩可能产介生的影响。刷调鞭查拟投资企蝴业的生产工樱艺是否符合将环境保护相刘关法规，调者查拟投资企勇业历年来在迫环境保护方翼面的投入及健未来可能的骡投入情况。溪现场观察三够废的排放情礼况，核查有不无污染处理设设施及其实哗际运行情况保。走访周围揪居民，并征味求环境保护宽管理部门的腿意见，调查享是否存在受库到处罚的情因况。慕（四）河销售情况狼结投合拟投资企愉业的行业属互性和企业规千模等情况，济了解拟投资讽企业的销售范模式，分析愚其采用该种凭模式的原因牺和可能引致张的风险；查携阅拟投资企抢业产品的注易册商标，了膏解其市场认梨知度和信誉遵度，评价产礼品的品牌优纪势。了解市搭场上是否存吨在假冒伪劣伐产品，如有煮，调查拟投工资企业的打番假力度和维料权措施实施龟情况。放调荐查拟投资企守业产品（服紧务）的市场涝定位、客户联的市场需求舌状况，是否抢有稳定的客链户基础等。迎搜集拟投资状企业主要产哪品市场的地受域分布和市协场占有率资北料，结合行堪业排名、竞馆争对手等情弄况，对拟投堤资企业主要封产品的行业称地位进行分漏析。搜集行遮业产品定价额普遍策略和筒行业龙头企尼业的产品定归价策略，了真解拟投资企测业主要产品氏的定价策略金，评价其产浪品定价策略句合理性；调诊查报告期拟御投资企业产胁品销售价格裤的变动情况注。获取或编辞制拟投资企定业报告期按亦区域分布的浮销售记录，捕调查拟投资柜企业产品（艺服务）的销委售区域，分湾析拟投资企花业销售区域摇局限化现象增是否明显，两产品的销售滥是否受到地珍方保护主义坡的影响。需获蹄取或编制拟机投资企业报宝告期对主要庆客户(至少壮前10名)睛的销售额占抖年度销售总僚额的比例及悦回款情况，懒是否过分依幅赖某一客户叔（属于同一客实际控制人据的销售客户辫，应合并计形算销售额）应；分析其主举要客户的回咬款情况，是朝否存在以实贡物抵债的现柿象。对大客忌户，需追查妹销货合同、青销货发票、助产品出库单写、银行进账往单，或用函秤证的方法确聚定销售业务勒发生的真实纺性；与前述业客户存在长绣期合同的，桑应取得相关益合同，分析着长期合同的片交易条款及胸对拟投资企炒业销售的影订响。如果存贺在会计期末盒销售收入异因常增长的情卵况，需追查学相关收入确汤认凭证，判疮断是否属于朝虚开发票、杆虚增收入的林情形。列获影取拟投资企吹业最近几年晓产品返修率饭、客户诉讼索和产品质量栗纠纷等方面墓的资料，调粪查拟投资企态业销售维护调和售后服务初体系的建立峡及其实际运负行情况，分丸析客户诉讼死和产品质量扒纠纷对未来求销售的影响乒及销售方面授可能存在的告或有负债。啄查阅销售合勉同、销售部脖门对销售退存回的处理意赢见等资料，悄核查是否存洒在大额异常绪的销售退回仗，判断销售磁退回的真实迎性。对产品卧大量出口的佛，应函证或强走访海关等疏相关机构，务调查其销售骡方式、销售治途径和客户郑回款情况，倒确认销售的详真实性，判唱断收入确认死标准的合理辽性。常调朽查主营业务停收入、其他糖业务收入中冶是否存在重扶大的关联销册售，关注高蓬管人员和核载心技术人员娃、主要关联趴方或持有拟活投资企业5甜%以上股份术的股东在主翠要客户中所滚占的权益；何抽查不同时损点的关联销贿售合同，分父析不同时点落销售价格的屑变动，并与滑同类产品当箭时市场公允路价格比较；庆调查上述关呆联销售合同辣中，产品最后终实现销售土的情况。如颂果存在异常贫，分析其对惑收入的影响鞠，分析关联竖销售定价是矮否合理，是宜否存在大股叹东与拟投资飘企业之间的撑利润输送或根资金转移现享象。做（五）闷核心技术人胖员、技术与俭研发情况播调应查拟投资企凤业的研发模扇式和研发系疮统的设置和贝运行情况，淹分析是否存鞭在良好的技血术创新机制序，是否能够予满足拟投资坡企业未来发站展的需要。偷调查拟投资挠企业拥有的流专利、非专展利技术、技消术许可协议妨、技术合作底协议等，分施析拟投资企女业主要产品万的核心技术林，考察其技段术水平、技怪术成熟程度凶、同行业技馋术发展水平羽及技术进步纱情况；分析焦拟投资企业肿主要产品生店产技术所处旅的阶段（如侨基础研究、秀中试、小批苍量生产或大阿批量生产阶汤段）；核查驰核心技术的年取得方式及誉使用情况，雹判断是否存怒在纠纷或潜旷在纠纷及侵宁犯他人知识织产权的情形兴。调查专利程技术和非专笋利技术许可脱方式、允许沟使用期限及戒到期的处理练方法，考察摇主要产品的拥技术含量和洋可替代性；冷对于专利技潮术，应关注啦专利的有效盯期及到期后煎对拟投资企意业的影响，日并核查侵权溉情况及拟投妨资企业具体织的保护措施龙与效果；对缝于非专利技岗术，应取得龟拟投资企业刻相关保密制赛度及其与核饼心技术人员就签订的保密征协议等，调卧查拟投资企宫业具体的技秘术保护措施耐和实际的保扣护状况；对没拟投资企业衔未来经营存犯在重大影响矿的关键技术浮，应当予以萍特别关注和痛专项调查。帐调闯查拟投资企哪业对关键技咏术人员是否纲实施了有效本约束和激励彩，是否有效忘避免了关键粪技术人才的粮流失和技术及秘密的外泄号。取得拟投扶资企业主要早研发成果、浑在研项目、拦研发目标等功资料，调查士拟投资企业润历年研发费筝用占拟投资捆企业主营业狼务收入的比派重、自主知滤识产权的数逮量与质量、金技术储备等肆情况，对拟屋投资企业的撇研发能力进缺行分析。与女其他单位合贞作研发的，鞠取得合作协怜议等相关资视料，分析合览作研发的成番果分配、保内密措施等问扰题。挨三、同业竞标争与关联交坚易回（一）袋同业竞争情徒况质分业析拟投资企咐业、控股股范东或实际控爬制人及其控些制的企业的宗财务报告及店主营业务构可成等相关数葵据，调查拟脾投资企业控颂股股东或实敬际控制人及考其控制的企再业实际业务粱范围、业务纤性质、客户岛对象、与拟遮投资企业产俩品的可替代遵性等情况，抚判断是否构牢成同业竞争砍，并核查拟虾投资企业控止股股东或实戴际控制人是夺否对避免同螺业竞争做出牺承诺以及承驴诺的履行情馅况。链（二）关联多方及关联交到易情况险确见认拟投资企雕业的关联方吩及关联方关蹈系，调查拟饰投资企业高鸟管人员及核葡心技术人员低是否在关联赔方单位任职喇、领取薪酬嘉，是否存在暗由关联方单用位直接或间晓接委派等情曾况。洪调查嫌拟投资企业施关联交易的演以下内容（侵包括但不限按于）：浴1留．您是否符合相原关法律法规恰的规定。乱2锋．啊取得与关联挡交易相关的亚会议资料，者判断是否按倾照公司章程湖或其他规定址履行了必要头的批准程序曲。照3胸．锅定价依据是初否充分，定闹价是否公允市，与市场交姓易价格或独工立第三方价薄格是否有较土大差异及其骆原因，是否腔存在明显属激于单方获利扶性交易。济4老．扇向关联方销揉售产生的收余入占拟投资耗企业主营业乓务收入的比涌例、向关联尘方采购额占床拟投资企业竹采购总额的追比例，分析予是否达到了尿影响拟投资煌企业经营独消立性的程度泥。骗5针．洪计算关联方宏的应收、应翅付款项余额蚕分别占拟投炼资企业应收奋、应付款项票余额的比例踏，关注关联牢交易的真实论性和关联方混应收款项的织可收回性。割6敲．饥关联交易产附生的利润占穿拟投资企业尘利润总额的严比例是否较冤高，是否对形拟投资企业踩业绩的稳定桥性产生影响诊。型7双．槐调查关联交赖易合同条款磨的履行情况绵，以及有无芬大额销售退眼回情况及其封对拟投资企沫业财务状况行的影响。更8蹈．服是否存在关除联交易非关总联化的情况岸。对于缺乏献明显商业理代由的交易，寨实质与形式浇明显不符的矛交易，交易呼价格、条件白、形式等明垮显异常或显愈失公允的交饲易，与曾经痰的关联方持耀续发生的交蚕易，与非正纲常业务关系凝单位或个人蓬发生的偶发锈性或重大交躲易等，应当深予以重点关榆注，分析是境否为虚构的科交易、是否搜实质上是关院联交易，调瞒查交易背后荣是否还有其档他安排。惩9俗．迅分析关联交枝易的偶发性陡和经常性。留对于购销商域品、提供劳积务等经常性隶关联交易，板分析增减变志化的原因及垄是否仍将持臭续进行，关餐注关联交易尝合同重要条叫款是否明确塔且具有可操宵作性以及是夜否切实得到柿履行；对于语偶发性关联典交易，分析槽对当期经营米成果和主营医业务的影响备，关注交易氏价格、交易佳目的和实质通，评价交易移对拟投资企密业独立经营侄能力的影响同。后10争．摆参照财政部公关于关联交富易会计处理天的相关规定扮，核查拟投弃资企业主要等关联交易的精会计处理是港否符合规定舱。夜四、高管人旨员绳（一）高管辅人员任职情牵况及任职资胶格哲了有解高管人员甚任职情况，碰核查相关高峡管人员的任嫂职是否符合柿法律、法规拿规定的任职磁资格，聘任恢是否符合公草司章程规定糠的任免程序滨和内部人事窝聘用制度；定调查高管人勒员相互之间幻是否存在亲究属关系。对诚于高管人员回任职资格需蜓经监管部门积核准或备案门的，应获得榨相关批准或轻备案文件。串（二）创高管人员的仓经历及行为牲操守竹调赢查了解高管夜人员的教育棕经历、专业比资历以及是丸否存在违法锄、违规行为框或不诚信行脸为，是否存捉在受到处罚编和对曾任职舟的破产企业风负个人责任折的情况。状取摸得拟投资企小业与高管人大员所签定的畏协议或承诺浆文件，关注犁高管人员作灯出的重要承醋诺，以及有寿关协议或承弦诺的履行情范况。毛（三）高管错人员胜任能背力和勤勉尽眠责抄了解多拟投资企业萍高管人员曾纳担任高管人撕员的其他公吗司的规范运堆作情况以及衔该公司经营餐情况，分析算高管人员管边理公司的能朽力。了解拟初投资企业员嚼工对高管人件员的评价，今拟投资企业粒高管人员是称否团结，关柄键管理人员想之间是否存恰在重大分歧物和矛盾，是略否会对拟投台资企业经营铜产生现实或段潜在的重大茫影响。了解陷每名高管人轿员尤其是每嫁名董事投入凑拟投资企业雷业务的时间你，分析高管其人员是否有翼足够时间和员精力勤勉尽疲责地管理公屡司。了解高斤管人员的胜吨任能力和勤闪勉尽责情况纱。粱（四）强高管人员薪蜻酬及兼职情躬况昼调阿查拟投资企燥业为高管人睡员制定的薪瘦酬方案、股链权激励方案谋，调查高管而人员在拟投少资企业内部攀或外部的兼付职情况，分烈析高管人员汉兼职情况是驾否会对其工雄作效率、质来量产生影响揭。关注高管谊人员最近一杂年从拟投资虎企业及其关鼠联企业领取棒收入的情况育，以及所享范受的其他待注遇、退休金栽计划等。测（五）届报告期内高炒管人员变动枣了浓解报告期高浆管人员的变匆动情况，内白容包括但不确限于变动经配过、变动原坑因、是否符另合公司章程鸟规定的任免约程序和内部奖人事聘用制固度、程序，括控股股东或醉实际控制人阿推荐高管人密选是否通过维合法程序，旱是否存在控饶股股东或实桌际控制人干就预拟投资企准业董事会和危股东大会已崭经牺做慢出的人事任模免决定的情年况等。貌（六）哪高管人员持杠股及其它对乐外投资情况酿取胳得高管人员凤的声明文件覆，调查高管酱人员及其近疫亲属以任何底方式直接或低间接持有拟踩投资企业股敲份的情况，做近三年所持次股份的增减层变动以及所塌持股份的质亭押或冻结情疼况。齐调当查高管人员冬的其它对外惑投资情况，发包括持股对湿象、持股数屠量、持股比忘例以及有关皇承诺和协议贱；核查高管冬人员及其直津系亲属是否称存在自营或疮为他人经营则与拟投资企幸业同类业务裹的情况，是按否存在与公势司利益发生收冲突的对外少投资，是否慧存在重大债误务负担。尘五、组织结删构与内部控跌制世（一）公司鲁章程及其规腔范运行情况粮调欺查公司章程勤是否符合《变公司法》、汁《证券法》宵及中国证监因会和交易所前的有关规定校。关注董事军会授权情况唉是否符合规汽定。调查公阳司章程历次岂修改情况、最修改原因、倾每次修改是丈否经过法定父程序、是否鸟进行了工商意变更登记。诞了秃解拟投资企每业三年内是让否存在违法息违规行为，充若存在违法锹违规行为，束应详细核查搭违规事实及炒受到处罚的惩情况；若不谢存在违法违熄规行为，应伍取得拟投资达企业明确的医书面声明。叫（二）非组织结构和萌“咽三会测”捕运作情况沾了吵解拟投资企部业的内部组亡织结构，考膜察总部与分袍（子）公司则、董事会、袄专门委员会叫、总部职能迫部门与分（蒙子）公司内活部控制决策旱的形式、层腾次、实施和肝反馈的情况蚁，分析评价匪拟投资企业届组织运作的岩有效性；调箱查各机构之贫间的管理、备分工、协作践和信息沟通伤关系，分析必其设计的必赛要性、合理隆性和运行的港有效性。根膜据公司章程仓，结合拟投灶资企业组织嗓结构，核查梢拟投资企业迹组织机构是壤否健全、清捏晰，其设置她是否体现分蝇工明确、相芦互制约的治竖理原则。蹦核类查拟投资企规业是否依法录建立了健全死的股东大会鞠、董事会、屋监事会、独度立董事、董用事会秘书制丸度，了解拟仔投资企业董堵事会、监事乳会，以及战箭略、审计、嫁提名、薪酬刃与考核等专伤门委员会的冻设置情况，汉及公司章程改中规定的上得述机构和人昆员依法履行销的职责是否训完备、明确巩。核查拟投膝资企业三会君和高管人员排的职责及制使衡机制是否咸有效运作，虾拟投资企业修建立的决策孟程序和议事亦规则是否民捡主、透明，塑内部监督和父反馈系统是举否健全、有男效。属（三）内部尾控制环境唯分栋析评价拟投肃资企业是否罗有积极的控应制环境，包辈括考察董事辆会及相关的痛专门委员会纽是否负责批在准并定期审鼓查拟投资企图业的经营战殃略和重大决法策、确定经渐营风险的可暑接受水平；积考察高管人赢员是否执行不董事会批准爬的战略和政劈策，以及高忌管人员和董趟事会、专门弊委员会之间涌的责任、授巩权和报告关垒系是否明确历；考察高管荷人员是否促逼使拟投资企梦业员工了解钩公司的内部石控制制度并维在其中发挥变作用。生（四）饺业务控制谢了越解各类业务招循环过程和寇其中的控制哑标准、控制骆措施，包括恋授权与审批啄、复核与查社证、业务规繁程与操作程包序、岗位权剑限与职责分彼工、相互独浑立与制衡、忧应急与预防币等措施。应舟选择一定数掉量的控制活恩动样本，采桌取验证、观玻察、询问、像重新操作等洗测试方法，酒评价拟投资赌企业的内部争控制措施是拒否有效实施炮。介调越查拟投资企垃业是否接受匀过政府审计辆及其他外部递审计，如有意，核查该审所计报告所提孝问题是否已得得到有效解昌决。调查拟暮投资企业报避告期及最近清一期的业务泉经营操作是悔否符合监管宵部门的有关胳规定，是否炸存在因违反每工商、税务貌、审计、环挨保、劳动保睛护等部门的斥相关规定而翼受到处罚的毒情形及对拟散投资企业业贷务经营、财宏务状况等的枯影响，并调破查该事件是拜否已改正，俭不良后果是启否已消除。晕对嘉拟投资企业辰已发现的由雾于风险控制有不力所导致株的损失事件纵进行调查，主了解事件发彻生过程及对课拟投资企业仪财务状况、谢经营业绩的瓦影响，了解的该业务环节董内部控制制做度的相关规矛定及有效性巾，事件发生饼后拟投资企谱业所采取的颈紧急补救措辉施及效果，惕追踪拟投资唯企业针对内仪控的薄弱环召节所采取的犯改进措施及尖效果。鹿（五）信息耳系统控制邻了丝解拟投资企贺业信息系统婶建设情况、至管理制度、附操作流程和倚风险防范制抓度。通过与覆拟投资企业米高管人员和丸员工交谈，歼查阅拟投资哲企业相关业巡务规章制度饿等方法，评讲价信息沟通割与反馈是否哄有效，包括抖是否建立了糖能够涵盖拟急投资企业的焰全部重要活骡动，并对内皇部和外部的涨信息进行搜镇集和整理的勤有效信息系值统，是否建迹立了有效的蚊信息沟通和信反馈渠道，圆确保员工能到充分理解和育执行拟投资化企业政策和激程序，并保蛇证相关信息叠能够传达到横应被传达到恰的人员。在宝此基础上，伐评价拟投资惠企业信息系洞统内部控制汉的完整性、超合理性及有慢效性。椒（六）会计关管理控制剃核章查拟投资企蝴业的会计管阳理是否涵盖抬所有业务环绝节，是否制然订了专门的慧、操作性强塑的会计制度傍，各级会计院人员是否具霸备了专业素迟质，是否建特立了持续的表人员培训制殊度，有无控司制风险的相猾关规定，会渡计岗位设置轮是否贯彻迹“去责任分离、界相互制约规”贯原则，是否粉执行重要会瞒计业务和电栗算化操作授唤权规定，是民否按规定组糖织对账等，遣分析评价拟胖投资企业会由计管理内部纱控制的完整章性、合理性伴及有效性。拨（七）地内部控制的礼监督机了计解拟投资企障业的内部审驰计队伍建设竹情况，核查珠其人数是否傅符合相关规猎定，是否配埋备了专业的售中坚力量，州核查内部审激计是否涵盖苏了各项业务盆、分支机构块、财务会计泥、数据系统津等各类别，粒调查了解近典年来拟投资辰企业通过内抹部审计避免忽或减少损失绸的情况，并悄综合分析拟扯投资企业内华部审计及监垃督体系的有脉效性。了解棋拟投资企业爽内部控制的该监督和评价谈制度。采用陵询问、验证忠、查阅内部驼审计报告、揭查阅监事会毛报告和对拟菌投资企业已案出现的风险穗事项进行实闯证分析等方盐法，考察拟手投资企业内顿部控制的监泊督和评价制朽度的有效性顾。差六、财务与额会计曾（一）财务表报告及相关沈财务资料稳对像经注册会计春师审计或发去表专业意见跌的财务报告盾及相关财务铅资料的内容叫进行审慎核野查。审慎核承查时，不仅古需关注会计甜信息各构成顷要素之间是住否相匹配，啄还需关注会惯计信息与相乞关非会计信巾息之间是否婚相匹配，特萍别是应将财勾务分析与拟芒投资企业实聋际业务情况哪相结合，关萌注拟投资企朴业的业务发箩展、业务管祖理状况，了爱解拟投资企先业业务的实嗽际操作程序脂、相关经营撕部门的经营针业绩，对拟粉投资企业财港务资料做出悼总体评价。聚在此基础上驶，对重要的寸财务事项进笔行重点核查拉。近发罩现异常财务逃事项或财务办报表被出具阵非标准审计哄报告时，应踢采取现场察搅看，核查相腊关会计记录艇和业务文件换，向董事会她、监事会、程业务人员和仓经办人员询臭问等多种形取式进行专项居核查。必要熔时，就会计宪师的审计或按审核意见、贷会计报表附结注中重要或杜异常内容与殿会计师进行乳沟通，或请扬会计师嚷做群出书面解释承，但应对会里计师所作解嗽释的合理性删、准确性、眯完整性进行借核查，并做铸出独立判断渣；对于重大窜财务异常事观项，应当对狭有关事项进库行调查、复凤核，必要时杏可聘请其他精中介机构提鉴供专业服务畏。绵对挂于拟投资企仰业财务报表侄中包含的分但部信息，应接获取相关分税部资料，进亏行必要的核锋查。捆对章纳入合并范唉围的重要控鹿股子公司的依财务状况应效同样履行充载分的审慎核宪查程序。详对主拟投资企业桶披露的参股盾子公司，应链获取最近一敢年及一期的抚财务报告及狡审计报告（葱如有）。特对栏拟投资企业影运行不足三仿年的，应核呜查拟投资企猎业设立前利挤润表编制的著会计主体及启确定方法。些财务报表存刻在剥离调整拘的，还应核魄查剥离调整养的原则、方聪法和具体剥浙离情况。摔如批拟投资企业衔最近一年及愉一期内收购格兼并其他企孕业资产（或顺股权），且工被收购企业胖资产总额或谅营业收入或瓣净利润超过冷收购前拟投徒资企业相应章项目20%虎（含20%毛）的，应获挖得被收购企妄业收购前一上年的利润表悔，并核查其仓财务情况。伞（二）会计孝政策和会计渴估计桌核租查拟投资企餐业的会计政酸策和会计估萝计的合规性属和稳健性。随如拟投资企团业报告期内惊存在会计政怒策或会计估债计变更，重拆点核查变更口内容、理由伍及对拟投资凶企业财务状电况、经营成没果的影响。阻（三）评估硬报告猪核寻查评估机构覆是否履行了贩必要的评估酱程序、评估渡假设是否合垮理、评估方批法是否恰当梳、评估依据吨是否充分、杏评估结果是势否合理、评扇估值大幅增秘减变化原因增是否合理，控关注评估中棕的特殊说明捷事项及评估炎资产的产权仅是否明确。垮（四）请内控鉴证报改告究取涨得注册会计狗师关于拟投违资企业内部忠控制的鉴证识报告（如有贼），了解拟搭投资企业内争部控制制度烂是否完整、场合理和有效笋。如会计师司提出了改进酬建议，应对袖不足的方面屈进行特别关涉注，跟踪拟园投资企业改岩进的措施及遭效果。荐（五）很财务比率分拆析胳计执算拟投资企柱业各年度毛蠢利率、资产讲收益率、净社资产收益率赴、每股收益届等，分析拟绿投资企业各德年度盈利能爬力及其变动才情况，分析丑母公司报表炊和合并报表俯的利润结构铃和利润来源五，判断拟投搬资企业盈利浅能力的持续客性。鄙计遍算拟投资企喂业各年度资晶产负债率、前流动比率、扒速动比率、找利息保障倍缸数等，结合秀拟投资企业离的现金流量栽状况、在银邮行的资信状辅况、可利用誓的融资渠道性及授信额度纠、表内负债侍、表外融资阅及或有负债构等情况，分戴析拟投资企逢业各年度偿去债能力及其沃变动情况，世判断拟投资皂企业的偿债推能力和偿债起风险。健计氏算拟投资企粒业各年度资独产周转率、非存货周转率隙和应收账款千周转率等，昂结合市场发您展、行业竞视争状况、拟繁投资企业生恨产模式及物望流管理、销惑售模式及赊至销政策等情蓬况，分析拟置投资企业各暗年度营运能如力及其变动渣情况，判断涌拟投资企业妈经营风险和摘持续经营能榨力。歌通恒过上述比率瞧分析，与同达行业可比公术司的财务指移标比较，综导合分析拟投挑资企业的财坐务风险和经背营风险，判传断拟投资企俊业财务状况宜是否良好，皱是否存在持羽续经营问题典。切（六）销售恢收入贱了栋解实际会计割核算中该行谱业收入确认滥的一般原则虹以及拟投资稀企业确认收膊入的具体标览准，判断收佳入确认具体桐标准是否符转合会计准则删的要求，是奔否存在提前良或延迟确认庭收入或虚计屑收入的情况匙。核查拟投依资企业在会柏计期末是否素存在突击确胶认销售的情灵况，期末收恭到销售款项概是否存在期冲后不正常流岩出的情况；适分析拟投资瞒企业经营现硬金净流量的兆增减变化情轰况是否与拟晴投资企业销皇售收入变化符情况相符，滚关注交易产植生的经济利写益是否真正窜流入企业。蜻取系得拟投资企稠业收入的产堵品构成、地艺域构成及其拣变动情况的景详细资料，绸分析收入及挤其构成变动苍情况是否符供合行业和市铁场同期的变伴化情况。如经拟投资企业死收入存在季浸节性波动，甲应分析季节齿性因素对各嫌季度经营成据果的影响，勇参照同行业巡其他公司的恢情况，分析渣拟投资企业醋收入的变动纽情况及其与堵成本、费用螺等财务数据伟之间的配比臭关系是否合压理。阻取香得拟投资企蒙业主要产品希报告期价格尺变动的资料赵，了解报告肃期内的价格帮变动情况，园分析拟投资榜企业主要产骑品价格变动强的基本规律集及其对拟投闷资企业收入你变动的影响聪；搜集市场犹上相同或相没近产品的价岩格信息和近宅年的走势情饰况，与拟投壮资企业产品誉价格的变动召情况进行比登较，分析是挽否存在异常胆；取得拟投维资企业报告艇期主要产品猛的销量变化挨资料，了解绞报告期内主堆要产品销售厅数量的变化贞情况，分析康拟投资企业狡主要产品销卧量变动的基驰本规律及其覆对拟投资企笼业收入变动坟的影响。存渡在异常变动绍或重大变动吓的，应分析遍并追查原因盖。盼关骆注拟投资企去业销售模式歌对其收入核胳算的影响及送是否存在异就常，了解主害要经销商的剃资金实力、比销售网络、翻所经销产品伙对外销售和怪回款等情况饶，核查拟投幻资企业的产鞋品销售核算拼与经销商的谜核算是否存边在重大不符章。慌（七）销售远成本与销售勤毛利睛了泥解拟投资企岗业生产经营恶各环节成本庭核算方法和击步骤，确认事拟投资企业肤报告期成本贴核算的方法宴是否保持一喝致。元获带取报告期主肌要产品的成厦本明细表，动了解产品单敬位成本及构泼成情况，包阅括直接材料软、直接人工旬、燃料和动绢力、制造费厚用等。报告棕期内主要产瞒品单位成本冻大幅变动的首，应进行因挤素分析并结王合市场和同灵行业企业情防况判断其合迈理性。对照筐拟投资企业意的工艺流程铅、生产周期格和在产品历肿史数据，分猎析期末在产摸品余额的合涂理性，关注雾期末存货中情在产品是否毁存在余额巨拥大等异常情窝况，判断是贿否存在应转轧未转成本的浪情况。酒计践算拟投资企朴业报告期的孟利润率指标昏，分析其报霉告期内的变爸化情况并判征断其未来变帐动趋势，与垫同行业企业联进行比较分溪析，判断拟岛投资企业产术品毛利率、擦营业利润率姻等是否正常辫，存在重大斜异常的应进能行多因素分淘析并进行重卡点核查。墓（八）期间计费用消取币得营业费用帖明细表，结猪合行业销售猾特点、拟投尤资企业销售役方式、销售句操作流程、脖销售网络、溪回款要求、绝售后承诺（狡如无条件退矮货）等事项牢，分析拟投颠资企业营业查费用的完整诉性、合理性射；对照各年茫营业收入的刊环比分析，殖核对与营业挑收入直接相型关的营业费喊用变动趋势希是否与前者槽一致。两者城变动趋势存个在重大不一疫致的，应进换行重点核查戒。毅取得斥拟投资企业苹管理费用明膊细表，分析青是否存在异砌常的管理费干用项目，如述存在，应通汁过核查相关巾凭证、对比动历史数据等冠方式予以重袄点核查。关战注控股股东因、实际控制轻人或关联方毁占用资金的丰相关费用情佳况。悲取店得财务费用贯明细表，对津拟投资企业耳存在较大银波行借款或付淋息债务的，刷应对其利息登支出情况进鸡行测算，结识合对固定资语产的调查，提确认大额利剑息资本化的乔合理性。仍（九）非经衫常性损益雕取骡得经注册会争计师验证的帜拟投资企业狂报告期加权从平均净资产远收益率和非熊经常性损益调明细表，逐临项核查是否警符合相关规在定，调查非喉经常性损益父的来源、取即得依据和相伐关凭证以及辱相关款项是畏否真实收到哨、会计处理团是否正确，毁并分析其对店拟投资企业准财务状况和秋经营业绩的鸟影响；结合槽业务背景和留业务资料，领判断重大非绝经常性损益柿项目发生的待合理性和计绿价的公允性梁；计算非经妹常性损益占辫当期利润比吗重，分析由乔此产生的风素险。蛋（十）货币够资金雅通中过取得拟投喜资企业银行笔账户资料、舱向银行函证凳等方式，核缓查定期存款耀账户、保证镜金账户、非顽银行金融机筝构账户等非羞日常结算账胖户形成原因仁及目前状况溪。对于在证逢券营业部开纺立的证券投紫资账户，还雅应核查拟投托资企业是否混及时完整地愤核算了证券什投资及其损丈益。劳抽耕查货币资金经明细账，重脆点核查大额捞货币资金的呢流出和流入御，分析是否勺存在合理的告业务背景，庄判断其存在怜的风险；核寄查大额银行春存款账户，监判断其真实肥性；分析金乓额重大的未宜达账项形成菊的原因及其拣影响；关注盗报告期货币球资金的期初索余额、本期亮发生额和期倘末余额。胀（十一）应眯收款项戒取玩得应收款项换明细表和账奴龄分析表、红主要债务人罢及主要逾期耳债务人名单凶等资料，并上进行分析核求查。了解大尖额应收款形汇成原因、债中务人状况、令催款情况和齐还款计划。野抽艰查相应的单罗证和合同，围对账龄较长火的大额应收命账款，分析紧其他应收款邪发生的业务软背景，核查嘴其核算依据明的充分性，霉判断其收回关风险；取得份相关采购合殃同，核查大沿额预付账款暑产生的原因透、时间和相著关采购业务屑的执行情况框。调查应收扭票据取得、西背书、抵押扮和贴现等情秀况，关注由齿此产生的风躬险。咐判乏断坏账准备呆计提是否充塑分、是否存丹在操纵经营捉业绩的情形沟。态重录点核查报告柴期内是否存仿在资金被控捐股股东、实丸际控制人及忍其控制的其史他企业占用万情况。疾结务合拟投资企启业收款政策度、应收账款辆周转情况、摆现金流量情及况，对拟投诊资企业销售盯收入的回款特情况进行分多析，关注报芽告期应收账轨款增幅明显粥高于主营业浙务收入增幅蜜的情况，判稠断由此引致恼的经营风险然和对持续经转营能力的影卸响。屋（十二）存做货慈取泰得存货明细水表，核查存壮货余额较大宪、周转率较污低的情况。闸结合生产情奋况、存货结料构及其变动主情况，核查传存货报告期写内大幅变动呢的原因。织结面合原材料及景产品特性、揪生产需求、晚存货库存时拆间长短，实忌地抽盘大额瓶存货，确认睡存货计价的乓准确性，核初查是否存在惠大量积压或绿冷备情况，惭分析提取存睬货跌价准备飞的计提方法隆是否合理、级提取数额是裳否充分；测垄算发出存货艇成本的计量腰方法是否合浑理。富（十三）对脱外投资掌查其阅拟投资企搏业股权投资连的相关资料觉，了解其报总告期的变化忙情况；取得齿被投资公司武的营业执照饰、报告期的明财务报告、钩投资协议等浇文件，了解墨被投资公司绍经营状况，亦判断投资减撞值准备计提梳方法是否合稍理、提取数拔额是否充分皮，投资收益减核算是否准纪确。对于依绍照法定要求逢需要进行审什计的被投资旋公司，应该皇取得相应的大审计报告。火取垒得报告期拟青投资企业购连买或出售被邀投资公司股丰权时的财务常报告、审计榨报告及评估叙报告（如有乎），分析交柏易的公允性左和会计处理鸟的合理性。俭查运阅拟投资企纽业交易性投浩资相关资料送，了解重大枝交易性投资灭会计处理的默合理性；取役得重大委托税理财的相关角合同及拟投早资企业内部具的批准文件聪，分析该委劝托理财是否慨存在违法违充规行为。姨取滴得重大项目猛的投资合同伶及拟投资企赵业内部的批哭准文件，核虏查其合法性围、有效性，尸结合项目进滴度情况，分跨析其影响及荷会计处理的饰合理性。温（十四）固仇定资产、无串形资产奥取龄得固定资产盆的折旧明细叠表和减值准添备明细表，艘通过询问生咳产部门、设近备管理部门信和基建部门瓦以及实地观脖察等方法，崭核查固定资鄙产的使用状宫况、在建工矮程的施工进誓度，确认固欧定资产的使累用状态是否殊良好，在建舟工程是否达孕到结转固定掉资产的条件康，了解是否隙存在已长期虹停工的在建稍工程、长期昏未使用的固身定资产等情凝况。分析固隆定资产折旧采政策的稳健句性以及在建渣工程和固定澡资产减值准认备计提是否累充分，根据筹固定资产的破会计政策对殃报告期内固斩定资产折旧众计提进行测伯算。议对饼照无形资产然的有关协议融、资料，了围解重要无形随资产的取得谋方式、入账土依据、初始虫金额、摊销刚年限及确定劲依据、摊余郑价值及剩余北摊销年限。朽无形资产的卧原始价值是躁以评估值作砖为入账依据谦的，应该重懂点关注评估屿结果及会计充处理是否合踩理。刮（十五）投考资性房地产窄核藏查重要投资扶性房地产的咽种类和计量刑模式，采用到成本模式的欲，核查其折拌旧或摊销方浆法以及减值混准备计提依她据；采用公毁允价值模式革的，核查其泉公允价值的盖确定依据和挑方法。了解藏重要投资性伍房地产的转榆换及处置的榆确认和计量画方法，判断载上述会计处功理方法是否孟合理，分析朝其对拟投资犁企业的经营每状况的影响非程度。陈（十六）父主要债务活辆查慕阅拟投资企吉业主要银行读借款资料，稳了解银行借纲款状况，拟绒投资企业在焦主要借款银销行的资信评叠级情况，是电否存在逾期抄借款，有逾层期未偿还债较项的，应了嫁解其未按期舰偿还的原因仍、预计还款钞期等；取得岭应付款项明玩细表，了解演应付票据是阀否真实支付淹、大额应付女账款的账龄纳和逾期未付也款原因、大螺额其他应付泛款及长期应拴付款的具体予内容和业务逃背景、大额允应交税金欠蔑缴情况等；攻了解对内部渗人员和关联根方的负债，倘主要合同承落诺的债务金队额、期限、嫂成本。弟（十七）谊现金流量共取鼻得拟投资企贤业报告期现猾金流量的财捕务资料，综圈合考虑拟投暑资企业的行赢业特点、规边模特征、销环售模式等，渡结合资产负厘债表和损益屡表相关数据矿勾稽关系，葛对拟投资企典业经营活动球、投资活动历和筹资活动邻产生的现金舒流量进行全善面分析；核塑查拟投资企阅业经营活动白产生的现金绢流量及其变象动情况，判般断拟投资企我业资产流动党性、盈利能雕力、偿债能雪力及风险等榜。如果拟投年资企业经营球活动产生的蹲现金流量净竟额持续为负捉或远低于同炭期净利润的燥，应进行专它项核查，并及判断其真实酷盈利能力和糊持续经营能滔力。对最近砌三个会计年压度经营活动书产生的现金辛流量净额的近编制进行必朴要的复核和授测算。诵（十八）束或有负债摘取树得拟投资企缺业对外担保楼的相关资料肿，计算担保申金额占拟投勒资企业净资湿产、总资产浙的比重，调墨查担保决策扯过程是否符铺合有关法律稼法规和公司溉章程等的规宅定，分析一仗旦发生损失术，对拟投资利企业正常生供产经营和盈故利状况的影茎响程度，调浪查被担保方勺是否具备履炮行义务的能野力、是否提桥供了必要的宿反担保。狡调探查拟投资企超业是否存在阔重大仲裁、醒诉讼和其他拾重大或有事将项，并分析删该等已决和烈未决仲裁、插诉讼与其他第重大或有事旋项对拟投资摸企业的重大优影响。丑（十九）砌合并报表的亿范围名根清据对拟投资既企业组织结需构等情况的窗尽职调查，阶分析合并范屑围是否合规蓝。对于报告卷期内合并报星表范围发生潮重大变化的邪，应了解其马变化原因，钳分析该变化照对拟投资企峰业经营状况滤和财务状况斤的影响。恋（二十）纳晕税情况代调姨查拟投资企基业及其控股炎子公司所执淋行的税种、疯税基、税率羡是否符合现油行法律、法板规的要求及慧报告期是否抢依法纳税。缝取得拟投资压企业税收优呀惠或财政补谢贴资料，核怪查拟投资企许业享有的税补收优惠或财渗政补贴是否党符合财政管湖理部门和税孩收管理部门手的有关规定携，调查税收累优惠或财政御补贴的来源拨、归属、用值途及会计处描理等情况，顶关注税收优躺惠期或补贴讲期及其未来贫影响，分析焰拟投资企业亮对税收政策拍的依赖程度榴和对未来经段营业绩、财尿务状况的影恰响。密（二十一）忙盈利预测丈根暂据拟投资企冈业编制盈利堤预测所依据射的资料和盈睁利预测假设梦，结合境内坛外经济形势王、行业发展输趋势、市场斗竞争状况，庆判断拟投资目企业盈利预狡测假设的合葛理性。雁对丽比以前年度辽计划与实际椒完成情况，劈参照拟投资谦企业发展趋阅势、市场情研况及拟投资咬企业的促销后措施，评价妙拟投资企业业预测期间经短营计划、投厦资计划和融删资计划安排鞠是否得当。习根据了解的颠拟投资企业胃生产规模和袭现有的生产免能力，分析贵评价预测计鬼划执行的可阻行性。扩拟任投资企业本抗次募集资金总拟用于重大殿资产购买的凳，核查是否予编制了假设余按预计购买谨基准日完成令购买的盈利秒预测报告及链假设发行当状年1月1日钢完成购买的焦盈利预测报占告。需要编池制合并财务鸟报表的，拟望投资企业是够否分别编制晴了母公司盈疼利预测表和梨合并盈利预步测表，盈利差预测报告的桶编制是否符尼合相关要求货。惩七、业务发安展目标讽（一）发展坑战略瓣分辈析拟投资企全业是否已经武建立清晰、帝明确、具体苗的发展战略也，包括战略宋目标、实现向战略目标的盏依据、步骤传、方式、手旅段及各方面河的行动计划磨。将拟投资驰企业与竞争述对手的发展目战略进行比翻较，并对拟桨投资企业所龟处行业、市董场、竞争等挪情况进行深落入分析，调栗查拟投资企意业的发展战职略是否合理近、可行。饺（二）院经营理念和叉经营模式犁了畅解拟投资企顺业的经营理漠念和经营模蜡式，分析拟服投资企业经颗营理念、经障营模式对拟亮投资企业经缠营管理和发啊展的影响。燃（三）条历年发展计肚划的执行和禽实现情况躬分毅析拟投资企亭业高管人员筒制定经营计既划的可行性袭和实施计划罢的能力。争（四）鲜业务发展目流标男调查遭未来行业的睛发展趋势和糕市场竞争状尚况，分析拟隔投资企业未院来发展目标唱是否与拟投喷资企业发展喇战略一致；适分析拟投资闸企业在管理椅、产品、人剩员、技术、辞市场、投融回资、购并、宁国际化等方瞎面是否制定誉了具体的计胖划，这些计贵划是否与拟枣投资企业未抖来发展目标繁相匹配，是馅否具备良好索的可实现性针，是否会对糖投资者的投误资决策造成水重大误导；约分析未来发挣展目标实施白过程中存在绝的风险，如茄是否存在不吵当的市场扩劝张、过度的那投资等；分挽析拟投资企锋业未来发展节目标和具体兵计划与拟投停资企业现有飞业务的关系尺。分析拟投即资企业业务艇发展计划与肌现有业务之周间的关系。动如果拟投资做企业实现上隐述计划涉及茫与他人合作繁的，核查拟肃投资企业的获合作方及相行关合作条件腐。甘核匪查拟投资企杨业对其产品歌（服务）或泡者业务所做埋出的发展趋掩势预测是否姥采取了审慎巾态度，以及塑有关的假设墓是否合理。绘（五）募集辜资金投向与往未来发展目喷标的关系惧取李得拟投资企河业募集资金姑投资项目的慌可行性研究步报告等，调沿查募集资金霉投向与拟投菌资企业发展葱战略、未来闻发展目标是败否一致，分撇析其对拟投付资企业未来倍的经营的影誉响。阿八、募集资台金运用秤（一）倾历次募集资令金使用情况独拟燃投资企业发康生募集资金挠情况的，调虫查拟投资企六业募集资金纪是否真实投旦入股东大会鸽决议的项目娃，并通过现稿场观察、取腾得产权证书减资料等，核熊查募集资金覆投资项目所膜形成的资产房情况。取得于募集资金项届目的核算资港料，比较历退次募集资金解实际效益和映预期的使用挨效益是否存刷在差异，并券分析差异原塑因。蓝核苏查历次募集胳资金剩余情愈况。未全部范使用的，需袜核查其未使抛用的资金数口额、占所募聪集资金总额仰的比例、未灶全部使用的选原因以及拟醋投资企业是集否已作出相于关的安排。尸取诵得拟投资企命业历次募集种资金投向变裙更的相关决激策文件、变秃更后项目的谣审批或备案河文件，核查恢募集资金投秆向变更的原惧因及其是否迁符合国家法鹊律法规和产皇业政策、是厘否经拟投资奏企业股东大缠会审议通过腊，变更后的油项目效益是洁否良好。厌（二）本次胞募集资金使竖用情况追结全合目前其他粥同类企业对谷同类项目的邪投资情况、突产品市场容既量及其变化搂情况，对拟信投资企业本尘次募集资金抓项目是否符越合国家产业陵政策和环保订要求、技术勿和市场的可茎行性以及项撞目实施的确也定性等进行败分析；分析迹募集资金数顶量是否与拟队投资企业规著模、主营业饭务、实际资叹金需求、资迷金运用能力逢及拟投资企穗业业务发展迷目标相匹配备；取得拟投尘资企业关于菌募集资金运源用对财务状以况及经营成谣果影响的详捷细分析，分吵析本次募集庙资金对拟投缸资企业财务堆状况和经营躺业绩的影响仰，项目能独宪立核算的，徒核查拟投资慕企业是否审断慎预测项目喊效益，是否墨已分别说明侮达产前后的公效益情况，祖以及预计达馋产时间，预值测基础、依族据是否合理施；项目不能妻独立核算的缎，核查拟投令资企业对募请集资金投入翁后对拟投资劫企业财务状怨况及经营成歉果所产生影仅响的分析是搭否合理。帝调驾查拟投资企傍业募集资金股是否用于主仗营业务，是封否存在盲目宿扩张，是否腹存在导致拟三投资企业未显来经营模式厌发生重大变朋化的风险。确在募集资金留投资项目实慕施后，是否挪与拟投资企是业的控股股拣东或实质控指制人产生同窜业竞争或者响对拟投资企竭业的独立性效产生不利影浮响。跨行业肚投资的，应招调查拟投资独企业在人员亲、技术和管先理等方面所推具备的条件算及项目实施惰面临的风险歪和问题。医募厉集资金用于趋扩大现有产你品产能的，推结合对拟投荒资企业现有野各类产品在平报告期内的犁产能、产量派、销量、产裹销率、销售街区域，项目被达产后各类块产品年新增头的产能、产膏量、销售区刃域，以及行麦业的发展趋挨势，有关产辽品的市场容炒量，主要竞够争对手等情恒况的调查结筐果，对拟投晴资企业投资茎项目的市场封前景捧做蓬出独立判断盈。感募林集资金用于御新产品开发鄙生产的，结辉合对拟投资粮企业新产品丰的市场容量戴、主要竞争队对手、行业令发展趋势、闪技术保障、涂项目投产后夹新增产能等罪情况的调查替结果，对拟糖投资企业投稳资项目的市治场前景扶做滋出独立判断锦。奔拟枕投资企业原橡固定资产投斥资和研发支最出很少、本垂次募集资金饮将大规模增疤加固定资产选投资或研发牵支出的，调介查拟投资企洒业固定资产烟变化与产能霜变动的匹配嘴关系，并分棕析新增固定遍资产折旧、螺研发支出对修拟投资企业蠢未来经营成停果的影响。婚募参集资金拟用沈于向其他企检业增资或收池购其他企业诱股份的，应谁取得拟增资湿或收购的企农业最近一年亲及一期经具瓣有证券业务雷资格的会计落师事务所审嚼计的资产负总债表和利润渐表，