中小企业私募债及IPO业务

新经纪业务模式建设与发展——中小企业私募债及IPO业务经纪业务总部2014.31华泰联合证券|投行上海组陈溪远中小企业私募债发行条件及核心要素中小企业私募债操作实务及流程IPO业务开发与合作中小企业私募债简介华泰联合证券简介3第一部分中小企业私募债简介第一部分中小企业私募债简介2012年5月，中国证券业协会、上交所、深交所和中证登公司陆续出台了一系列与中小企业私募债券业务试点相关的规范性文件，旨在推动中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，促进中小微企业发展。中小企业私募债中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》[工信部联企业(2011)300号]规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业、金融企业和银监会平台名单内企业（及其全资、控股子公司、孙公司）债券定义发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍期限在一年（含）以上（上交所不超过三年）非公开发行，每期私募债券的投资者合计不得超过200人发行人范围核心条件第一部分中小企业私募债简介主要特点条款灵活、大部分条款可自由设计；运用得当能够为广大中小企业带来较稳定长期资金；买方市场，销售难度较大，需要根据市场需求筛选、设计项目。6第二部分中小企业私募债发行条件及核心要素第二部分中小企业私募债发行条件及核心要素一、主体资格1、符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》[工信部联企业(2011)300号]规定的中小微企业。，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业、金融企业和银监会平台名单内企业（及其全资、控股子公司、孙公司）标准1或标准2农、林、牧、渔业营业收入<2亿元工业营业收入<4亿元从业人员<1000人建筑业营业收入<8亿元资产总额<8亿元批发业营业收入<4亿元从业人员<200人零售业营业收入<2亿元从业人员<300人交通运输业营业收入<3亿元从业人员<1000人仓储业营业收入<3亿元从业人员<200人邮政业营业收入<3亿元从业人员<1000人住宿业营业收入<1亿元从业人员<300人餐饮业营业收入<1亿元从业人员<300人信息传输业营业收入<10亿元从业人员<2000人软件和信息技术服务业营业收入<1亿元从业人员<300人物业管理营业收入<0.5亿元从业人员<1000人租赁和商务服务业总资产<12亿元从业人员<300人其他未列明行业从业人员<300人人数、收入标准满足其一即可；一般发行主体，母公司单体满足条件即可；今年私募公司债有可能推出，将不受上述中小微企业限制。第二部分中小企业私募债发行条件及核心要素2、发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司，成立满两个完整年度——外资独资、控股企业也可发行私募债。3、未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业——可以受理深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请。4、暂不包括房地产企业、金融企业——合并报表范围内存在从事房地产业务的，交易所均不受理其备案申请；——凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司以及以工程转包为主营的建设投资类公司等，均不受理。5、不受理银监会平台名单内企业及其子公司、孙公司发行私募债的备案申请——退出平台名单1-2年且名称中无“城投”“城建”字样的可与交易所沟通；从未进过名单的可根据营业收入来源与规模判断；——全资、控股子公司、孙公司明确不可，参股子公司且有实在业务的可与交易所沟通。二、核心要素1、期限实务操作中多为2-3年，最普遍为2+1结构（第二年末附投资者回售选择权，有的附发行人提高利率选择权），也有1+1+1结构等。2、发行额度法条中对发行额度没有限制，发行规模可以超过净资产规模的40%；实务中一般把握发行后资产负债率不超过70-75%；税前净利润/经营性现金流能够覆盖利息；实务中多为1-3亿，一般不低于5000万，目前已备案最大额度为6亿。3、增信措施——能否发行成功的关键因素直接抵押（土地、地产、上市公司股权等）集团母公司/第三方担保——担保方评级最好为AA及以上（非鹏元）；名单内城投担保——仅上交所接受；上市公司、地方国企、超大型民营企业担保；专业担保公司提供担保。第二部分中小企业私募债发行条件及核心要素除发行人主体性质、利率上限和债券最短期限等核心条件外，私募债券可以采用非标准化的产品设计，其他债券重点要素均可以由发行人及承销商结合具体情况进行设计和安排，发挥产品优势。8项目上交所深交所发行规模无具体限制性规定无具体限制性规定债券期限一年以上，三年以下一年以上，无上限限制主体构成可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行计息方式无具体限制性规定可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式认股/转股权试点初期，暂不接受附转股条款私募债券的备案申请试点初期，暂不接受附转股条款私募债券的备案申请发行人赎回权无具体限制性规定可以设置附发行人赎回权上调票面利率选择权无具体限制性规定可以设置上调票面利率选择权投资者回售选择权无具体限制性规定可以设置投资者回售选择权发行方式6个月内，可一次或分两期发行可以分次发行第二部分中小企业私募债发行条件及核心要素三、部分条款沪、深交易所对比9四、与其他债务融资方式的比较

中小企业私募债公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构证券交易所（证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）发行人类型非上市中小微企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10个工作日内1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息未作具体要求发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限一年（含）以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内。募集资金用途较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管极为严格发行交易场所固定收益证券平台、综合协议转让平台（交易所），证券柜台（营业部）转让系统交易所竞价系统银行间市场和交易所银行间市场第二部分中小企业私募债发行条件及核心要素10融资规模不受限中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。期限相对较长资金用途灵活中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。发行条件宽松对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。审批便捷发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。宣传效果好中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。第二部分中小企业私募债发行条件及核心要素五、中小企业私募债的优势分析成本较高受制于流动性的限制、以及私募债本身的风险，导致私募债成本比其他债券品种高产品流动性受限私募债投资者采取适当性管理，投资者范围较少；每期债券的投资者不能超过200人；在固定收益证券平台、综合协议转让平台（交易所），证券柜台（营业部）转让系统。有效增信措施难以落实鉴于大部分中小企业所掌握的资产和资源相对有限，部分中小企业在增信措施落实上遇到难题销售难度较大因为产品流动性、风险收益比等因素私募债产品具有较高的销售难度第二部分中小企业私募债发行条件及核心要素六、中小企业私募债的劣势和操作难点14第三部分中小企业私募债操作实务及流程第三部分中小企业私募债操作实务及流程一、涉及中介机构1、主承销商——方案设计、总体协调、备案材料撰写、备案申报、债券销售、发行登记等；2、会计师——需有期货、证券从业资格，出具最近两年的审计报告；3、律师——出具法律意见书；4、担保方——出具担保函和担保协议5、信用评级公司——对本期债券及发行人主体进行评级（如担保方已有评级可直接沿用，不另做评级。第三部分中小企业私募债操作实务及流程二、发行人总成本1、票面利率——根据市场变化，波动幅度较大，近期AA利率在10%-11%左右；2、承销费用——市场上标准为1%/年，发行时一次性收取；也可承销商总包成本，扣除利率（有的还包含审计、律师等费用）后为承销费用，一次性收取；3、会计师审计费用——申报所需两年（一期）审计报告一次性收费15-30万，视复杂程度；4、律师费用——5-15万；5、担保费用——专业担保公司2%-2.5%/年，前端一次性收取；6、评级费用——一般为25-30万左右（含主体评级和债项评级两项）。第三部分中小企业私募债操作实务及流程三、私募债工作流程

第一周第二周第三周第四周第五周第六周第七周第八周第九周后续工作

担保担保方报表审计（如无；2-4周）

会计师会计师审计、出报告（2-4周）

律师律师尽调、出具法律意见书

评级公司

（如担保方未做过评级）对担保方及发行人尽调评级

券商券商尽职调查、撰写申报文件

券商内部审核

债券（预）销售、寻找投资者

证券交易所备案审核

投资者

投资者内部流程

发行

发行缴款第三部分中小企业私募债操作实务及流程四、预计时间表注：担保方如已有审计报告（不强制要求期货证券从业资格）和市场认可的评级，可直接使用，不再另行进行审计和评级。28第三部分中小企业私募债操作实务及流程五、华泰联合证券对私募债项目的指导意见（参考）在开展中小企业私募债业务时应重点选择以下三类服务对象：具有政府支持背景的企业：如有地方政府平台公司进行担保的企业及国有背景的企业等；具有上市公司支持背景的企业：如上市公司子公司或有上市公司提供担保的企业；具有后续业务合作机会的企业：如一定时间内具备IPO要求的企业等。财务指标（有突破）:最近两个会计年度实现的年均可分配利润不少于所发行债券一年利息的1.5倍；在本次债券发行完成后的资产负债率原则上不高于70%；最近一年的经营性现金流不少于所发行债券一年的利息；净资产原则上不低于4000万元。发行规模及收入：发行规模原则上不低于2000万元，承销收入原则上不低于80万元。行业和地区选择：应避免国家发改委公布的产能过剩行业企业、强周期行业企业。（如煤炭、钢铁、造船、光伏玻璃等；

避免敏感地区，如温州、鄂尔多斯、唐山等。第三部分中小企业私募债操作实务及流程六、主要资金方私募债目前还处于市场培养阶段，投资者构成较为简单：1、银行理财资金、私人银行理财资金——分/支行上报、分行审批、总行审批/报备；——额度大、利率低、审批严、流程长、人为因素重；——偏好国有企业/类平台，有的要求增加抵押、贴息等；2、券商自营/资管资金——一般不超过单只总额10%，利率高；流程较快；3、公募、私募债券基金（二级市场）——审批最严，额度较小；——个别私募单只额度可较大；4、创投基金（PE）——喜好有发展前景、现金流较好、有适度抵押的实业企业；——个别要求发债企业在新三板、四板挂牌；利率一般较高；——作为股权投资储备项目，可能要求签署转股协议。21第四部分IPO等业务开发与合作前期营业部进行项目的培育与开发，为投行导入项目中期投行进行项目承做与承销后期营业部进行股份托管、股份质押、安排减持等事宜判断企业的关键点：1、企业及老板有上市意愿；2、企业的经营合法合规；3、企业要有自己的亮点和特色4、未来能够达到上市的业绩条件（一）、流程及对接第11页第四部分IPO等业务开发与合作一、IPO业务开发及合作重点关注行业：大消费、TMT（科技、媒体和通信）、医药及大健康、高端制造业（机器人）、新能源（电池）等；1、主板、中小板上市的硬性条件最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损（二）、项目筛选标准（参考）第12页第四部分IPO等业务开发与合作2、创业板IPO的硬性条件发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司最近两年连续盈利，且最近两年净利润累积不少于1000万，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万，最近一年营收不少于5000万，最近两年的营业收入增长率不低于30%最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万第14页第四部分IPO等业务开发与合作3、实际应达到的业绩条件主板、中小板上市前一年净利润不低于5000万。创业板上市前一年净利润不低于3000万。4、企业选择的其他关注点行业：首选移动互联网、生物医药、节能环保、新材料、先进制造等行业，对于行业内成长性好的企业，业绩条件可适当放宽。对于传统的资源类企业、制造业选择标准要提高。历史很长，集体企业改制而来的企业慎重考虑。一般在报告期的最后一年，投行深入介入。第14页第四部分IPO等业务开发与合作（一）借壳上市业务证监会于2013年11月30日发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，表示借壳上市的审核标准由与IPO“趋同”上升为与IPO“等同”，并且不允许在创业板借壳，因此通过借壳上市的标准被大为提高，参考前述主板IPO的条件。（二）产业并购业务对于达不到IPO上市条件的公司可以选择与上市公司进行并购的方式达到企业资产上市的目的。二、并购业务合作第15页第四部分IPO业务开发与合作27三、全生命周期投行服务企业在不同发展阶段需要不同的投行服务。与企业发展所处阶段相匹配的资本运作和融资方式在促进企业战略性发展方面发挥着举足轻重的作用。成长期扩张期成熟期IPO、内生增长、外部并购新三板、私募债、IPO前期辅导、寻求并购、引入PE公司发展导入期试营期天使投资人、VC第四部分IPO等业务开发与合作28第五部分华泰联合证券简介华泰联合证券是上市证券控股金融集团——华泰证券在业内率先打造的专注于提供投资银行服务的专业投行子公司华泰联合证券在承销保荐、并购重组、债券等业务领域始终位于行业前列：公司拥有优异的主承销（保荐）业绩，多年保持业界前列，累计完成IPO、配股、增发、可转债等各类主承销（保荐）项目近200家，募集资金总量达到1356.14亿元。华泰联合证券率先在业界完成投资银行业务模式和管理架构的改革，现在已经建立完整的大投行体系，明确提出“以客户需求为中心，全业务链投行服务”的经营理念，各部门协调作战，倾公司全部资源和力量为客户提供一流的服务大投行体系风险合规产业及策略研究资本市场发行市场跨墙产品业务合规完善制度产业研究价值判断投资银行全产品服务专业分工质量控制全过程质量控制第五部分华泰联合证券简介华泰联合证券领先的服务体系专业化的投行团队、高效的业务模式、强大的证券控股集团背景和锐意进取的企业文化，造就了华泰联合证券的投行品牌。目前，华泰联合证券在股权融资领域拥有出色的定价能力，市场排名与份额名列前茅。优势突出的股权融资业务2010年IPO承销保荐数量排名排名机构名称家数1平安证券382国信证券323华泰联合294广发证券215招商证券206中信证券157海通证券128中投证券108安信证券102012年IPO承销保荐数量排名排名机构名称家数1国信证券222中信证券153平安证券144华泰联合94广发证券96民生证券87国金证券77中信建投79招商证券59海通证券52011年IPO承销保荐数量排名排名机构名称家数1平安证券342国信证券293海通证券144招商证券135华泰联合126广发证券117民生证券107光大证券109中信证券89中投证券89安信证券82014年IPO重启后承销保荐数量排名排名机构名称家数1国信证券62民生证券42招商证券42广发证券45华泰联合35中信建投37东北证券27西南证券27海通证券2数据来源：Wind第五部分华泰联合证券简介华泰联合证券并购业务在行业内长期处于领先地位，积累了丰富的项目执行经验。团队部分案例的申报材料被监管部门作为范本使用，具有较高的公信力。2010中国区并购重组项目数量排名排名机构名称家数1华泰联合212中金公司203宏源证券114东方证券85中信证券75广发证券75海通证券72011中国区并购重组项目数量排名排名机构名称家数1中金公司212华泰联合123中信证券83西南证券83招商证券86海通证券77国信证券68红塔证券42012中国区并购重组项目数量排名排名机构名称家数1华泰联合102西南证券73海通证券64中信证券55国信证券46中信建投36民生证券36齐鲁证券3资料来源：巨潮资讯网（中国证监会重组委核准口径）名列前茅的并购重组业务2013中国区并购重组项目数量排名排名机构名称家数1华泰联合132西南证券83中信证券64兴业证券44中金公司44海通证券44中信建投44国金证券4数据来源：巨潮资讯网（中国证监会重组委核准口