北京燕京啤酒公司董事会议事规则

北京燕京啤酒股份董事会议事规则第一章总则第一条为健全完善法人治理结构，确保公司董事会的工作效率和科学决策，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》特制定本工作细则。第二条董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，对股东大会负责并报告工作。由股东大会授权，在股东大会闭会期间，董事会行使股东大会的部分职权。第三条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。第二章董事会的组成孙第五条吃董事榨会由十五人慨组成，其中轨独立董事会邀五名，对股骡东大会负责久并报告工作活。会第六条砖董事由股值东大会选举其产生或更换竿，任期为三找年，可连选歇连任。拴董事可以由镇股东或非股症东担任，董叼事无需持有浩公司股票，计董事任期从盲股东大会决乎议通过之日棚起计算，至对本届董事会台任期届满时染为止。钢董事任期届挣满前，股东声大会不得无墙故罢免其职平务。瘦第七条窝董事会设摸董事长一人皂，副董事长旷两人，副董恨事长协助董饲事长工作。狡董事长、副抹董事长必须鸦由董事担任矛，由董事会携以全体董事县的过半数选减举产生。身触宋第八条题董事会设夸秘书一名，警董事会秘书太及其授权代胁表、证券部娇负责董事会森决定事项的帝执行和日常链事务。置董事会的职信责烧第九条衫董事会负驴责在每一会均计年度完结愁之日起六个打月内召开股山东大会年会越，并向大会递作年度工作沙报告，执行石股东大会的哄决议。晶材第十条服有下列情剩形之一，董墓事会应在两盛个月内召开卵临时股东大跑会：肚（一要）董事人数心不足《公司冤法》规定的亚人数，或者险少于章程所疾定人数的三五分之二时；摩（二声）公司未弥耗补的亏损达沉股本总额三桌分之一时；属（三贷）单独或者较合并持有公针司份总数百抽分之十以上手股东书面请毒求时；败（四远）董事会认样为必要时或勿监事会提议欺时；言（五灾）公司章程窑规定的其他翅情辟形。塌前述第三项眯持股股数按家股东提出书滨面要求日计当算。误第十一条患决定公司糕的年度经营优计划、投资姿方案及公司滑发展规划。岸第十二条排制订公司寻增加或减少情注册资本、膀发行债券或泛证券及上市最方案。腾第十三条坝制订公司的圆年度财务预径算方案、决两算方案。码第十四条勾制订公司镜的利润分配丰方案和弥补胀亏损方案。令第十五条遗在股东大欢会授权范围桐内，决定公低司的风险投耗资、资产抵宾押及其他担吓保事项，行拖使公司的融篮资和借款权啄以及决定公轻司重要资产绵出租、发包绵和转让。糖第十六条译决定公司厨内部管理机秩构的设置。森第十七条跟聘任或者解掀聘公司经理删、董事会秘凡书魄；根据经理剥的提名，聘摘任或者解聘亮公司副经理苍、财务负责扭人等高级管伞理人员，并要决定其报酬浸和奖惩事项骑。吴第十八条抢制订公司府基本管理制冰度。棉第十九条颜制订公司焦章程的修改寒方案。葛第二十条详管理公司胳信息披露事叹项。长第二十一条丘向股东大汉会提请聘请蚊或更换为公独司审计的会荷计师事务所瓦。恼第二十二条原聘任或者键解夜聘公司常年走法律顾问。浙第二十三条赤烟听取公司经示理的工作汇字报并检查经歼理的工作。幅第二十四条觉侦制订公司重鉴大收购、最收购本公司仰股票柏或出售方案冠或合并、分店立、终止和票清算方案臭及变更公司询形式啦并提交股东壶大会作出决完议。幸第二十五条延范提哪出公司的破荐产申请。球第二十六条赔启法律、法规胀或公司章程容规定，以及阅股东大会授关予的其他职殿权。蝴第二十七条积丙公司董事会裤应当就注册枕会计师对公奏司财务报告捞的有保留意规见的审计报密告向股东大递会作出说明寸。沿第二十八条锋觉董事会应当笛确定其动用新公司资产所拨作出的风险瓦投资权限（斤确定对外投遮资、收购出写售资产、资混产抵押、对遥外担保事项拜、委托理财馅、关联交易悬的雁权限章），建立严凤格的审查和胖决策程序；养重大投资项询目应当组织跪有关专家、胶专业人员进绕行评审，并寿经股东大会筐批准。吴依前条由董趋事会确定的院其运用公司欧资产所作出动的风险投资顷不得超过公侧司总资产的龄10%(含征10%靠)，超过该妈比例的风险漫投资应报经际公司股东大虹会批准。寇风险投资范棚围包括但不想限于：无（一）对其缩它有限责任走公司的长期嫩投资；区（二）购买璃其它上市公村司的公司股萌票、可转换绣债券和其他蛮企业债券；遭（三）为其胳它企业提供莫担保；皆（四）与其禽它企业合作叉开发投资项看目；坑（五）资产蜜抵押；骗（六）委托起理财；院（七）法律放、法规或公喜司章程规定尘，以及股东畅大会确定属渴于风险投资泥的其他项目散。迟第二十九条尿猫对持有公司幸5%以上的脂股东，将其驾持有的股票渐买入后六个宋月内卖出，叔或者在卖出欠后六个月内潜又买入所得男收益，董事舱会应当给予浙收回。但证肺券公司因包槐销购入售后拌剩余股搂票而持有5师%以上股份突的，卖出该爷股票时不受蜓六个月时间向限制。永董事会不按黑前款规定执后行的，其他滚股东有权要址求董事会执站行。混第理三十条宋董事长是嫁公司法定代授表人，行使袖下列职权：第（欺一）主持股四东大会，并泳为股东大会芹会议主席；完（号二）召集、镇主持董事会菠会议；办（脚三）督促、锤检查董事会拥决议的执行致；右（四）签署此公司股票、银公司债券及租其他有价证窃券；步（五）签署拨董事会重要逆文件和其他俗应由法定代酬表人签署的释其他文件；偶（窑六）行使法音定代表人的钻职权；抓（插七）在发生留特大自然灾誓害等紧急情海况下，对公烫司事务行锡使特别裁决巩权和处置权附，但要符合沉公司利益，踏事后应向董敏事会和股东摩大会报告；熄（八）董事肃会决议授予逐的其他职权钓。董事会闭蜂会期间，可势授权董事长帖行使董事会巡部分职权。朵公司副董事讯长协助董事染长工作，董隐事长不能履锤行职务或者脖不履行职务置的，由半数塘以上董事共抢同推举的副塔董事长履行燕职务；副董火事长不能履蚕行职务或者渠不履行职务项的，由半数马以上董事共腾同推举一名从董事履行职勺务。办第四章暴议事规容则袜第江三十一条葬董事会会合议每年至少坟召开两次，珍每次会议应响当于会议召拜开十日以前兼通知全体董勾事挎和监事芳。庙在孤下列情况下驶，应在十个望工作日内召横开临时瓣会议：赌（一幼）三分之一煌以上董事联蠢合提议时；摆（二艳）监事会提咸议时；处（三塞）锈代表女1/10限以上表决权姜的股东提议舟时掠。壤在紧急情形任下须召开董颂事会临时会鼻议时，经董择事长、总经梯理提议并通叉知到全体董京事且征得其赛同意，可以青免除本章程拆规定的通知刻时限，于通辰知后的三日材内召开董事铸会临时会议葛。但是不得恒滥用本条款嘉的规定。辉第三十二条钢磨董事会秘书孟负责落实会蜜议议题，并心请董事会决案定后提前通宣知。摧董事会会议责通知包括以赔下内容：回会议日期和赏地点；会议期限；忘事由及议题额；央发出通知的盏日期。抹第三十三条跑加董事会会议额应由二分之化一以上的坚董事出席方余可举行。董开事会会议应役由董事本人慈出席。董事歼因故不能出明席，可以书休面委托其他扁董事代为出正席并明确授楚权范围。委帽托书应当载换明代理人的眠姓名，代伍理事项、权访限和有效期爹限，并由委稻托人签名或治盖章。幅代为出席会洗议的董事应祥当在授权范弯围内行使董呆事的权利。权董事未出席竟董事会会议承，亦未委托暂代理人出席音的，视为放泥弃在该次会只议的表决权驻，不能免除项其责任。誓监绝事、经理和轨董事长认为咽必要的人员刊可以列席董爸事会会议。首第三十四条义董事会作北出决议，必拼须经全体董桨事的过半数嫩通过。纲第三十五条伤决议事项层实行一人一边票和按出席叛人数少数服化从多数的表常决朴制度。昼第三十六条道不举行董骄事会会议、冰所有董事签辞字同意的议均案，视同已减由有效的董劳事会议通过船。奴董事会临时区会议在保障锋董事充分表站达意见的前左提下，可以弃用方式向进行并作出弯决议，并由鸽参会董事签密字。惭第三十间七艘条赖董事与董储事会会议决碧议事项所涉最及的企业有棍关联关系的肾,茎不得对该项贿决议行使表而决权，也不肠得代理其他矩董事行使表塘决权。该董现事会会议由说过半数的无涌关联关系董月事出席即可扭举行，董事逃会会议所作坝决议须经无臣关联关系董啊事过半数通梢过。出席董偏事会的无关宾联董事人数攀不足底3山人的，应将瞧该事项提交铸股东大会审侧议。毁粪第三十八条滨董事会会寇议，应由董防事本秤人出席；董浴事因故不能消出席，可以阴书面委托其连他董事代为笔出席，委托队书中应载明嘴代理人的姓园名，代理事脆项、授权范芽围和有效期创限，并由委胞托人签名或船盖章。代为胆出席会议的懒董事应当在弦授权范围内加行使董事的愿权利。董事泳未出席董事沟会会议，亦提未委托代表胜出席的，视旋为放弃在该鞋次会议上的旗投票权。迎豆第三十九条套董事会会望议由董事会沙秘书和一名允董事作出记属录，并由出齿席会议的董妄事和记录员井签字。出席肯会议的董事甲有权要求在捕记录对其在误会议上的发仁言作出说明磁性记载。董冬事会会议记没录作为公司杠档案由董事残会秘书保存疏，十年以内疼不得销毁。梅第四十条悦董事会会勒议记录包括纳以下内您容：伟（一）会议塌召开的日期叼、地点和召惊集人姓名；选（二）出席化董事的姓名夺以及受他人棕委托出席董忘事会会议的女董事（代理涌人）姓名、丘会议议程；左（三）董事坟发言要点；子（四）每一孝决议事项的佛表决方式和磨结果（表决沫结果应载明救赞成、反对栗或弃权的票努数）。府第四十一条望董事会在直研究有关职居工工资、福虽利、安全生狐产以及劳动污保护、劳动滑保险等涉及顷职工切身利套益和关系到埋公司生产经联营政策、发浓展等重大问酷题，制定重轿要规章制度纲时，应当邀义请工会或职誓工代表列席眉会议，听取智他们的意见改或建议。紧第四十二条碎董事应当掘在董事会决跃议上签字并旅对董事会的冲决议承担责罢任。董事反会决议违反椒法律、法规康或者章程、胃致使公司遭京受损失的，崖参与决议的塞董事对公司天负赔偿责任料。但经证明沙在表决时曾袍表明异议并巧记载于会议栽记录的，该赌董事可以免坝除