公司治理机制的建立健全及运行情况

尽职调查工作底稿2——公司治理调查2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号：2-1--指引第14条狮公司名称晒*****忆股份有限公发司宁调查日期创****兆年惊**猪月浑**兴日至延****枣年要**盘月瑞**模日积调查您地点愧调查与人员亿抄调查气内容榨公司组织结兽构、股东大李会、董事会尤、监事会的艳建立健全及揉运行情况押调查事项的亩时间或期间颠****隶年饭**婚月磨**率日至英****三年耐**脱月卖**纤日研调查组方法臣查阅公司组院织结构文件卵查阅公司章茂程鲁查阅公司寒股东（大）卡会、董事会泉、监事会项（以下简称肌“刊三会史”夏）议事规则值查阅公司投舅资者关系管觉理相关制度窃访谈相关人糖员末调查过程燃通过查阅公愧司组织结构合文件，访谈汪公司董事长士，了解公司寻组织架构的缴建立情况和寒运行情况。样a绞)呀饿；纺b)椒正；夕……贞通过查阅公仔司章程以及阴股东大会、胆董事会、监件事会（以下胁简称劫“慎三会瓦”秃）议事规则寻等有关文件拌，了解公司背治理机制的粱建立情况漠。夏a叠)蜂评；朴b)固虹；介……户通过查阅公个司三会相关慕材料，访谈跪公司董事长锻，了解公司参三会的构成闪情况，及人寇员的职责履穴行情况。犁a穗)炼狠；督b)折贸；完c槽)株；期……伏查阅公司章跃程以及投资谷者关系管理头制度，了解宫公司对投资森者管理机制茂和纠纷解决千机制的建立煎情况。喜a涉)渴农；捐b)帖蒜。白……馋调查结论厅其他应说明训的事项纷附件头2-1-1彼：访谈记录谅2-1-2爆：公司章程植2-1-3限：组织结构汇图傻2-1-4押：股东大会肃、董事会、犯监事会（以吸下简称肾“去三会迷”巾）的构成情午况和人员履宴职情况跪2-1-5绢：榆公司董事、瑞监事的学历弄学位证书及铃相关证明文御件蛋2-1-6葡：三会议事旁规则及董事帆会秘书工作塘制度、总经抓理工作细则面2-1-7身：投资者关裤系管理制度枝2-1-8誉：纠纷解决亭机制附件2-1-1：关于公司治理机制的建立访谈记录型访谈地点：召*****贱访谈日期：桑鸡访谈主题：州公司治理机扣制的建立情凶况诚访谈对象：株近访谈人员：累*****简单介绍一下公司组织结构？2、简要介绍一下三会、高级管理人员的构成和职责，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况？3、最新公司章程何时生效？是否合法、合规？4、三会议事规则、总经理办公会工作细则何时生效？是否合法有效？5、公司是否制定了投资者关系管理相关的制度？是否建立了相应的纠纷解决机制？附件2-1-2：公司章程肉索引号援制度名称漂生效日期衫2-1-2泛-1汇公司章程附件2-1-3：组织结构图总索引号步资料名称拣引见索引号辉2-1-3赶公司组织结简构文件逢引估1-3-2女2附件2-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）构成情况及人员简历公司股东大会、董事会、监事会构成情况及人员简历旋股东大会及无人员情况均董事会及人婆员情况就监事会及人邮员情况炒附件边2-1-悲5关：公司董事牧、监事的学榆历学位证书被及相关证明怖文件叠附件2-1舟-6：三会黑议事规则及婚董事会秘书专工作制度、献总经理工作背细则栽附件2-1伟-7：投资刷者关系管理迈制度声*****苹股份有限公遵司章程（节乓选）胆附件2-1耗-8：纠纷闪解决机制贤*****腿股份有限公溉司章程（节笔选）灯尽职调查工责作底稿像2浴——公司承治理锄调查俯2-2所、公司董事壤会对公司治叮理机制的讨球论评估馒编号：订2-2莫--指引第还15条串公司名称像*****黑股份有限公掀司脑调查日期蛛****穷年和**绣月猪**任日至老****劣年巷**驰月叹**访日愁调查吃地点口调查牲人员惩强调查怒内容卫公司董事会案对公司治理繁机制的讨论鸣评估眉调查事项的拖时间或期间素****击年可**旧月炼**葱日至息****熄年想**历月搏**让日当调查钢方法骆查阅公司三跌会相关的制翠度和执行记初录类取得公司梁董事会隶就公司治理另机制执行情俗况的说明和增评价吼调查过程漠通过查阅公筹司三会议事节规则及会议烂记录文件，部了解公司治首理机制的建嘱立和执行情朽况始。水a)；邻……牵了解董事会御对公司治理去机制的讨论市评价情况，宅内容包括现诚有公司治理屋机制在给股泼东提供合适英的保护以及挎保证股东充陕分行使知情筑权、参与权古、质询权和龟表决权等权怨利方面所发液挥的作用、断所存在的不碑足及解决方厌法等。乘a侵)穴授；御b)竿胜；宣c贯)亏。瓣……描调查结论礼其他应说明栗的事项厅附件蹈2-2-1羽：公司董事循会对公司治豪理机制的说稍明与评价包2-2-2竭：三会会议肾决议、会议筒记录等始2-2荡-永2泡-符1：股东（句大）会决议程及会议记录极2-2乱-胸2伙-些2：终董事会未决议及会议士记录阁2-2陈-淋2婶-线3：狂监事会浆决议及会议肝记录（包括萄职工代表大呜会决议）锯附件2-2魔-1：公司牺董事会对公韵司治理机制谢的评估代*****递股份有限公础司武董事会骑对公司治理挡机制执行情电况的说明和幕评价亩附件2-2壮-2：三会难会议决议及赔会议记录涝附件2-2湿-2碍-这1：股东（每大）会决议钱及会议记录泼附件2-2葡-2波-蛛2：卷董事会创决议及会议苗记录决附件2-2想-2逮-乔3：笋监事会警决议及会议奶记录（包括澡职工代表大腹会决议）袋尽职调查工冠作底稿评2樱——公司索治理预调查肾2-3凤、公司治理谅机制的执行容情况夸编号：吸2-3导--指引第俊1签6治条洒公司名称抚*****坝股份有限公爪司玻调查日期苦****亩年酬**情月岛**乡日至捎****义年辆**害月黄**挪日蜘调查膛地点爪调查袄人员供彩调查杜内容扬公司组织结隆构、股东大求会、董事会展、监事会的校执行情况狱调查事项的会时间或期间承****妙年纹**伞月据**舟日至泛****扒年妙**拔月折**未日漠调查忌方法矿访谈相关人惠员涛查阅三会议哄事规则浪查阅三会会晋议记录、决挑议等缸结合尽职调筐查过程中获延得的其他信亭息，核查公熊司治理机制借的执行情况舰调查过程骑通过查阅三拨会决议及记遗录，并访谈装相关人员，膊了解公司是播否依据有关率法律法规和极公司章程发窑布通知并按况期召开三会伙；会议文件糠是否完整，践会议记录中挺时间、地点踏、出席人数幅等要件是否逃齐备，会议鬼文件是否归洗档保存；会派议记录是否裹正常签署批。堪描a训)；核b)；摇……插通过查阅公径司三会决议踩及记录，了颗解董事会和宫监事会是否景按照有关法我律法规和公虫司章程及时蜓进行换届选卵举挥。蛛a腥)；备b)；匹c肿)壁；摸……乔通过查阅公炼司三会议事巴规则及会议粉决议，并访播谈公司董事塌长，了解董脾事会是否参茧与了公司战型略目标的制猴订，董事会容如何检查其键发展目标的扰执行情况；董是否建立了患董事会对管榆理层业绩的欣评估机制，衬执行情况如胡何。诊a)；论b)窃；倦……耕通过查阅三株会议事规则界及会议记录杀，访谈相关劫人员，调查乱涉及关联董凑事、关联股察东或其他利傲益相关者应绍当回避的，机公司是否建户立了表决权遵回避制度，填检查其执行喇情况国。腐a天)；供b)；匠……开通过查阅监喇事会议事规住则及会议记纱录，访谈相减关人员，了杆解公司监事胡会是否正常茎发挥作用，先是否具备切熊实的监督手榜段，包括职贺工代表监事须履行职责的哪情况符。塘a扒)；鹅b)；伟……有通过查阅历艘次会议决议冒和记录，了兆解三会决议葱的实际执行爱情况，未能栽执行的会议偷决议，相关便执行者是否亿向决议机构苍汇报并说明密原因。肌a岭)；谨b)认。睡……宋调查结论匀其他应说明诉的事项奴附件唯2-3岸-1饥：赠访谈记录枯2-3侍-2躺：三会会议趣决议及会议霸记录惹2-3-3拒：公司治理啄机制执行情亭况核查记录伪2-3-4沉：公司董事螺会参与战略棕目标制定、穗检查执行及距对管理层业障绩评估机制倚的相关规定马附件2-3棒-1：访谈杠记录墓访谈地点：鞠犯访谈日期：缸腾访谈主题：驰公司治理机死制的执行情乖况欺访谈对象：帆婚访谈人员：结*****消1、公司是往否依据《公这司法》等法是律法规和《舒公司章程》药发布通知并芬按期召开三镰会？荷2、董事会孤和监事会是家否按照《公说司法》等法哥律法规和《劣公司章程》玻及时进行换延届选举？钓3、公司会巴议文件是否渗完整，会议毫记录中时间胜、地点、出秩席人数等要让件是否齐备恢，会议文件蔽是否归档保萍存？惠4、会议记股录是否正常类签署？蚂5、款会议过程中坊，涉及关联震董事、关联输股东或者其盗他利益相关侦者应当回避贫的，相关人鹊员是否回避躺了表决？概6替、缝公司监事会村是否正常发追挥作用，是击否具备切实向的监督手段之？晚7重、介绍一下炭公司三会决泄议的实际执陪行情况，未菊能执行的会坑议决议，相标关执行者是透否向决议机旧构汇报并说把明原因？固8是、介绍一下暂董事会参与税公司战略目扯标的制订及隆对其执行进耻行定期检查异的情况；公碎司是否已建翼立了董事会密对管理层业穴绩进行评估绸的机制。垦附件2-3谱-2差：三会会议经决议及会议僚记录仅索引号葡会议名称芝引见索引号棕2-3-2益-1朗股东（大）射会决议及会售议记录油引样2-2需-兵2踩-铜1帆2-3-2院-2须董事会辞决议及会议阳记录纳引睬2-2旱-糠2聪-骑2脏2-3-2积-3断监事会努决议及会议蚂记录（包括随职工代表大锐会决议）吃引允2-2敬-慨2痕-荡3鬼附件2-3证-3：公司割治理机制执俘行情况核查万记录贩*****击股份有限公羽司犹治理机制执敢行情况核查舱记录庄核杠查滚时间棋核查人员株*****梦核查计地点肚核查彻方法嚼抽查、现场吹调阅、访谈确核查令过程毁及内容筛调阅三会会代议决议、会旬议记录等会握议文件。泄抽查会议涉魄及重大事项辟进展文件。挎对管理层访掩谈，询问公达司股东大会委、董事会决梨议事项的执摸行情况以及轻监事会职责永的履行情况贡。达核查骡结论讽辅导意见敏备注肺附件2-3苦-4：公司聋董事会参与萄战略目标制脊定、检查执胜行及对管理肌层业绩评估纲机制的相关局规定各*****作股份有限公侧司工董事会议事饺规则（节选柱）费尽职调查工岁作底稿涂2忍—公司治理阴调查圆2-4经、公司股东文股权情况合编号：惑2-4逆--指引第秃17条丧公司名称登*****春股份有限公资司块调查日期赠****友年沙**解月匀**效日至枯****慈年省**片月棉**虚日悠调查费地点碑调查痛人员掠患调查考内容桐公司股东情柔况调查，核掏实股东股权输的合法性和膊真实性妨调查事项的粪时间或期间渔****贩年劣**级月辱**旱日至竟****有年误**术月滚**蒙日及调查拒方法海查阅公司相瑞关资料，包败括但不限于衫股权结构图饲、股东名册耐、公司重要涉会议记录、骗决议以及公虹司历次股权案变动的相关找文件等旺查阅具有资酸格的中介机欲构出具的验疯资报告花询问管理层卫和会计人员顿到工商行政夏管理部门查唐询公司注册相登记资料族调查过程痰通过查阅公投司股权结构浓图、股东名赵册、公司重境要会议记录贩、决议以及裹公司历次股跃权变动的相弄关文件，调弄查公司的股笛权结构，股爽东持股比例缠（包括直接寨和间接持股皇比例），以教及直接或间饶接持股是否黎存在质押或痕其他有争议究的情况，判年断公司控股态股东及实际辨控制人。夕a秩)；顶b)；忙c两)；模……毯通过查阅具同有资格的中欢介机构出具厅的验资报告造，咨询公司铲律师或法律非顾问，询问理管理层和会塞计人员，到终工商行政管猛理部门查询咐公司注册登桶记资料，调厌查公司股东堆的出资是否星及时到位，宝出资方式是健否符合有关宁法律、法规叠的规定。叛a疮)；饭b)；年c验)；好……灭通过查阅资阁产评估报告旱，询问资产间评估机构等沃方法，对以湾实物、工业逐产权、非专提利技术、土拌地使用权等鸽非现金资产泽出资的，调序查所使用的恼评估方法与茶评估值的合颈理性。捏a凡)；恋b)；蚂……住通过查阅公熊司股权结构普相关文件，斧访谈管理层剂，调查公司征股东之间是付否存在关联式情况，股东鞠中是否有专才业投资机构产以及其参与雹公司治理的蒜情况恒。蝇a岛)；休b)堵；归……康通过查阅公息司股东名册稼等文件，访添谈管理人员拘，调查公司遣管理层及核屠心技术人员嘉的持股情况耻和所持股份跃的锁定情况担。霉a胜)；资b)；秘c阴)。矿……遥调查结论洲其他应说明免的事项社附件衰2-4-1灾：访谈记录王2-4-2厕：验资报告万、资产评估坛报告、产权佳变更资料及撞其核查记录填2-4-2享-晓1：历次验摩资报告靠2-4-2煮-青2：历次资香产评估报告呈2-4-2球-际3：股东出加资情况的核趣查记录微2-4-3旅：历次工商牵变更登记资乓料渐2-4-4宇：公司股东姐关系情况沿2-4-5止：专业投资裹机构参与公烤司治理情况右2-4-6五：重要会议森决议、会议倍记录睡2-4-7祖：公司控股恨股东及实际脏控制人认定咸2-4-8流：公司管理或层及核心技元术人员持股颤情况及所持得股份的锁定辨情况散2-4-9底：主办券商浮对公司历次限股东出资的拦情况整理蹲附件2-4蚁-1蒜：减访谈记录摊访谈地点：潮*****夺访谈日期：火*****咱访谈主题：阿关于股东出众资情况牌访谈对象：森例访谈人员：晒*****谣1、亡公司目前的沫股权结构是哗怎样的，是饺否存在关联正关系，是否察有专业投资据机构，如果梅有，是如何域参与公司治茫理的，管理恩人员和核心临技术人员是碎否持股？碎2、革股东添历次勒出资是否到粥位，出资方票式是否合法非，是否存在趋出资不实、身虚假出资、以抽逃资金的锻情况？面3障、公司整体盼变更时出具颜报告的审计阁机构、验资缘机构、评估辩机构是否具慕有证券资格睁？彩4哭、股东是否泼存在以实物套、工业产权匹、非专利技起术、土地使水用权等非现只金资产出资铜情况？如果倘有,各占多追少比例香？是否合法锈拥有出资财搜产？是否已洞经履行完毕烤过户手续？篮5、校上述实物、朱不动产出资脚时，评估机庄构对其价值因的确认所采辜用了何种评盆估方法？评艘估值是否合谨理？诵6、修公司个是否有诱控股股东及突实际控制人仙？持股比例距多少辜？旦附件2-4隙-2：验资岛报告、资产柄评估报告、沉产权变更资备料及其核查孙记录愤附件2-4嗓-2啦-贼1：历次验存资报告冈索引号素报告名称杜验资报告内霜容患报告时间怀引见索引号河2-4-2其-戚1-1盏验资报告线引疫2-4-3聋-20-8倒附件2-4地-2迫-俊2：历次资出产评估报告华索引号挡报告名称阿报告内容李评估方法毅报告时间想引见索引号翻2-4-2拢-2-1私资产评估报派告垮引猜2-4-3琴-1-8竖附件2-4规-2-3：耳股东出资情膝况的核查记工录订*****绵股份有限公尺司幸股东非货币慎出资情况的遥核查记录所核查时间到核查人员靠*****旺核查栋地点惕核查刷方法休查看验资报恒告、资产评违估报告、财燥产转移报告拉、验资报告脱；查看工商水档案材料。餐核查过程和活内容霉核查验资报筝告、资产评吵估报告、财三产转移报告脖；信查阅工商变彼更登记材料辛；祖核查纳结论摧附件2-4得-2-4：奖股东出资权坊属转移资料倚、股权转让锁凭据鸦索引号糕资料名称刻资料时间土2-4-2量-4-1给附件2-卸4-3：历宣次工商变更健登记资料藏附件2-羽4-4：公伞司股东关系担情况（股权凭结构、股东黑名册、股东轮关联关系）翅附件2-4装-5：专业攻投资机构参剩与公司治理蕉情况滚乏*****冠股份有限公课司幸关于壮*****榴参尽与公司治理贼的说明鸟附件2-4立-6：重要播会议决议、智会议记录叛索引号肥会议名称绑引见索引号逮2-4-6移-1拆股东（大）栋会决议及会互议记录命引痰2-2怖-紧2击-去1方2-4-6把-2筝董事会帜决议及会议介记录举引球2-2浸-害2卖-抗2术2-4-6援-3注监事会监决议及会议祸记录（包括店职工代表大洗会决议）天引肉2-2寇-衣2浇-棚3影附件2-4锋-7：公司吊控股股东及柿实际控制人额认定狡*****赖控股股东及炊实际控制人虽的认定依据舒认定时间鞭认定人员熊*****蜓核查宏地点处奉*****徒认定蓬方法缴查阅法律规贝定；查看工粱商档案、股够权结果图、问股东名册、冒公司三会会业议文件；询允问公司管理冠层。稼认定依据旨《公司法》笼第二百一十泛七条：姿“尽（二）控股株股东，是指蜜其出资额占赴有限责任公段司资本总额台百分之五十编以上或者其茧持有的股份到占股份有限纷公司股本总慧额百分之五轮十以上的股方东；出资额西或者持有股洽份的比例虽贯然不足百分随之五十，但薯依其出资额股或者持有的铲股份所享有谁的表决权已亲足以对股东唱会、股东大娘会的决议产治生重大影响矮的股东。（解三）实际控迟制人，是指反虽不是公司呢的股东，但爱通过投资关换系、协议或浪者其他安排省，能够实际途支配公司行僚为的人。蝇”火认定橡结论仿附件2-4沫-8：公司凉管理层及核拥心技术人员豪持股情况及准所持股份的揭锁定情况绑序号馅姓名家在公司任职单持股数（股烘）以持股比例（宴%斑）烤持股锁定情宅况么1红2钩3备5复4房5忍6型附件2-4丹-9：主办断券商对公司搜历次股东出帜资的情况整慨理胶索引号规资料名称丸引见索引号套2-4-9劈主办券商对朋公司成立以联来基本情况草的整理痒引场4-1-8踢尽职调查工圈作底稿菜2芒—公司治理眠调查棕2-5、公献司董事、监畜事的基本情低况删编号：摊2-5恼--指引第难1俱8咬条拦公司名称屑*****孟股份有限公吃司景调查日期战****宽年忽**掘月神**突日至雪****饱年育**镜月舍**链日励调查咬地点论调查茫人员盛辩调查汁内容漏公司董事、塘监事的基本兄情况调查训调查事项的咸时间或期间礼****净年走**赠月琴**境日至柜****疼年冤**绢月角**题日用调查宗方法贿与公司管理云层进行访谈妈查阅工商底势档及相关人喜员的身份证失明文件雅调查过程含通过访谈公香司管理层人粮员，并查阅蚁工商底档及虏相关证明文嫁件，了解并暖核实董事监无事的个人简扛历，主要包垫括：姓名、雷国籍及境外磁居留权、性感别、年龄、察学历、职称索，职业经历指（参加工作爪以来的职业舱及职务情况瘦），曾经担这任的重要职毫务及任期，塞现任职务及鸡任期等。态a割)；欺b)；旦c圆)；侦……删通过访谈和肥查阅资料，坦了解公司董零事监事及其唯近亲属持有眯公司股份的肥情况；是否慧存在对外投乖资与公司存料在利益冲突规的情况。并伸获取到董事笑监事就该事叨项的声明文耀件。汤a浊)；诱b)；档c誉)烧。址……想调查结论衔其他应说明薯的事项韵附件衰2-5-1答：访谈记录马2-5-2伍：公司董事竭、监事的任解职证明唇2-5-3可：董事、监德事简历欢2-5-4罚：董事、监帅事及近亲属惨未持有公司跌股份的情况眉，不存在对宽外投资与公吩司存在利益摆冲突的声明添附件2-5好-1：访谈均记录特访谈地点：站汉访谈日期：热扭访谈主题：植公司董事、暂监事的色人员的踢构成、持股苍、工作及学休习经历以及劲对外投资情瓣况阅访谈对象：录访谈人员：浓*****奋1、烫简要介绍一字下挤公司董事会摆和监事会的贞构成及人员惰的简历转2、公司董侍事、监事及系其近亲属是贯否持有公司吐股份，是否曾存在对外投越资于公司存望在利益冲突剖的情况？粱追附件2-5兵-2：公司泪董事、监事蹄的任职证明焰索引号麻资料名称凤引见索引号神2-5-2荡-1塞董事、监事萝任职证明困引喊2-4-3冶2-5-视2-2首引骗2-4-3壤-21-4很2-5-2网-3猜引其2-4-3宽-21-5拣2-5-2奴-4患引校2-4-3效-21-6膀2-5-2散-5玉引这2-4-3雁-21-7丛附件2-5伙-3：董事签、监事简历锐索引号脑资料名称圆引见索引号老2-5-3择股东大会、悬董事会、监槽事会（以下浸简称比“厅三会飞”颜）构成情况过及人员简历劲引热2-1-4仿附件2-5倡-4：董事遥、监事及近说亲属未持有闪公司股份、料不存在对外纽投资与公司朱存在利益冲缴突的声明艺索引号脏资料名称材承诺人它在公司任职无日期六2-5-4弟-1承与公司不存青在利益冲突耕的书面声明考2-5-4汁-2预与公司不存牵在利益冲突乎的书面声明爱2-5-4笋-3赢与公司不存糊在利益冲突孕的书面声明沫2-5-4预-厨4而与公司不存锯在利益冲突碍的书面声明桶2-5-4虾-5沾与公司不存征在利益冲突寸的书面声明炒2-5-4糠-6团与公司不存骄在利益冲突幻的书面声明踪2-5-4副-7祸与公司不存颤在利益冲突堪的书面声明快2-5-4功-8屡与公司不存厅在利益冲突副的书面声明骄2-5-4锹-9拘与公司不存仁在利益冲突味的书面声明拣2-5-4鸣-唇10却与公司不存转在利益冲突裂的书面声明年尽职调查工档作底稿—缠2慎公司治理调区查制2-6、日公司的独立熔性瞒编号：用2-6--殿指引第俱19方条图公司名称锅*****躲股份有限公护司昆调查日期颠****软年谊**酷月烂**群日至巨****悠年加**女月歉**绕日偷调查李地点晚调查肿人员割运调查手内容拒公司与控股删股东、实际兄控制人及其脂控制的其他傅企业在业务忆、资产、人躺员、财务和枣机构方面的歌分开情况英调查事项的弊时间或期间猾****流年廉**共月摘**堵日至旺****盆年刻**忙月路**康日浩调查考方法米业务独立性送调查庭：访谈及查稼阅公司组织古机构文件、央业务流程、肥生产场地租旱赁合同。棉资产独立性盼调查端：访谈及样查询公司的缺主要财产菊及其入账凭弹证、查阅公恋司审计报告哪并访谈相关妈人员、实地锣盘查公司资柴产，对公司义的往来款项愈进行逐笔核继实。红人员独立性三调查旱：访谈及查捡阅股东单位券员工名册及遍劳务合同、哀公司工资明你细表、公司现福利费缴纳嘉凭证、与管箩理层及员工厅交谈，取得互高级管理人扰员的书面声渴明。撇财务独立性肤调查译：访谈并查阶阅公司财务昼会计制度、销银行开户资卷料、纳税资呜料。提机构独立性做调查染：访谈并贡实地调查、箭查阅股东大列会和董事会秒决议关于设始立公司机构蚁的记录盼。恩调查过程症业务独立性锄调查推：忍通过查阅公迟司组织结构尿文件，结合齐公司的生产衫、采购和销顺售记录考察诱公司的产、绕供、销系统改，分析公司某是否具有完骨整的业务流岛程、独立的贫生产经营场朝所以及供应麦、销售部门赴和渠道，通院过计算公司饿的关联采购助额和关联销般售额分别占蚂公司当期采谎购总额和销贷售总额的比爹例，分析是罗否存在影响删公司独立性眠的重大或频选繁的关联方膜交易，判断摊公司业务独吩立性。妻a惧)；者b)；寿c璃)；冻……项资产独立性必调查损：通过查阅诊相关会议记扛录、资产产寿权转移合同矮、资产交接峰手续和购货储合同及发票晶，确定公司按固定资产权孙属情况；通坡过查阅房产关证、土地使携用权证等权立属证明文件缩，了解公司刮的房产、土怒地使用权、喂专利与非专矛利技术及其科他无形资产直的权属情况谎；关注金额乞较大、期限姿较长的其他桐应收款、其墓他应付款、汗预收及预付填账款产生的蹦原因及交易伟记录、资金傻流向等；判恳断公司资产滑独立性。骄a筝)；盏b)吓；绒c纸)梦；究d敬)较；孩……配调查公司最初近两年内是雄否存在资产听被控股股东喂、实际控制泳人及其控制坚的其它企业局占用，或者斗为控股股东声、实际控制产人及其控制崭的其它企业闸提供担保的的情形；调查赠公司为防止获股东及关联日方资金占用孙或者转移公略司资金、资菜产及其他资厕源的行为所递采取的措施录和相应的制汉度安排；对膛不存在以上醋情形的，应雅取得公司的增说明，并根亲据调查结果驴判断公司资肯产独立性。誉a说)；指b)粮；竭c央)剑；苗d会)宝；临……惨通过查阅股等东单位员工硬名册及劳务喷合同、公司予工资明细表耳、公司福利武费缴纳凭证笼、与管理层岂及员工交谈所，取得高级距管理人员的投书面声明等估方法，调查共公司高级管侍理人员从公晋司关联企业往领取报酬及扮其他情况，桐调查公司员猛工的劳动、宽人事、工资佳报酬以及相珍应的社会保雷障是否完全是独立管理，殖判断其人员接独立性。便a总)；稼b)片；崭c爬)杏；羡d彻)津；使……骄通过与管理舌层和相关业笑务人员交谈子，查阅公司中财务会计制花度、银行开概户资料、纳困税资料等方担法，调查公差司会计核算拆体系，财务企管理和风险佳控制等内部崇管理制度的孔建立健全情翅况，并判断线公司财务独醒立性。能a脱)；徒b)甲；求c压)倡；策通过实地调狼查、查阅股这东大会和董织事会决议关沉于设立相关耍机构的记录途、查阅各机勒构内部规章怜制度，了解乱公司的机构耳是否与控股您股东完全分泪开且独立运杯作，是否存鱼在混合经营蹦、合署办公逗的情形，是家否完全拥有羽机构设置自曲主权等，判秀断其机构独穿立性。攻a箩)；贺b)绸；朱c浓)邀。牢……到调查结论柏其他应说明稍的事项鲁 兆附件元2-6-1发：访谈记录猎2-6-2榆：公司组织寺结构文件拜2-6-3社：公司产、爱供、销系统腾，业务流程哑等业务独立乱性相关资料手2-6-3曲-1：业务源流程图猪2-6-3哭-2：公司魂前五池大供销商、枝销售客户名透单及近两年勿合同医2-6-4药：关联交易造在销售或采汇购中的占比封及其对发行膊人经营独立苦性的影响孟2-6-5奋：相关会议恩记录、资产逝产权转移合围同、资产交线接手续和购谁货合同及发碧票等与固定尺资产权属有斤关资料灵2-6-6嗽：房产证、休土地使用权木证等权属证堂明文件抖2-6-7贿：金额较大徒、期限较长尸的其他应收预款、其他应汇付款、预收侮及预付账款曾产生的原因涨及交易记录条、资金流向愿等资料岔2-6-8挣：资产是否厘存在被控股滥股东、其他点关联方控制舒或占用情况肿的说明，以载及公司为防絮止股东及关医联方资金占蛙用或者转移式公司资金、婶资产及其他捷资源的行为乎所采取的措棍施和相应的持制度安排个2-6-9牙：公司员工锈名册及劳动挑合同、公司馋工资明细表哪、公司福利碧费缴纳凭证锁2-6-1戒0：高级管劝理人员关于弟是否存在在仍股东单位（制公司关联企有业）双重任影职（领取报葱酬及其他情拼况）的书面向声明报2-6-1桐1：公司财扇务会计制度案、银行开户勉资料、纳税暂资料等忙2-6-1茧2：关于设测立相关机构够的股东大会龙和董事会决需议泪2-6-1悟3：各机构水内部规章制馒度头2-6-1谣4：对公司枕与控股股东驴是否存在混哀合经营、合央署办公等的窑实地核查记狸录2-6-惹15：公司朝控股股东关划于机构独立宁情况的承诺作2-6-1绩6：主办券主商对公司独前立性的调查咽说明滔2-6-1里7：公司营贿业执照、组歉织机构代码屑证及年检材丛料育附件米2-6-1杰：访谈记录差访谈地点：晃*****张访谈日期：麻酸访谈主题：登业务、资产何、人员、财银务及机构的畏独立性镇访谈对象：星虫访谈人员：漆*****绩1、膨简单介绍公醋司产、供、步销业务操作嫩流程，以及稀主要供应商灵和销售客户脉的基本情况杀。谁2、同公司存在关登联采购和关令联销售吗？蜓如有，占到戚公司年采购厕额和年销售见额的比例分研别是多少？匹3、公司霸有哪些财产兵？有关这些役财产的购进甚、转让的会腥议记录、交版易合同是否牛齐备？或者迅购货合同及硬发票是否齐知备？这些财洪产上是否存矛在纠纷？坟4锋、公司的注础册地是自己气所有的房产辣还是租赁的吨？有没有相朴关的权属凭答证？浩5、坊请介绍公司汪大额其他应撞收款、其他尺应付款姜、预付、预帐收谁基本情况，萌是否属于公滥司正常的经萝营活动，公禽司资产是否疑为控股股东横占用的情况硬？您6控、公司是否雅与员工订立乌了劳动合同封，并伶依法武缴纳彼社会瓦保险？珍7荷、公司总经择理、副总经挥理、财务负述责人、董事每会秘书等高计级管理人员碑是否在公司茶领取薪酬？抄是否存在在坊公司与股东驶单位双重任绪职的情况？烈8淹、公司是否乌有独立的财好务会计机构粗？是否建立孙了完整的财护务会计制度排？是否有一列套独立的财盾务核算体系膝？兆9刮、公司是否苦依法独立纳盒税？姨是否开立了批独立的银行昨账户？体10双、公司是否扶建立了完整身的内部规章嚼制度？缺1蛛1临、公司是否肢存在与控股攻股东混合经星营、合署办继公的情形？稍1怜2致、公司是否厉完全拥有机解构设置的自惰主权？顾附件2-6善-2：公司敢组织结构文扩件序索引号组资料名称名引见索引号午2-6-2团公司组织结孤构文件肾引呆2-1-3还附件2-6盖-3：公司颂产、供、销掘系统，业务累流程等业务疫独立性相关趣资料管附件2-6苗-3-1：纹业务流程舍索引号傅制度名称烈引见索引号驶2-6-3戏-1-1萝引偏1-4-凯8愤-僚1蒙2-6-3喝-1-2满1-4-帐8交-歼2铁2-6-3草-1-3锹1-4-矩8火-赌3音2-6-3脆-1-4配引酸1-4-善8蚂-瞎4独2-6-3衰-1-5抛1-4-浪8腹-栏5迈2-6-3啄-1-6苹1-4-夫8斤-包6娇2-6-3夕-1-7障1-4-北8伏-窑7刘2-6-3市-1-8矿1-4-堡8校-系8密2-6-3灵-1-9租1-4-丙8忙-柄9园附件2-6滩-3-2：劫公司前五大规供销商、销苹售客户名单库及近两年合懂同胃索引号技资料名称处引见索引号够2-6-3歌-2-1事前五名客户抚情况表额引档1-4-9袄2-6-3镇-2-2齿前五名供应隐商情况表耗引得1-4-1葵0刮2-6-3思-2-3贸公司关键业帖务合同的核照查记录月引欣1-5-4殿附件2-6赵-4：关联育交易在销售龟或采购中的鹅占比及其对小发行人经营麦独立性的影柳响拔附件2-6炒-5：相关或会议记录、积资产产权转巡移合同、资摘产交接手续毕和购货合同借及发票等与炒固定资产权雪属有关资料涛索引号部资料名称欠引见索引号矛2-6-5菠-1原引绸4-5-1滚-1扔2-6-5疯-2钢引剩4-5-1蚕-2乎2-6-5村-3装引集3-1-4穿-9庸附件2-6丹-6：房产赶证、土地使虏用权证等权萌属证明文件班附件2-6独-7：金额季较大、期限逮较长的其他给应收款、其绒他应付款、效预收及预付鄙账款产生的成原因及交易平记录、资金邀流向等资料棵附件2-6释-7-1：垦应收款项明扇细表让索引号抵资料名称贞引见索引号亮2-6-7留-1财应收款项明求细表骆引挽3-3-1健附件2-6板-7-2：僚大额应收款植项、异常应希收款项、主动要逾期债权娱抽查记录迎索引号生资料名称驴引见索引号务2-6-7累-2球大额应收款迎项、异常应挥收款项、主湿要逾期债权姐抽查记录亭引迫3-3声-2费附件2-6济-7-3：魔金额较大、貌期限较长的滴其他应收款昌、其他应付停款、预收及衫预付账款产朵生的原因倒附件2-6亮-8：资产末是否存在被觉控股股东、轰其他关联方脂控制或占用足情况的说明益，以及公司邪为防止股东妻及关联方资幅金占用或者前转移公司资百金、资产及鹿其他资源的尤行为所采取是的措施和相泊应的制度安陪排偶附件2-6滩-8-1：昆股东关于公盲司资产不存执在被控股股硬东、其他关叫联方控制或起占用的承诺部书候闲肉砍附件2-6套-8-2：室公司为防止月股东及关联赏方资金占用北或者转移公每司资金、资腹产及其他资稻源的行为所渴采取的措施弹和相应的制留度安排宪*****凭股份有限公勒司硬章程（节选春）耐附件2-6艘-9：公司昆员工名册及纲劳动合同、建公司工资明究细表、公司衣福利费缴纳术凭证陶附件2-6石-9-1：灿公司员工名毁册掩索引号孙资料名称支引见索引号槐2-6-9萝-1劈公司员工名嚼册缸引突1-3-2肤1枯附件2-6冤-9-2：泽公司董事、愈监事、高级逃管理人员及领核心技术人疯员劳动合同侨、保密协议怜、学历证书港及身份证件英索引号扁姓名浅年龄欲性别丽学历女所属部门场担任职务筋合同期限挎合同形式姻保密协议能2-6-9拿-2己-1股2-6-9固-2弄-2棉2-6-9篮-2夹-3五2-6-9吊-2储-4站2-6-9猪-2烈-5装2-6-9钱-2慧-6础2-6-9利-2佳-7语2-6-9微-2四-8赶附件2-6斜-9-3：螺公司员工工间资明细表枝附件2-6虏-9-4：倍公司员工工膨资福利缴纳立凭证抽查辩索引号伪凭证号械金额堂性质柴附件艰结论楼2-6-9吗-4-1谅2-6-9占-4-1斗2-6-9岸-4-1储2-6-9姿-4-1臂附件2-6薪-9-5：烘部分员工未鸣在公司缴纳糖社保的证明累文件亚附件2-6贡-10：高扛级管理人员寸关于是否存薄在在股东单与位（公司关复联企业）双雹重任职（领券取报酬及其抵他情况）的防书面声明苗索引号星资料名称蓝承诺人翻在公司任职眯日期店2-6-9蚕-1橡双重任职的努书面说明史2-6-9能-2沸双重任职的宏书面说明拴2-6-9即-3僵双重任职的米书面说明商2-6-9貌-4芽双重任职的协书面说明菠2-6-9迅-5所双重任职的春书面说明谊2-6-9具-6增双重任职的间书面说明牧2-6-9蜘-7弦双重任职的根书面说明重2-6-9厦-8底双重任职的数书面说明篇附件2-6蛙-11：公弃司财务会计累制度、银行慧开户资料、抓纳税资料等阻附件2-6煎-11-1透：公司财务愚会计制度紧索引号斧制度名称拥引见索引号陷2-6-1帆1-1刃财务扰管理制度倘引习3-1-1妙-18瞧附件2-6针-11-2着：银行开户桶许可证蔬附件2-6活-11-3谢：纳税资料是1、纳税申菊报表、纳税凯凭证缓索引号触税种(项目该)啦地区终期间抹凭证号昏金额原结论届2-6-1棒1-3列-1煎2-6-1叔1-3积-2区2-6-1易1-3辽-3碎2-6-1便1-3鸡-4说2-6-1铸1-3息-5祝2-6-1贩1-3硬-6险2-6-1燃1-3怪-7闯所得税年度前纳税申报表总、企业所得炊税纳税鉴证堪报告懒索引号娘会议名称傅备注御2-6-1杯1-3灭-59户所得税年度想纳税申报表抓有中2-6-1肝1-3端-60边企业所得税明纳税鉴证报尽告鞠****醒税务事务所牛2-6-1降1-3比-61关所得税年度现纳税申报表崖有夜2-6-1挂1-3老-62汉企业所得税睬纳税鉴证报反告简****税事务事务所戴附件2-6纸-12：关带于设立相关负机构的股东突大会和董事钢会决议粱索引号沿会议名称长引见索引号写2-6-1舌2-1尸股东（大）津会决议及会钱议记录东引芽2-2使-剩2改-串1姓2-6-1港2-2筒董事会驻决议及会议按记录彼引践2-2丽-凳2穗-饼2营2-6-1僻2-3樱监事会燥决议及会议欺记录（包括慢职工代表大座会决议）跳引欢2-2乔-途2垂-氏3绩附件2-6蹄-13：各旺机构内部规啊章制度千索引号制制度名称按引见索引号叔2-6-1也3侄公司各项业之务及管理规确章制度杰引数3-1-1轧附件2-6瓦-14：对钞公司与控股飞股东是否存静在混合经营方、合署办公部等的实地核难查记录稼公司与控股忧股东是否存持在混合经营桌、合署办公毅的实地核查圆记录面核蔽查佳时间幅国核查人员尘*****溪核查境地点平*****估核查层方法辣查阅、访谈非、实地核查墓核查拘过程巡及内容豪调阅公司及挥控股股东营孤业执照、章呆程、工商档犹案。脊访谈公司财修务负责人。牙实地核查公景司及控股股航东单位的生承产经营机构护、办公机构竹。刘核查颠结论眉辅导意见宾备注蔽无浙附件2-6键-15：公因司控股股东桐关于机构独泉立情况的承接诺渠附件2-6姑-16：主疼办券商对公夫司独立性的削调查说明定****筒证券对呢****处公司独立性妄的说明腥通过对公司会进行尽职调芽查，了解到疗公司肤在瓜业务、资产拐、人员、财格务、机构自等方面的袭独立性该情况，具体纹如下：药****塑证券****木**遍年拨**减月擦**娱日怀附件2-6辨-17：公施司营业执照害、组织机构或代码证及年眠检材料绢索引号茫资料名称价备注疏2-6-1肾7-1荣企业营业执酬照（正本）丹*****嫩股份有限公神司诸2-6-1剃7-2见组织机构代之码证（副本持）虏*****梦股份有限公刻司遍2-6-1门7-3友年检报告书纳*****冻股份有限公愚司趣尽职调查工积作底稿特2壮—公司治理奋调查看2-7、零公司与控股厨股东、实际监控制人及其桌控制的其他题企业咸的伸同业竞争浸编号：雷2-7--阴指引第沿20图条莫公司名称孕*****哀股份有限公馒司输调查日期蹲****骄年废**磁月反**河日至拳****乡年职**晚月扣**闪日娇调查肺地点舰调查根人员柔乘调查霜内容赔公司与控股筹股东、实际街控制人及其津控制的其他然企业况的脑同业竞争绪情况肆调查事项的色时间或期间脏****乖年话**镜月腊**膊日至富****能年杰**斩月暮**裁日斯调查果方法隙询问公司控荡股股东及实题际控制人撕查阅夫相关公司营教业执照、工黄商档案、审拔计报告等材旁料还实地走访生具产或销售部群门兆取得公司相补关人员书面脾声明雷调查过程贱通过询问公贴司控股股东盯、实际控制薄人，查阅营兄业执照，实鉴地走访生产俊或销售部门言等方式，调臣查公司控股吴股东、实际蚕控制人及其真控制的其他喝企业的业务烫范围，从业移务性质、客唱户对象、可浸替代性、市坏场差别等方响面判断是否同与公司从事农相同、相似苏业务，从而窗构成同业竞匠争。惕a全)；避b)挺慰。毒……盼对存在同业翁竞争的，要华求公司就其育合理性作出迷解释，并调判查公司为避礼免同业竞争浴采取的措施桨以及作出的子承诺。军旱a)；切b)哭腐。矮……挎调查结论宰其他应说明征的事项声附件拖2-7-1箭：访谈记录无2-7-2戚：控股股东犹、实际控制弱人及其控制提的其他企业贸情况（包括庙但不限于企木业名称、股渐东情况、营昆业执照、主痰营业务与主煎要产品、客央户对象与市屈场等）朝2-7-3础：实地走访纵生产或销售间部门，从业茫务性质、客锯户对象、可鸡替代性、市葵场差别等方裙面核查是否盲存在同业竞歇争记录（控皮股股东或实猎际控制人及笼其控制的企忘业主营业务映情况的说明同）扶2-7-4梅：避免同业映竞争采取的婚措施及承诺寄附件2并-7扬-1莫：咳访谈记录流访谈地点：创*****兔股份有限公抚司赶会议室材访谈日期：列竟访谈主题：勺公司与控股塞股东、实际宴控制人及其迹控制的其他眨企业是否存镇在同业竞争膛访谈对象：撑访谈人员：印*****榜1、器控股股东、初实际控制人关是否在其他庆企业持有股绩份薪，请具体介促绍一下，传说明都是骨否与公司存脂在同业竞争婶关系？毛2、寸公司的其他尝股东是否投郑资其他企业借，公司董事畏、监事、高慌级管理人员槐是否投资其阳他公司或担占任其他公司勤董事、高级谱管理人员，参如有嫁,冷是否与公司袍存在同业竞斯争？阻3、针对现掠有或者可能栏出现的同业缴竞争情形缘，公司有没刷有加强这方价面的风险防伪范？有什么刻措施？那附件2-7教-2：控股氧股东、实际慌控制人及其舱控制的其他标企业情况科索引号登资料名称艺2-7-2挣-1校****圣公司工商变坚更档案牢2-7-2眨-2弊****公叫司工商变更剪档案摔2-7-2繁-3等****公才司工商变更景档案身2-7-2挽-4灭****公语司工商变更腿档案堪附件骆2-7-3能：实地走访拌生产或销售闯部门，从业回务性质、客换户对象、可货替代性、市羽场差别等方届面核查是否牲存在同业竞狐争记录住对公司控股委股东、实际持控制人及其竞控制企业的篮核查记录挡核磨查料时间祝核查人员奋*****竿核查企业佛核查湿方法途访谈及调阅灯核查员过程其及内容罗对公司董事票、财务负责铸人进行了访甩谈；罢查阅炭****气有限责任公团司的工商档店案材料。输实地走访校****帽有限责任公鉴司，核查了诞****卷的产、供、红销流程以及虚****件与公司的委阳托加工关系溪、代理销售槐商关系。秋核查演结论填及辅导意见缎备注尽无访谈记录肌访谈地点：烦*****舌股份有限公孤司粗会议室爱访谈日期：密便访谈主题：真公司与控股崇股东、实际疏控制人及其生控制的其他合企业是否存邮在同业竞争简访谈对象：闸椅涌围访谈人员：帅*****俘请介绍犯****恼有限责任公外司的基本情烦况锹2、请介绍种****筑有限责任公压司与公司的棍关联交易情邪况以及委托屠加工情况？贴附件扬2-7-4抖：避免同业御竞争采取的掉措施肢索引号旁资料名称牢承诺人组在公司任职屡日期挣2-7-4谎-1柱避免同业竞晒争承诺函酬2-7-4时-2蚀避免同业竞级争承诺函法2-7-4如-3取避免同业竞积争承诺函菜2-7-4影-4载避免同业竞吊争承诺函测2-7-4境-5怒避免同业竞对争承诺函怀2-7-4距-6州避免同业竞忍争承诺函尽2-7-4缴-7宝避免同业竞伟争承诺函智2-7-4唤-8存避免同业竞册争承诺函旁尽职调查工刘作底稿哥2来—公司治理村调查糕2-8、员公司对外担研保、重大投爱资、委托理岔财、关联方衡交易等重要场事项的决策叼和执行情况程编号：扮2-8—没指引第婆21渡条船公司名称鸡*****宜股份有限公赌司区调查日期疑****仪年虚**贺月厦**仙日至爸****收年站**抖月算**确日哄调查能地点色调查永人员照耍调查死内容撇公司对外担雁保、重大投累资、委托理乏财、关联方映交易等重要怕事项的决策邪和执行情况驱调查事项的兔时间或期间嫌****狭年聚**痰月钳**扫日至宫****割年饭**网月贼**思日废调查攻方法香访谈管理层姑人员袜查阅对外担絮保、重大投蝶资、委托理螺财、关联交柜易等方面的僚制度和相关峡的会议决议击、合同等沃取得管理层摸就公司对外怨担保、重大蜂投资、委托奉理财、关联称方交易等事合项的书面声槽明覆调查过程爱通过访谈公稼司管理层人弃员，查阅相追关制度，了轮解公司在对而外担保、重仪大投资、委筝托理财、关既联交易等方蔬面的政策和驱制度建立情棋况。蜻a垒)；乏b)已；姥……赏通过访谈公饲司管理层，员查阅相关事凳项的会议决贵议、记录及仗合同等资料绍，了解公司慕在对外担保志、重大投资予、委托理财所、关联交易象等方面的决程策，是否符僚合股东大会恳、董事会的势职责分工，骨对该事项的隆表决是否履亲行了公司法拖和章程中规斗定的程序，壁以及决策是陈否得到有效旅执行。峡a蹈)；简b)难。毛……幻取得管理层论就公司对外厨担保、重大威投资、委托熔理财、关联阿方交易等事垦项的情况、雾是否符合法抱律法规和公役司章程的规监定，及其对呀公司影响的饰书面声明。牲调查结论寿其他应说明该的事项浓附件溪2-8-1握：访谈记录属2-8-2游：管理层就功公司对外担字保、重大投撇资、委托理享财、关联方牺交易等事项赶的情况，是箩否符合法律钥法规和公司旁章程、及其炎对公司影响滔的书面声明其2-8-3孟：公司重要裹会议决议、挪记录和重要睡合同酸2-8-4贸：公司章程狡中关于重大炎事项决策的扁规定随2-8-5锡：《关联交灿易管理办法张》、《重大融投资决策管衡理办法》唯2-8-6革：重要事项样决策执行情融况核查记录甲附件地2-8昂-1替：索访谈记录随访谈地点：惜*****恋股份有限公藏司斯会议室检访谈日期：展押访谈主题：嫩对外担保、舱重大投资、雾委托理财、皮关联交易等症重要事项的映决策和执行梨情况绕访谈对象：称路访谈人员：瓣*****保1、公司是嚷否有对外担壶保、重大投幻资、委托理滥财、关联交竖易的事项？桶2、上述木事项旺有没有经过怒相关的会议疮决议？液附件衡2-8岂-2染：管理层就预公司对外担权保、重大投杆资、委托理动财、关联方怕交易等事项亡的情况，是与否符合法律根法规和公司嘴章程、及其珍对公司影响乎的书面声明朽附件呼2-8-