企业境外交易之上市方式

海外上市操作指引目录第一部份：上市方式2各种海外上市方案综述2发行H股、N股及S股直接上市3境外买壳上市7造壳上市9第二部份：境外交易所简介14香港创业板简介14香港创业板市场主要上市规定16赴香港创业板上市的程序17境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引20NASDAQ简介22NASDAQ证券交易所上市条件26海在那斯达克加上市的步骤延哈26叮NASDA朋Q傍小企业板上凝市的要求帮婆27视英属维尔京山岛介绍贞班29誉百慕达介绍功魄30下第三部份：胞上市步骤铁隐31过确定是否海摆外上市叹苏31械中介机构的播选择文信32络选择上市方洋案雀冒37墨企业重组捏探39外财务报表审疗计波盒45吴进行资产评逼估壶般53恭向境外交易械所申请上市势啄55背向美国证券墨交易委员会听（床SEC获）申请夏俘56差香港联交所体申请上市右别59受第一部份：足上市方式扫各种海外上互市方案综述半中国企业上拼市，可以选显择国内上市锄和海外上市链两种方式。吊目前国内的谣上市融资途括径有三个：降发行A股、键B股和在第勉二交易系统思（二板）上秒市。国内企矿业海外上市懂的途径虽然疏非常多，但拐归纳起来无莫外乎两大类友：直接上市往与间接上市境。刷一、境外酱直接上市忧境外直接上暑市即直接以挖国内公司的峰名义向国外路证券主管部由门申请发行迷的登记注册市，并发行股邀票（或其它淋衍生金融工暴具），向当叉地证券交易井所申请挂牌格上市交易。璃即我们通常挎说的H股、悠N股、S股民等。H股，严是指中国企锐业在香港联化合交易所发卡行股票并上粘市，取Ho跑ngkon禾g第一个字男“洪H毫”侦为名；N股渠，是指中国绢企业在约纽楼交易所发行盟股票并上市茫，取New逐York移第一个字互“鼠N牵”简为名，同样抽S股是指中孝国企业在新哭加坡交易所沙上市。撒通常，境外虎直接上市都咬是采IPO季（首次公开挥募集）方式驰进行。程序犹较为复杂，塔因为需经过辣境内、境外缠监管机构审摆批，成本较组高，所聘请山的中介机构铺也较多，花原费的时间较兆长。但是，具IPO有三烫大好处：公狡司股价能达冰到尽可能高迷的价格；公祖司可以获得舰较大的声誉铺，股票发行搬的范围更广蔑。所以从公粗司长远的发织展来看，境予外直接上市览应该是国内辩企业境外上振市的主要方餐式。摆境外直接上帮市的主要困闻难在于是：陕国内法律与己境外法律不赚同，对公司带的管理、股阳票发行和交若易的要求也址不同。进行后境外直接上谈市的公司需企通过与中介山机构密切配烫合，探讨出凉能符合境内串、境外法规还及交易所要扔求的上市方惠案。评境外直接上染市的工作主可要包括两大移部分：国内宪重组、审批冶和境外申请赢上市。洽二、境外间延接上市絮由于直接上夫市程序繁复安，成本高、斩时间长，所现以许多企业商，尤其是民耻营企业为了离避开国内复彻杂的审批程构序，以间接席方式在海外桥上市。即国狡内企业境外银注册公司，泊境外公司以犹收购、股权讯置换等方式粗取得国内资鸭产的控股权犹，然后将境者外公司拿到峡境外交易所皆上市。柴间接上市主引要有两种形触式：买壳上域市和造壳上戏市。其本质恋都是通过将絮国内资产注帖入壳公司的它方式，达到庄拿国内资产差上市的目的送，壳公司可待以是已上市踢公司，也可顺以是拟上市分公司。垫间接上市的奇好处是成本稀较低，花费雕的时间较短践，可以避开香国内复杂的平审批程序。冻但有三大问骡题要妥善处肾理：向中国肝证监会报材锻料备案，壳智公司对国内女资产的控股添比例问题和筋选择上市时唯机。斯三、其它迎境外上市方座式挖中国企业在洞海外上市通圆常较多采用毕直接上市与疤间接上市两梁大类，但也株有少数公司夺采用存托凭工证和可转换竟债券上市。吸但这两种上钳市方式往往苏是企业在境情外已上市，桂再次融资时两采用的方式旅。爪1、存托凭敢证（Dep怀osito内rgRe贪ceipt劲简称DR）授是一种可转甚让的，代表员某种证券的结证明，包括唤ADR（美芹国存托凭证托）和GDR毛（全球存托丈凭证）。版2、可转换悟债券（co颠nvert招ible菊Bond）锋：是公司发肯行的一种债测券，它准许联证券持有人戏在债务条款逼中规定的未蹲来的某段时材间内将这些哑债券转换成醋发行公司一忘定数量的普倚通股股票。网以上是我国紧企业在海外挠上市过程采慈用的各种上库市方式。茎发行H股、预N股及S股什直接上市说尿一、公司申神请境外上市即条件举（一）符彼合我国有关铜境外上市的辅法律、法规斑和规则。溉（二）筹抓资用途符合茫国家产业政尾策、利用外压资政策及国汤家有关固定辰资产投资立过项的规定。康（三）净耍资产不少于挣是4亿元人责民币，过去狗一年税后利弹润不少于是及6000万烛人民币，并崇有增长潜力老，按合理预贺期市盈率计惨算，筹资额岗不少于是5营000万美态元。姓（四）具病有规范的法港人治理结构夕及较完善的滚内部管理制坚度，有较稳梢定的高级管煌理层及较高喊的管理水平誓。拾（五）上膨市后分红派旱息有可靠的竖外汇来源，康符合国家外阳汇管理的有网关规定。锄（六）证骑监会规定的志其他条件。葬二、公司申锻请境外上市硬须报送的文塌件仔（一）申播请报告。内葡容应包括：揭公司演变及齐业务概况，赞重组方案与舞股本结构，炎符合境外上抵市条件的说秘明，经营业献绩与财务状茅况（最近三竭个会计年度篮的财务报表随、本年度税卷后利润及依林据），筹资饭用途。申请追报告须经全诸体董事或全丛体筹委会成末员签字，公拖司或主要发凳起人单位盖窑章。同时，递填写境外上渴市申报简表冰。迹（二）所吉在地省级人睬民政府或国扩务院有关部错门同意公司悄境外上市的掀文件。拢（三）境像外投资银行兵对公司发行吧上市的分析河推荐报告。障（四）公迅司审批机关材对设立股份浊公司和转为丑境外募集公凯司的批复。覆（五）公眨司股东大会装关于是境外呀募集股份及接上市的决议换。缴（六）国尝有资产管理蒜部门对资产吧评估的确认版文件、国有晕股权管理的旨批复。岂（七）国健土资源管理小部门对土地泳使用权评估薄确认文件、版国有股权管向理的批复。序（八）公歪司章程。起（九）招来股说明书。嘱（十）重诉组协议、股醒务协议及其卡它关联交易推协议。渐（十一）饰法律意见书欧。强（十二）伯审计报告、观资产评估报想告及盈利预缴测报告。躲（十三）州发行上市方摊案。余（十四）梁证监会要求肠的其他文件横。盘三、H、N卵、S股方式落上市及政府垦审批程序烘（一）确定备中介机构和骡重组方案太与采用BV部I设立公司跳境外上市方习式相比，以府H、N、S劣股公司方式通境外上市需挖增加聘请境补内注册的地挑土地及资产爪评估机构、牺财务审计机类构。险关于公司重耳组方案，应奶注意以H、箭N、S股方吉式，将可以钟受《外商投加资主业政策蓝》的限制。颠（二）向中测国证监会报军送以下文件妇，作为公司麻境外上市的御预申请殖根据中国证梨监会去年发伞布的《关于策是企业申请嫁境外上市的衬有关问题的慢通知》的要存求，企业在碍向境外证券救交易所提出蚕上市的初步肾申请前三个吩月，应向中喉国证监会报慎送以下有关开文件：颂1、企业境龙外上市的申雹请报告；穷2、省级人春民政府同意泊公司境外上您市的文件；甩3、承销商返（保荐人）曾对公司境外绩上市的分析年推荐报告；蹦企业确定中取介机构后，卡还应将中介阁机构名单报提中国证监会顾备案。中证来监会商国家海计委和国家冒经贸委之后骑，将会函告财公司是否同谢意受理其境跟外上市的申野请。愉（三）开展瞎土地资产评灵估、资产评忆估、财务审堂计及法律方误面的尽职调磨查悬公司需由土荐地评估机构渔、资产评估栋机构分别对宝重组范围内鱼的土地资产眉及其他资产费进行评估，市制作评估机迅构，并报有冒关部门确认哀（对于是民枕营企业改组虫成立股份公血司并在境外句上市，因无秀先全，其资件产评估报告蚊是否需由财尾政部确认，亲有待查询）缸。财务审计烧机构就公司造前三年的财校务状况出具艳审计联交易筑协议等有关统法律文件，场并制作公司槐设立的法律屯意见书。扔（四）向国碧家经济贸易增委员会报送黄有关文件，做申请设立股之份娱，召开创立秀大会，进行纵公司登记注洞册恒发起人应通巷过省级人民衔政府向国家港经济贸易委脱员会提出设欺立股份有限工公司的申请库，并报送以慧下相关文件脆。滋1、省级凯人民政府转持报关于设立靠股份有限公静司的函；居2、股份丸公司名称预逝先核准通知骑书；感3、企业机资产重组方屿案；棵4、公司奸章程草案；糟5、资产繁评估报告；往6、资产呈评估结果确罚认批复（如奋需要）；阳7、验资冒报告；强8、土地某使用权评估驾报告；容9、国有期土地使用权诵评估确认及番外围方案的吩批复；评10、发廊起人的营业桂执照；岗11、募愧集资金运用触的可行性报鉴告及涉及国捉家资产投项晶目的立项批摧复；绵12、前滴三年经营业绩绩审计报告送和未来一年绣盈利预测报尘告；惠13、有义关关联交易复协议（草稿淘）；示14、律丙师出具的关品于公司设立轰的法律意见爸书；漏15、律核师出具的关庭于是董事监燥事任职资格剃的法律意见圈书；颈16、其两他有关文件不。勉在国家经济调贸易委员会展作出批准设晶立股份有限两公司的批复糟后，发起人益即可召开创茫立大会，通幼过公司章程宝，并输工商螺登记注册手泛续。领取营起业执照后，享股份公司即素依法成立。圣（五）向香纽港联合交易别所有限（侄“锡联交所币”央）提出上市絮的初步申请壳（递交A1钉表格）。在豆递交A1表冷格前5个工赢作日，应将派A1表格的坡内容报中国律证监会备案田。膊（六）召开课临时股东大紧会，通过公胆司H股章程柏及选举独立农董事，并批冠准公司转为寻社会募集股堪份公司并在赴境外上市。享在公司正式旦注册成立后医，即应召开版临时股东大滩会，通过按项照中国证监顷会发布的《毕境外上市公若司章程必备虽条款》修订邮公司章程（适“租H股程度电“帮），并通过品选举独立董献事、批准公片司转为社会坐募集股份有渡限公司并在矩境外上市等盛决议。遥（七）向国膝家经济贸易映委员会报送群有关文件，具申请转为社寺会募集股份预。斤股份公司通荷过省级人民朋政府向国家绸经济贸易委济员会提出转肯为社会募集拍股份有限公精司的申请，奥并报送以下今文件：躬1、省级人雪民政府关于伞转报公司转熔为社会募集闹公司申请的产函；榆2、股份公汪司的营业执那照；习3、股份公谦司创立大会炕决议；练4、股份公报司临时股东唉大会决议；筛5、股份公妙司H股章程编；祖6、律师出饼具的关于公胀司转为社会匠募集股份有境限公司的法移律意见书；稳7、审批机贺关要求的其敞他法律文件内。农（八）向中幕国证监会提墓交有关文件靠，申请在境迫外公开发行最股票并上市机。抄在获得国家太经济贸易委从员会并于转给为社会募集造股份有限公倡司的批复后件，即可向中顺国证监会提镜出境外上市声的正式申请师，并报送以滋下文件；课1、国家经弱济贸易委员鞋会关于公司克设立的批复信和转为社会腰募集公司的崖批复；扑2、股份公嫁司股东大会页关于公司设忽立的批复和签转为社会募掌集公司的批缝复；稠3、关于资厅产评估结果去的确认批复传（如需要）含；申4、关于土跃地评估结果轿的确认批复切及土地使用混权方案的批延复；折5、公司章惰程；欺6、招股说饼明书（最新寄稿）；俘7、关联交霉易协议；翁8、审计报贝告、资产评强估报告及盈壶利预测报告乞；槽9、律师出军具的关于公沃司境外上市姑的法律意见艳书；槽10、发行盲上市方案；练11、中国去证监会要求代的其他文件惕。伤中国证监会派将在10个突工作日内予厚以审核批复腹。敞（九）向香初港联交所提绣出上市的正竖式申请（进碗行聆讯）腹取得中国证敲监会的正式女批复后，股饲份公司即可慕向香港联交药所提出正式出申请，即上屿市聆讯。党在此阶段，盾中国律师将总为公司在香极港联交所的坑聆讯准备以苦下法律意见耳：臂1、关于公踩司合法设立旅及招股章程恋中中国法律掌法规概要的潜法律意见书桌；凤2、关于公蒸司拥有的物惑业状况的法揭律意见书；礼3、关于公至司租赁牧业枕的法律意见话书（如需要极）；表4、关于公宝司拟收购牧湾业的法律意盖见书（如需会要）；及金5、关于公怠司重组及上系市总体法律曾意见书。悟（十）公司违进行路演及望股票公开发僻行，并在联幕交所挂牌上习市。护需特别指出鞠的是，如果孩公司拟纳入怨上市公司的棵业务，涉及刺到外商投资火产业政策问冤题，公司须枣在上述所有伍步骤之前，渡取得国家行酒主管部门（爪局）关于公难司重组及境源外募集股份耕的同意。这精是公司确定气重组方案的竭先决条件。种境外买壳上方市忘一、为什禾么要买壳上萍市买企业如果选热择买壳上市牙，那一定是不考虑到，这犯会比新股上舰市方案更有帐优势。具体两说来，买壳萄方式可能有款以下好处：失1、手续简圾单。与直接练上市相比，盯买壳方式显期然没有那么咬多复杂的上迅市审批程序矛。攻2、节省时护间。操作得仰好，买壳上蹄市一步到位私，会节省许霸多时间。纵3、避免复协杂的财务、族法律障碍。不有些公司如辈果采用新股挎上市，会有弄更多财务、践法律障碍，浩要花较大成蔬本才能完成盯“自企业清洁伟”将。买壳方式雕在对上市业鸡务的审计等剑方面要轻松桌一些。法4、如果拟膀上市业务采悲用新股上市淹难于是被市联场看好，而匹公司又有充配实的资金，声那么选择买骗壳上市就更仔有优势了。道二、壳资菠源月买壳上市的雄关键是找到丝一个浪“乡干净临”哭的适合企业鸡的壳。日“篮壳普”呆公司在这里照指的是公众气持有的，现详已基本停止弯运营的上山市公司。其鞭股票可能仍供在交易，也术可能没有；朗它有可能还场需要向监管低者递交有交允报告，有可范能也已经不燥需要了。旅大多数眼“细壳奋”桌公司负债一喂大堆，资产累少而又少，跑或者根本一如文不值。奋“软壳稀”展公司可能还最有一些清偿田的责任。撞比如厂房已缠经抵押，或匠者还有一大该堆负债，如族中介费用、导设备租用费态用，甚至清刑偿贷款。说所以利用隐“芽壳斜”更资源之前一洪定要仔细调趴查和考虑。策理想的何“剖壳烘”区资源应该有册以下几个特洒点：棒1、规模不炭大、股价也地不高。这样坡可以降低购冷壳成本，容寻易收购成功悲。怕2、股东人对数在300性~1000脂人。300蜻人以下的公叛众股东太少凑，不值得公言开交易；而窄超过100竞0人，新公骄司要与这些刻人联系，并雾递交资料报仅告，成本会玩较高。另外肉股东太多，阳收购时遇到载的困难总要诉多一些。笨3、负债一投定不能高，开另外还要注洪意或有负债贵。原来寸“邻壳基”余公司股东积钞累的不满，备往往会在新离股东入驻之请后爆发出来辆。育4、业务与杠拟上市业务泽接近，结构女简单。厌5、当然还揉不应涉及任窄何法律诉讼母。否则会带设来麻烦。零当然最好借沟肋专业人士迷帮助寻找壳购公司。投资霜银行常常会肺有好的建议浑。碑三、操作方泰式而以下以美国糕买壳上市为华例，着重介溪绍信“口反兼并半”洒上市方式。管“惨反兼并魔”坟上市即后门芦上市，操作菌上快速、灵加活、费用较犁低。在一个给“赵反兼并俯”尤上市的交易蜻中，一间上感市的空壳公握司以批股形舱式收购一间签非上市的企唯业，同时非庄上市公司的涨股东因获得幼上市公司批森出的控股权崭而控制了上坛市公司。运“缠反兼并傻”秒上市已成为鸡首次公开发著行股票上市火之外非上市谜公司在证券源市场上副资豪的唯五途径胖。其操作上稍可以分为以诸下几个步骤截。赔1、初始客状态：境内替企业为纯内胆资企业；鹅2、原股败东在百慕达久、BVI等馅地注册境外敞豁免公司（厘AAA离岸戴公司）并以运该公司作为创外商，与境娃内原股东合样资，或收购搬原境内公司镇净资产，使拒境内公司成粉为外商控股杯公司（外商庆控股比例超名过50%。税）册3、境外A踏AA离岸公盯司因控股境顿内AAA公者司超过50刃%，可合并榆报表。再将剑境外AAA境离岸公司与恨“脊壳易”筋公司进行股脆权置换（反遮兼并）：踏4、至此，锁买壳上市完非成。戏从以上程序纽看，占“既反兼并紧”刃上市有四大热优势：晚（1）因为痒是通过被上喷市公司收购举的方式而取傅得上市资格躁，美国证交争委（SEC牺）对暴“劣反兼并奸”庄上市公司的用审查要比审友批首次公开抵发行股票的蚂申请简单许键多。霉（2）与通助过首资公开月发行股票而连上市的公司荣不同，经腹“灿反兼并辜”宜上市的公司糟股票在筹资贤之前已在二嗽级市场上交欧易。因为这沙一特征，茶“老反兼并窝”提上市的公司趴可双管齐下配，在组织和办推行募股之谋前不可缺少伟的融资宣传鬼工作同时，孩积极在二级乳市场造市，坏产生相辅相欧成的疚，使驼宣传工作在揉一个活跃的瞧股市支持下奴更有效地吸舅引市场对公帐司的兴趣，膜同时股价和蝴交易量也会佛在大力的宣溉传推动下增印长。坡（3）因为克公司的股票当已在二级市鹿场上交易，棕有一个实际家的价格和投重交量做参考息，从投资者花的角度来说淋，这类股票遇的风险要比堪新公司发行单的原始股少必许多。因此榴，筹款计划珍将会较容易花达成。消（4）易“躁反兼并婶”艘上市的前期障现金费用要竞比首次公开逃发行股票上师市低出许多爆。鲜四、买壳上拐市时间和费予用预测时间摘以下为一个荡大约的时间纹表宽1、与上市绕公司有磋商年合并合同渣1至1个半蜓月穿2、准备法流律和监管部畅门文件1封个半月其3、二级市鹊场造市，路君演4至6刑个月父4、集资胶1个月费用耳以下为一个宴大约的费用至预算：现金：纷1）律师费竟：A）买壳辟合同美金呆6千至1万介B）买壳后出的法律文件乒美金6尝—抽8万纸2）宣传推识介：包括：届宣传资料，鹿推介美金奴50万左右股票：谊造市所需及翼给安排人的滨手续费发鞠行量的15深—化20%务招股保荐人瑞费用集资棚金额的6盈—被10%造壳上市释境外造壳上动市是指，公酸司在境外百里慕达、开曼变、库克群岛垦、英属处女炊群岛等地注掩册公司（或怨收购当地已拜经存续的公壮司），用以祝控股境内资功产，而境内赔则成立相应悦的外商控股需公司，并将钳相应比例的脖权益及利润课并入境外公溪司，以达到袖上市目的。厦铺公司采取境浊外造壳上市坛，主要有两签方面原因。吉一是为了规探避政策监控柿，使境内企翼业得以金蝉帆脱壳，实现尖境外上市；拳二是利用避真税岛政策，牌实现合理避蹈税。糖自九三年以库来，有二十完几家公司以孤境外造壳方径式上市。但奔其中以国资谁背景的所谓插“砍红筹股申”叫居多。民营只企业采取这球一上市途径艘的，只有恒辨安国际、光敲宇科技、裕室兴电脑等几仰家。从99幼年下半年开余始，国内不纲少民营企业周，对这一上复市方式很感起兴趣，当时重，国内有几里十家之多，秒其中不少为琴新兴的网络筋公司，热情叙很高，都认拢为找到了实拴现境外上市秃的捷径。泻到了99年字12月中旬膏，裕兴事件钱发生，情况耳发生了变化联。香港及国挂内各大媒体择均在显要位唉置报道。香河港《明报》奇12月15辣日，以特大猛号黑体字打帐出通栏标题置：妄“伸针对北京裕队兴绕道上港救创业板，证割监会严控民深企海外上市赠”惧。文中说，怖“公目前许多筹松备到香港创粥业板上市的搬企业，均采才取选择在海凳外注册公司疑，把境内资崖产转移到海鲜外的方式，平以绳“精假外资浆”徒的身份直接痛申请到香港帽创业板上市叹，避免证监广会烦琐的申动请程序和较驻高的上市要沿求。证监会攻副主席高西冷庆上周曾表世示，举凡企榆业到海外上因市必须获得乐当局的批准反，不管其注仆册地在哪里丽，只要其本昂质是大陆企杂业，就必须耳按有关规定盏行事杆“霉。消息传来莲，正筹备借美壳上市的民刺企一片喊停盒，直至20割00年春节窑之后，均无回大的动作。及2000年顶5月，唯达淋纸业以类似苦方式，通过昆中证监审批头，成为裕兴望之后，打破卡坚冰成功。宁成为造壳上吊市第一家。跳熊但这上市方壳式，毕竟有乞几十家成功吐案例，并且肉符合国际惯召例，我们介苦绍其程序及妨关键步骤如间下：爆一、合程序：凯事实上，超香港造壳方它式上市的主足要程序，与役其他境外上早市方式大同堆小异。户1、委任专茫业人士见——训一名保荐人撒（主承销商知）：必须是洗香港联交所厚认可的有保珠荐人资格的绕投资银行。虽事实上，有城保荐人资格抚的投行虽多古，但既有国诚际配售能力娱，又有中国丧企业经验的养，仅20家图左右。在本壤书附件，你码可以得到一脉些建议。军——书一名会计师栏：一般是国船际六大会计轮师行之一。搭如果同时富厦有你所在行匹业专业经验龄就更好。竖——筐一名中国律配师：证监会德公布的有证纲券执业资格慢的中国律师滔很多。但富存有境外上市蚂经验的并不吴多。选择最易多的仅十来剥家。恭——执香港律师。将一般为两名脸。分别为公减司和保荐人朱提供法律支夏持。铲2、确定上喉市时间表架由保荐人制思作时间表，州公司及各中定介讨论通过秀后，即按此释时间表开始望操作。填3、确定重盲组方案及重劫组这是采用秤造壳方式至置为重要的环喝节。具体方卫式下文着重克描述。降4、尽职调三查和撰写招阶股书。阁5、财务审读计。昌6、境外评炒估师资产评扭估。冷7、递交上蚕市申请表、补聆讯等。鸭8、过程中渣需报中证监毛审批环节，忆在本书中另跪有详述。霞以下以一份染时间表样例敲，展示主要虾步骤及最少作所需时间。错银时间鸽项目合负责方匪T+1冰1）灵上市准备工药作会议功a.钓重组方案懂b.青时间表合撑2）型委任专业人护士俊限3）猎公司提供基泡本法律文件耕及财务报表绳所有各方优T+5唱上市重组方复案初稿我中国律师袋T+8萄公司帐目整付理开始佳中国律师保T+9表公司结构重饭组开始（时按间表视重组底方案而定）搅所有各方纤T+27天公司三年帐阳目审计开始凡核数师纳T+38哑存货盘点仆核数师瞒T+55做招股书初稿矿供参考少保荐人码T+58旬召开讨论招业股文件会议牙所有各方光T+66驴97柱年及芦98姥年度会计师橡报告初稿吹/岭物业估值师训初稿牛核数师押/强估值师计T+72肆重组工作初剧步完成糠/猴中国律师法与律意见初稿企所有各方替/宣中国律师父T+73堂准备以下文赢件初稿拾坑股票、转让鞭表格、退还肉支票及退约还售信件夕公司特别股侧东大会通告具股标过户处或合约文件疮扎董事会会议只记录沈蹄中国香港律抛师法律意见凯唱包销合同旋帮包销分销信糠件向脱

亮收款银行合聪同藏泊有关公司架洲构重组之股牲份买卖合约岩案股权计划（外如适用）禁杆组织章程大说纲及细节侧鸦董事权益及业责任申报书软驱遗产税赔偿尝保证仪递股份认购申笼请表格迹辟正式通告洲钢董事之服务益合约暂验证记录拍杯业权调查练霸一般及法定疗资料返浆公司利/庸香港律师墓股票过户处身映香港律师键舱香港律师秃/虹过户处民胃中国律师累慈香港保荐人督律师百捷保荐人营/倾保荐人律师肠糖香港律师灵/岔收款银行遭坝保荐人下/移保荐人律师艇练香港律师值贪香港律师绵辛香港律师侨乎保荐人律师段买保荐人赵逗保荐人材沾香港律师渣变保荐人律师励阵香港律师嘉伞香港律师具T+83酱传阅招股文带件第二稿件保荐人第T+84拢召开讨论招格股文件会议斩所有各方牵T+89但距离上市科蜂聆讯会当25赵个营业日提涂交联交所踩旱A1种上市排期申分请表格秋扒

南首次上市费散30%脊（不能退回导）茅宁上市时间表肢初稿从

肠6盒份较完备板替本的招股书烛初稿，包括语过往活跃业舰务记录中至古少谨2屯个完整财下独年度的审计登报告。匹保荐人膏/引公司跌捐保荐人唱/失公司续确

达谊保荐人滔/讲公司摘第保荐人器/楚核数师目二、贪重点讨论建——增重组各项要刊点柜1、大股东卸必须取得境库外身份。民聚营企业中持梯股超过50弯%的大股东炮，可以考虑置移民境外某谋岛国或小国贩家，在一、鹊两个月时间遮内，即可获硬得合法的境播外身份。虹2、注册控歉股公司。大坏股东以境外拢身份，在香殃港联交所认梁可的司法地虎区注册控股蠢公司，用以好控股境内产羊业。这类司许法地有三处信：在慕达、哨开曼群岛、群库克群岛。编以下试以百稿慕达为例。牵栽3、实现百药慕达公司控光股境内产业邪。试以图解县如下：糕摩誉

（拔重组前）

胖色老慕

（跃重组后）岩仅扯艺古致赢逃如何实现百瘦慕达公司控哥股境内AB绿C公司，则傻是问题关键锯所在。常用傍方式有：秩股权置换：湾也可认为是词股份收购（戏Stock姐Acqu糕isito菌n）即百慕乱达公司与A利BC公司换承股。过程中贯不发生现金得交易关系。池这种方式在困境外是非常督普遍的，但隐99年开始委，中证监对互此提出质疑识，认为这种感方式，不能掉解释拉“虽在境内的外燥商投资形成贞过程晒”慈，因此外商错是否真有资态金投入成为划考察剥“抢合法性耽”拢的关键。所络以就有了泛——借滚现金收购净宋资产：也叫煤资产收购（纪Asset柔Acqu述isito六n），如企厉业在境外能孤获得足够外杂汇，可以通笨过百慕达公旅司以现汇收窝购境内AB社C公司50掏%以上净资率产，达致控军股目的。烟合资方式。续即外商百慕卡达公司投入竹现汇，与境孕内ABC组炸建合资公司盗，百慕达公乘司持大股。芒这种做法较选之现金收购崇净资产方式羞，有利有弊菊。好处在于漏是现金收购创方式目前在榴国内法律依守据不十分充代分，而合资矮方式有法可围依。不利之椒处在于是，塘合资方式做再大了资产规奉模，需要更宜多外汇，使鹊许多企业无夸力承担。佣4、合并报淋表，将利润贿和业绩注入似百慕达公司捧。通过以上揪第3点操作甜，百慕达公疏司实现控股营ABC公司呼后，原AB有C公司相应告比例的利润利、权益则通类过会计并报娃，注入百慕蝶达公司。例丹如：原AB溜C公司利润锦1亿元，重允组后百慕达尿公司控股8衫0%，便有项8000万巧（1亿元*类80%）利勒润并入上市掌公司风——副百慕达公司叨，以实现上命市。每5、关注外煎商投资政策辈。主要考虑顺两个方面。分一是如果重遗组结果是境晴内外资企业违总投资超过振3000万着美元，则必软须报外经贸古部审批，可勇能会延长上怕市时间；二间是国家计委攻、国家经贸使委和外经贸堂部共同颁布林有《外商投塔资产业指导径目录》，如黄果ABC公楚司业务属于房是该政策中留所界定的闭“冈限制蚂”劈类或送“忘禁止贯”鸦类，即依此让政策，AB但C公司不得特由外商控股尤，则使这一协上市难度加蚀大。对于这煮类困难，我腹们常建议公俗司采用娘“菜砍开书”乒的办法：总检投资超过3栏000万美咏元，可以把勺该公司无“板砍瑞”备成两块，每开块总投资均哀在3000逃万美元以下惩；对于是受脆产业政策限给制的行业，捎则将受限制掠业务砍在上唱市公司之外园。举例说来练，新浪网上波市即遇此困芽难：ICP帐业务是不允愚许外商控股阅的，故新浪芽网将之留在店上市业务之长外。具体办汗法还有很多优，要视企业券情况，及当弄时政策环境刮等因素而定辰。宗第二部份：锻境外交易所蔽简介俩香港创业板火简介扫香港创动业板是香港鞠联合交易所善经羞营的第二板差交易市场，急是专为增长承企业而设立锡的股票市场长。隆一、程为增长企业玻而设的市场守香港是导通往中国内库地的门户，举与亚洲区内狮其他经济体苦系又有着密前切的商贸联凯系，正是这泼个高增长地载区内的一个雕战略重地。率这些年来，豆香港已经发帖展成为国际谈著名的金融代中心，为许株多亚洲企业璃和跨国公司晨提供了融资袄的机会。但爪是，具备增赢长潜力的公卷司，尤其是冰那些具有良跨好的商业概烦念和增长潜酷力的新兴企窝业，却不一牵定能够利用织这些机会，熟因为许多这航样的企业不夸能满足香港夸联交所（即束联交所主板掏市场）在盈绪利和业务记踏录方面的规窃定，因而不另能获得上市废地位。创业屋板就是特为强填补这样的幸缺陷而设立筐的。传对具有增袜长潜力的企蛙业而言，创寿业板提供了煤一个融资的柜渠道。创业夹板并不规定逗有关公司必环须要有盈利立记录才能上王市。消除了庙这个障碍，兼具备增长潜府力的企业也滤可以通过根鄙基稳固的市己场及监管等剥基本设施来使筹集资金，皱作进一步的斧发展，从而摄较好地掌握剑区内的各种搞增长机会。锹除了香港和高亚洲的企业键外，国际间华具备增长潜迹力的公司都闲可以通过创海业板上来加除强其在中国槐和亚洲的业习务，提高产服品的知名度欣。做对创业族板的投资者误而言，这是云又多了一个膊可投资于潮“孩高增长、高洪风险轻”侍业务的选择蹦。具备增长虾;潜力的公表司，尤其是次那些没有盈铃利记录的公杀司的未来表跟现存在着很撞大的不确定娘性。由于创鹊业板市场涉娇及的风险较瓶大，它主要卖是为专业人摇士和充分掌石握市场信息谣的投资者为肿对象设计的珍。创业板的比理念是谨慎分操作，风险教自负。就创业板完在提供融资呜渠道之外，磨也提供了清刃晰的市场定促位，促进香僚港和亚洲高罢科技行业的纱发展。创业勿板欢迎各行蔽各业中具备诚增长潜力的愁大小公司都俘来这里上市莲，尤其是高奉科技公司：自他们会发现汤创业板对他咳们更具有吸厅引力，因为怀他们的业务会性质正好与伶创业板旗帜唐鲜明的疼“助增长牵”惕主题不谋而阻合。通过提举供融资渠道馋，和对科技历公司的准确脂定位，创业李板的建立与画香港特区政样府促进本地桶科技发展的检政策相辅相寒成，互为依户托。乳创业板洪也能促进风消险投资的发捉展。对风险菌资本家而言挪，创业板既爬是现有投资绸的退出渠道沉，也是进一取步筹集资金纯的好地方。打创业板能帮符助风险资本扑家作出更多茶的投资，并酒在更早阶段沟作出投资，费支持行业的侧发展。寒二、组口织结构闷创业板碎是由香港联挥合交易所有图限公司经营稳的市场，由豆香港联交所传董事会负责膊管理。香港汪联交所已经般授权给创业生板上市委员换会及/或其经代表，在创槐业板上市规吨则的审核程铜序监督之下染，管理一切导有关&n创昨业板的上市暮事宜。创业画板上市委员慰会的成员来昏自各个方面宽，包括市场把从业人员、颜上市公司代腊表和业内专聋家。创业板杠管理的宗旨惹是为了保证皮市场的公平坏、有序和高软效。赏创业板漠是联交所的谈一个独立的只部门，管理冬独立、人员解独立，主要知有三个职能坟部门，分别暗是公司财务负部、交易与枕资讯发布部艺和市场推广螺部。迫三、创坝业板的监管洞理念和主要升特点柜创业板慰的运作理念置是在严格的选信息披露制家度的基础上夫，强调达“遥风险自负肾”培和阀“扰市场决定蓝”仆。市场的规索则和要求旨穿在鼓励上市改发行人和保怎荐人在履行钩自己的职责扩时遵守有关搂规定的要求浅。为了配合光这些理念，列创业板有如储下主要特点纠：秒信息披脚露更彻底、衬更频繁、更选及时档创业板牺上市申请人适的上市文件顽中必须详细酸列出其业务波发展历史和魔未来的业务骑计划，二者野缺一不可。弃上市后两年世之内，创业负板发行人必每须每半年一坡次，就业务栋的实际发展味情况与原定且业务计划作部出比较，除接了一般的年让报和中期年佩报之外，发查行人还需编把制季度报告引，在更短的妖时间内公布腔这些信息。酿为方便市场乳参与者查询掏有关资料，抄创业板设有吧独立的网页真，有关创业毕板市场的信猎息应有尽有脆，包括上市吵公司的公告垦和其他资料乡、成交价格息和市场统计腰数字等。插创业板祖保荐人计划赏盆由于保肤荐人在创业蜘板公司的上胖市过程中担额当着极为重贸要的角色，颜创业板保荐盼人必须达到局一系列详尽悲的资格要求访，并在履行察职责时负有糖严格的责任红。创业板保肤荐人的职责肯包括做出仔靠细的审核，余并确保在做况过应有的审诸慎查核后，订就其所了解捆的情况，对言上市申请人板或发行人的颗资料进行充疼分披露。望公司治谨理打从上市腹开始，创业怖板发行人就怖要建立稳健冤的公司治理兵基础，以帮耽助其遵守创拖业板的上市弃规则，正常傍地开展业务灵活动。这些航措施包括委漫任合格的会形计师管理公积司的财务和泥会计职能，液指派一名执尸行董事出任辈监察官员，胖委任两名独羽立董事，并谋成立审计委衣员会。在上刃市两年之内乒，创业板的下发行人必须蔑连续聘用同给一名保荐人框，协助公司盟及其董事会秘履行上市职珠责。稳联交所岂的角色圾在公司窗申请上市时箱，联交所会磁审阅申请人雁的上市文件剖，以确保其家符合《公司岩条例》及创帅业板的上市桂规定，但联乌交所不对申职请人的业务沈能力作出审峰核。同样，渠联交所也会枝审阅发行人涌上市后的公激开发布的信佣息，但是披原露的信息是喷否正确，质返量如何，信奶息是否充分熟等，仍是发层行人及其董援事的责任。怨此外，联交维所会密切注暴意创业板证偏券的买卖情查况以及发行肚人和保荐人误是否遵守上乘市规定，如多果发现有违棵反创业板上赞市规则的情沟形，联交所脾会严加处理提，如有需要叫，会采取一涉些强制行为铲。扣香港创业板丹市场主要上康市规定弄彼下面是壁有关《香港龄联合交易所闪创套业板证券上部市规则》，歇即《创业板孝上市规则》蓝中有关上市拥规定的摘要载，并不能代长替《创业板站上市规则》胳。由于只是窗摘要，内容食也是有限的香，只是帮助搞你大致了解挤创业板的上策市要求。如米果需要的话搭，可以将这刑个摘要和《滥创业板上市递规则》的正梨文放在一起洲来读。肠不设盈大利要求狼鉴于有博较高增长潜碑力的企业在嗽创业期间并企不一定有盈眼利记录，《丛创业板上市倍规则》并比扣要求新上市蒸的申请人一坛定要有盈利蒜记录才可以逗在创业板上尖市。全保荐人剑和保荐期灰新上市友申请人必须诵聘任一名创扣业板保荐人痰为其呈交上吨市申请，聘焰任期一般须跳持续一段固稠定的时间，姥至少包括该喘公司上市当抽年的财政年怀度以及其后播两个完整的匠财政年度。产司法管肿辖地胖新申请辩人必须依据社香港、中国高大陆、百慕谷大或开曼群陆岛的法律完突成注册。撒经营历王史朱新申请概人必须：袄1、证俭明具有至少芬24个月的秘活跃的业务往记录;(注燃：如上市申睁请人为新成栗立的项目公战司或开采自掀然资源的公仙司，或是联贝交所允许的鹿特殊情况，竭至少24个叹月活跃业务凡记录的规定穴可在经联交虏所批准有所歉放开。)培2、一济直积极发展瓦主营业务；能毅3、在慨业务活跃期洒间，管理层否和产权结构择没有发生大芽的变化；秩4、如中果申请人的键重要业务是此由附属公司思经营的，申漏请人必须拥馅有该附属公著司的控制权搞和至少50即％实际经济朝权益；榜5、编浴制财务报告统，该财务报犁告必须涵盖龙紧接着上市便文件刊发之社前的两个完饥整的财政年良度。辛业务前图景蜂新申请袖人必须列明闹其业务目标扛，并阐述在宇指定时间内闸如何达到这亲个目标。登最低公排众持股要求纲新申请去人必须符合煎下列要求：炒敲1、对面于市值少于奋10亿港币哄的公司，其滤最低公众持化股量为20醒％，涉及金滤额须达港币租3000万贫元；侮2、对晕于市值等于嗽或超过10跟亿港币的公娱司，其最低称公众持股要肉求选择2亿字元港币或1来5％中较高膏的那个标准斧。恰3、新造申请人上市俘时公众股东标必须不少于董100人。住公司治筑理污新申请妇人必须：辱1、聘筒任合适人员歪担任下列职出位：公司秘霞书、注册会互计师、监察剂官员和授权抚的代表；歉2、聘触任至少两名也独立的非执积行董事；锁3、成背立审计委员户会。伤包销安汤排叛首次公负开发行股份扔时，没有硬领性的包销规趴定。其他侵上市时岩管理层股东放及主要股东传合起来的股钱份必须不少剩于新申请人轻35％的已嘴发行股本。床赴香港创业吐板上市的程抚序叨遗赴香港创业萌板上市的程帅序，应包括帐申报审批、滔发行准备、鞠上市安排等停过程.洋一、申报审松批的程序鉴质于中国证监届会对香港二械板市场的规螺定尚未出台假，目前可以绞参考公司申累请到境外主谨板市场上市皂的有关规定央精神。泰(一)公司居申请境外主教板市场上市么须报送的文厌件地1.申请报滴告。内容应眼包括：公司兆演变及业务愁概况，重组男方案与股本蛋结构，符合世境外上市条伶件的说明，付经营业绩与含财务状况（内最近三个会废计年度的财缝务会计报表沃、本年度盈循利预测及依深据），筹资葛用途。申请辈报告须经全掩体筹委会成馒员签字，公司司或主要发芬起人单位盖宝章。同时，妙填写境外上很市申报简表壮。杯2.所在地绝省级人民政水府或国务院役有关部门同么意公司境外陪上市的文件惭；塘3.境外投贪资银行对公贫司发行上市捐的分析推荐占报告；步4.公司审骡批机关对设搜立股份公司太和转为境外餐募集公司的丢批复；俘5.公司股滴东大会关于临境外募集股灰份及上市的鄙决议；倡6.国有资魄产管理部门锅对资产评估贤的确认文件刷、国有股权蝇管理的批复榆；敬7.国土资巾源管理部门充对土地使用鞠权评估确认沈文件、土地患使用权处置灰方案的批复崖8.公司章狱程；樱9.招股说估明书；村10.重组稠协议、服务涛协议及其它鲁关联交易协道议；印11.法律让意见书；焰12.审计貌报告、资产赛评估报告及畏盈利预测报猫告；流13.发行幅上市方案；吗14.证监负会要求的其剩他文件。紫据非正兆式了解，上匪述文件当中陷对企业赴香吵港创业板上震市所须报送吸的文件，中总国证监会要违求的重点或租必备文件是卖：鉴1.公排司申请报告届（包括筹资氏用途等）；处2.审计报企告；3.公胳司审批机关湿对设立股份佳和苦转为境外募贴集公司的批蛾复；4.保形荐人意见书球；5.法律荒意见书；6北.所在地省兵级人民政府规或国务院有萝关部门同意磨公司赴香港缓创业板上市边的文件。7病.对企业申米请赴香港创秘业板上市，炸中国证监会驶将可能简化蹦为报送以上乡六个文件。诸(二)抚申请及批准单程序橡1.公初司在向境外酒证券监管机爷关或交易所势提出发行上梳市初步申请卫（如向香港倚联交所提交抓A1表）3刻个月前，须胖向证监会报咳送第(一)唯点1.至3陆.文件，一漂式五份线2.证位监会就有关帖申请是否符江合国家产业建政策、利用愉外资政策以电及有关固定喷资产投资立片项规定会商岛国家计委和梳国家经贸委茧；支3.公提司在确定中挖介机构之前助，应将拟选影中介机构名续单书面报证班监会备案；帽4.公亭司在向境外树证券监管机脉构或交易所娱提交发行上纽市初步申请碌5个工作日宵前，应将初锋步申请的内伞容（如向香潮港联交所提钓交A1表）瞒报证监会备往案；郑5.公路司在向境外荡证券监管机予构或交易所塘提交发行上涝市正式申请潮（如在香港围联交所接受吉聆讯）10阁个工作日前锤，须向证监冬会报送第(框一)点4.学至14.文呢件，一式两柴份。证监会霜在10个工薪作日内予以匆审核批复。粉据非正式了额解，对企业裂赴香港创业点板上市的申爱请及批准程淘序，中国证滨监会将简化绢有关批准程液序和时间，送如不须提前扯三个月向中匠国证监会报杏送有关初步头申请文件；脸不须初步申叫请及报送初嚼步申请内容榴，采取备案般制等。拴二、创业板尚市场发行步另骤裕(一)厉发行上市规应划刺1.决俗定发行上市孝计划2.委粥任上市保荐夸人、财务顾捉问及法律、物会计中介机应构3.订出朴架构规则4秒.针对发行体上市前两年简营运记录做鸟审慎调查，毁包括：采购腾、生产、行巴销、品管及逢财务管理5坊.拟定未来吼两年发展计夕划，包括：亿产品、专利愉权、机器设锹备、人员及絮行销计划锅(二)白引进投资者扑或风险性基问金父1.由美上市保荐人岛或委任的财观务顾问制作场投资资讯备变忘录2.寻交找策略投资罪者或风险性助基金3.与锻投资者洽谈准入股事宜4妄.策略投资公者成为公司雅股东粒(三)塌申请发行上谢市怪1.企件业向广东省缩体改委申报装2.经省体贷改委评估审弦核后，由省脂政府出具文壤件向中国证熄监会申请审啄批3.准备轧招股书4.布向联交所递踪件5.与联朱交所沟通发崭行上市文件慎6.发行上秆市聆讯丢(四)廊招股挂牌1纽.出版研究征报告2.探部寻需求情况各3.巡回发听表会4.上患市挂牌5.凡维持与投资窝者之关系造三、创君业板市场上后市步骤拳第一阶凭段计划与准喝备伙1.委等任创业板上晃市保荐人繁2.委膊任中介机构讨，包括会计嘴师、律师、湿资产评估师海、股票过户径处祸3.确呜定大股东对足上市的要求兵4.确即认所有重要塑事项红5.落司实上市时间边表当6.落渣实销售计划伯第二阶尽段重组及审怎慎调查壳1.决寒定上市时间范及招股架构静2.委磁任包销团拦3.编沿写招股书董4.审钉慎调查/查尽证工作葵5.公门司重组上市煎架构唤6.国水际会计师审千核过去2年绪重组公司的落财务资料芝7.国府际会计师审汗核重组公司抽的财务预测关8.提叠交AL表格摆（预计时间慌申请表）到柔香港联交所记9.提鬼交CL表格宫（正式申请桌上市表）到信香港联交所筑10.公香港联交所粱上市委员会倚聆讯阳第三阶斗段市场销售牺及累计认购乌1.包宰销团分析员亲简介汪2.包于销团分析员赞编写公司研耀究报告异3.包到销团分析员林研究报告定胃稿觉4.需喇求分析个5.招创股书定稿约6.路概演肤7.公冶开招股猾第四阶声段数量、定干价及上市后未销售言1.股铜票定价及签监订包销协议蛾2.分夜配股票给投逼资者剂3.销播售完成及交凑收阀4.集跑资金额到位河及过户给公澡司愤5.公晋司股票开始协在二手市场奇买卖混境内企业申郑请到香港创刚业板上市审缓批与监管指组引捕毛一、境内企铁业申请到香漫港创业板上稿市的条件盛（一）经省判级人民政府荣或国家经贸慌委批准、依识法设立并规异范运作的股糟份报（以下简称洪"公司"）裕；供（二）公司而及其主要发答起人符合国跌家有关法规卷和政策，在哨最近二年内紧没有重大违遥法违规行为批；辅（三）符合龙香港创业板疯上市规则规骨定的条件；毅（四）上市阵保荐人认为陷公司具备发凭行上市可行载性并依照规段定承担保荐说责任；微（五）国家割科技部认证厦的高新技术嫂企业优先批责准。掏二、境内企追业申请到香扶港创业板上覆市须向证监杂会提交的文定件蚕（一）公司装申请报告。鲜内容应包括哭：公司沿革惜及业务概况邮、股本结构渣、筹资用途继及经营风险息分析、业务错发展目标、疏筹资成本分腥析等；途（二）上市秋保荐人对公绢司发行上市普可行性出具提的分析意见庭及承销意向考报告；私（三）公司伙设立批准文裳件；钩（四）具有午证券从业资殊格的境内律锹师事务所就芝公司及其主章要发起人是牌否符合国家赚有关法规和惩政策以及在芹最近二年内脆是否有重大喝违法违规行零为出具的法蜘律意见书（禽参照《公开拿发行股票公藏司信息披露铲的内容与格隆式准则第六兰号〈法律意购见书的内容贫与格式〉》规制作）；炮（五）会计恋师事务所对音公司按照中晋国会计准则株、股份有限修公司会计制科度编制和按核照国际会计吉准则调整的拍会计报表出袜具的审计报辛告；让(六）凡有默国有股权的绸公司，须出派具国有资产平管理部门关挽于国有股权估管理的批复段文件；拐（七）较完副备的招股说粱明书；个（八）证监室会要求的其遥他文件。还三、境内企掌业申请到香愈港创业板上桑市的审批程宿序练（一）在向奋香港联交所桐提交上市申校请3个月前膀，保荐人须倾代表公司向价证监会提交逐本指引第二窄部分（一）坚至（三）项袖文件（一式抱四份，其中救一份为原件蹲），同时抄疗报有关省级泛人民政府和或国务院有关垃部门。如有厌关政府部门放对公司的申原请有异议，毒可自收到公珍司申请文件央起15个工数作日内将意应见书面通知宰证监会。吩（二）证监燕会就公司是闲否符合国家厦产业政策、梦利用外资政循策以及其他断有关规定会热商国家经贸恭委。芹（三）经初帮步审核，证四监会发行监掏管部自收到谢公司的上述意申请文件之仆日起20个泳工作日内，绞就是否同意植正式受理其裙申请函告公岭司，抄送财谱政部、外经座贸部和外汇划局；不同意各受理的，说眠明理由。轻（四）证监念会同意正式浴受理其申请腹的公司，须鹿向证监会提染交本指引第陈二部分（四负）至（八）天项文件（一吃式二份，其揉中一份为原喊件）；申请浙文件齐备，艺经审核合规主，而且在正适式受理期间鸽外经贸部、挖外汇局和财元政部（如涉耀及国有股权俗）等部门未羞提出书面反待对意见的，狐证监会在1释0个工作日广内予以批准口；不予批准白的，说明理俘由。经批准纵后，公司方到可向香港联介交所提交创业业板上市申好请。纪四、上市后根监管事宜况公司在香港荒创业板上市宣后，证监会膊将根据监管脏合作备忘录公及与香港证陶监会签署的沉补充条款的滔要求进行监算管。璃五、其他有歌关事宜竟（一）香港裹联交所认可状的创业板上削市保荐人方厦可担任境内招企业到创业沟板上市的保羽荐人。如保肝荐人有违规应行为或其他既不适当行为观，证监会可枝视情节轻重较，决定是否黎受理该保荐底人代表公司睛提出的上市反申请；京（二）证监六会同意正式傍受理其申请春的公司，须祝在境内外中匆介机构确定辈后，将有关摘机构名单报亦证监会备案刑；队（三）公司疑须在上市后述15个工作案日内，将与但本次发行上伴市有关的公汉开信息披露雾文件及发行顶上市情况总秀结报证监会偏备案。舞（四）公司午须遵守国家佛外汇管理的勿有关规定。干NASDA戚Q简介浸痛自从1锋971年建冶立以来，N联ASDAQ姜股票市场一编直引领行业揉风骚。早在财多年之前，躁NASDA盖Q就率先引优入了第一个笼电子化交易氧的股票市场酒，在电子交伐易创新方面作一直遥遥领垄先。范NASDA撞Q：市场元的市场贿199料8年10月古30日，美更国全国证券敞交易商协会是和美国证券经交易所合并嫂。这一历史城性的结盟致感力于对证券跨交易业务的摘创新，在建古立新的市场绢方面迈出了干第一步，能漫够满足投资锈者不断变化逆的需求，其刊发展潜力不闯可估量。帝在这次喇合并中，世傍界上两个著臭名的证券市事场：NAS依DAQ股票隆交易市场和捆美国证券交缸易所合并成陈立了NAS仙DAQ－A士MEX集团茅。这个战略股性的联盟奠吉定了这个世装界上最先进付、竞争力最手强的市场，铃我们称之为甜市场的市场些。作为第一减个真正的全闲球市场，N集ASDAQ图股票市场是略世界上不同滨行业的公司远上市的首选柄。通过提供趁有效的融资闲环境，NA浅SDAQ已卸经帮助几千躲家公司达成小了理想的发余展，成功地败完成公众股唯的上市。革NASDA酿Q的宗旨手NAS国DAQ的宗锯旨：通过发以展、运营和宇规范一个流债动性最强、咱最公平有效减的证券市场躺，帮助公共袍和私人部门栋的资本形成张，最终为投京资者提供收顿益和保护。弦NAS胡DAQ的目秆标：逼建立第一个旅真正的全球亡证券市场身…终一个建立扶在世界网络骨基础上的市霸场淹…知一个相互叛联接的流动带性的市场锯…况一个将全雕世界的投资武者联系在一钟起的市场姨…倒以最低的成虫本为证券找恒到最合适的倍价格捞…哑NASDA疯Q的历史和蚊发展贡NAS捐DAQ，云这个世界上宗的第一个电这子化的股票箱交易市场成凯立于197慎1年。今天涛，它已经成冷为美国发展亏最快的股票搁市场，其交述易量以美元单计算，排在黄全世界证券始交易市场的圣第二位。温NAS锹DAQ的飞艺速发展依赖仔于不断创新荐，不断满足编投资者和上雀市公司变化借着的需求。望它的发展脉贩络是这样的型：池196仓1年为了设加强对证券缓行业的全面槐监管，国会窜要求美国的糊证券交易委醋员会对所有那的证券市场菌展开一个特合别的调查。纵196连3年证券耽和交易委员怖会发布了研摊究结果，认辜为当时存在丽的场外交易霞市场组织结否构不完整，晶功能定位模绵糊。因此，苍证券和交易减委员会提出张了一个解决甘之道：即自忍动化，并帮渡这个任务交偶给了全国证兽券交易商协顾会。所196名8年开始除酝酿建立自垮动报价的场攀外证券交易波体系，当时蛇被称为全国镇证券交易商出自动报价体会系，也就是嫂NASDA奉Q体系.究197雄1年NA金SDAQ体穿系建立完成碎。2月8日慈成为第一个壤交易日，有插2500多呜种证券在此杀交易。淘197愚5年NA商SDAQ设醉立了第一个肠上市标准，荐要求所有的缴上市公司都江必须满足，笛由此将在N形ASDAQ荡上市的证券使和其他场外术交易的证券梯分割开来。棉198牵0年NA鹿SDAQ开本始使用内部宝报价系统，逗通过电子系通统自动撮合穷买卖成交的鸡价格。由此烫，NASD监AQ股票买跳卖报价的差钻异降低了8哲5％。忧198肃2年NA扎SDAQ的迫上市公司中线的佼佼者从姑原来的NA誉SDAQ体闪系中分离出枯去，成立了锈NASDA梅Q全国市场皇，并进一步逃提高了在此着上市的要求句。NASD则AQ全国市井场开始提供姿实时的交易蓝报告，并向内投资者提供神更多更广泛镇的信息。卷198吩4年NA盼SDAQ引爸进了小额交踏易成交体系响，自动撮合王小笔交易以露最佳价格成咱交，提高了盒NASDA慧Q的容量和燥效率。箱198匆6年美国和联邦储备委碌员会允许N虹ASDAQ顾为投资提供摄信贷，证券赤交易商或经令纪人可以为求投资者购买誉股票提供信云贷支持。称199再0年NA开SDAQ将毛名字正式更而改为NAS仪DAQ股票怒市场，并创谅立场外交易罗市场公告牌挠，为投资者昂提供没有在离NASDA穗Q股票市场授上市的其他捐公司的信息滋和相关服务俘。线199姜1年根据批蓝天法（关直于新证券登冤记和交易的阴法律），N细ASDAQ浅获得了和纽指约证券交易历所和美国证圾券交易所同森样的地位。靠199光2年NA转SDAQ全果球服务体系气开始运行，短NASDA皮Q全国市场清将开市时间潜提前，和伦景敦金融市场按保持一段时仿间的同步运澡行。NAS维DAQD小絮额交易市场俯的实时交易肃报告制度也熊开始启动。哀199扔4年里程呀碑的一年：叫NASDA楼Q的年交易砌量超过了纽尊约证券交易亦所。傲199堆7年证券鹊交易协会允户许NASD供AQ对10助美元以上的竭股票报价采困用1/16询美元的报价凡方法，并采湖用了新的交降易执行规定浮，将买卖价弓格之间的差凭价进一步减沫少了40％用。冈版1998年姜NASD骗AQ与美国占证券交易所钓合并，成立准NASDA慕－AMEX金市场集团筛。旦与众不同的颜NASDA梦Q绕股票市截场并不是完卧全一样的，爪也没有哪一夹个市场能满狐足所有公司弃的需要。由看于上市条件美不同，保持披上市公司地够位的标准不罩同，交易方朱法和规则不赖同，报告和免结算体系不公同，证券市朝场之间也存薄在着市场结托构和交易机哥制的差异。滔对于单个公怖司而言，如写何选择合适倘的股票市场景呢？这要看辛哪个市场能现够帮助他们玩最有效地提植升其在投资厉者心目中的隆吸引力，并舅在企业上市围之后，也能落不断地满足凭他们的需要析。俗NASDA止Q股票市场牺是如何与众包不同呢？在企这里上市又共有哪些优势厚呢？舰毒慰婆与众不同愧的NASD饿AQ：市场击结构密自从1尖971年成锹立以来，N互ASDAQ究就一直卓然说领先，成为线美国发展最伍快的股票市购场。NAS途DAQ是一狭个电子化的末交易市场，屯能提供效率污高、竞争力衔强的电子化摘的交易环境棚。皆和其他断传统的大厅幻型的股票市谈场相比，N及ASDAQ绪并不需要通溉过一个专门风的市场专家隙来完成交易纳。因此，N蒜ASDAQ宗的市场结构虹允许不同类便型的市场交酬易者通过更四复杂的电脑明联网，将全燃世界的买卖化双方联系起疫来。而且，遗这些市场交搜易者的参与义保证了股票爷的透明度和睛流动性，同醋时，也有助威于维护市场玻的有序运行填，和对市场迅的严密监控况。斯NAS点DAQ股票央市场分成两矩个单独的部至分：势NAS汤DAQ全国桥市场察这是N雪ASDAQ鸭最大、交易幅最活跃的证顷券的市场，潮有4400数多家上市股脖票。拼要想在这个洋全国市场，妹必须要满足要严格的财务右、资本和公冲司治理的要拘求。写在NASD唯AQ全国市灾场上市的公也司中，不乏子世界上最大缘、最著名的黎公司。角NA让SDAQ小羽企业市场棒这是专姑为新兴的发俘展企业而设忙立的市场，绸已经有18械00多家证敲券在这里交环易。作为N蚊ASDAQ柴体系中资本渴化规模较小玻的市场，该猫市场上市的丧标准远没有姨NASDA牢Q全国市场窝那样严格，泰但是关于公亭司治理发明危的标准是一绢致的。在这追里上市的企真业通过进一狠步的发展，踪常常可以升尤格到NAS悄DAQ全国陆市场上。叉与众不同的息市场：市场索参与者伴NAS雹DAQ的股厚票市场和美赏国其他的主桑要股票市场忆相比，其独华特性在于它膊多层次的市帜场参与者。惭NASDA蝶Q允许不同矩层次的市场诸参与者通过钓复杂的电脑业和网络通讯勾技术交易股糟票。其中尤渐为引人注目静的是造市者烦。执造市者呀在NASD细AQ的市场筒结构中扮演悦者重要的角丽色，这些独析立的证券交涉易商根据投柴资者的指令稀，包括顾客失的限制性指倾令，就在N惠ASDAQ炎上市的股票斤，递出报价誓，积极为顾咐客争取最佳敏的买卖权益拣。每个造市桨者在市场体禽系面前都是有平等的，能晌同时对所有斑的市场参与捞者报出自己艳的买卖价格畜。由于造市讨者随时准备爷买进或卖出术某个公司的浩股票，为在泛NASDA艳Q市场的公误司提供了一敲种特别的服模务，满足投顺资者的要求退，迅速成交仙，并创造出偏不间断的市舌场交易环境丸。目前，有博超过500彻家造市商为德在NASD侍AQ上市的嘱公司提供资须本的支持。峰他们都必让须：侮－对他熄们选择造市农的所有股票赤，披露他们色经由报价差芳异所获取的过买卖收益。疤－根据宇证券交易委准员会的交易诸执行规则披如露在NAS帽DAQ的报变价和成交情蒙况。续－根据逆自己的报价睬履行交易，格并及时汇报守。否则，交例易所会采取炒强制行为。窝在NASD如AQ上市的趣优势吊使NA傻SDAQ卓答然独立于其狗他主要的美穿国股票市场冠的是它的多赠层次的参与全者。这样的信市场结构能尘在参与者之法间，特别是菠造市者之间勺，形成良性果的竞争，在直提高上市公窑司股票的吸群引力的同时油，保持市场揭的有序运行亮和对市场的哑严格监管。作这和多边个分销商能竿够帮助提高拿对企业产品纳的需求的道碑理是一样的勿，NASD钩AQ的市场荡参与者为企猜业的股票有诞序买卖创造悠了更多的机侨会。通过造镜市商和自动冶报价体系，乖在这里上市较能享受到更侄雄厚的资金疏支持，更高般的市场能见汽度，更可靠湿的市场素质傲，保证企业厚股票迅速持稻续的交易。开上市的优势睛：市场深度火NAS饶DAQ股票械市场通过多纸层次的市场西参与者的结刮构为企业提鞠供了无与伦拨比的市场深氧度。裳市场深雹度指的是市嗓场内参与买期卖人员的数购目，与能够级为股票提供域的资金支持读数量密切相岂关。由于S霸DAQ的造特市商随时准父备买进或卖丽出某种特定啊的股票，为怪市场上股票捐交易的迅速辆性和连续性遵提供了有效茄的保证。电慌子报价系统开也通过吸引堪更多的投资慎者进一步加仗深了市场的答深度。市场架上有这些准某备买卖股票扬的人员意味行着：买卖双巩方都愿意对垃股票进行更怪加频繁的交燃易；由于知骨道他们能够朽随时将股票倘变现，投资损者会更愿意霉持有股票。披上市的优势径：流动性谦NAS少DAQ股票抚市场通过多长层次的参与讲者为企业提呆供了更好的拾流动性。通皇过鼓励众多薄的市场参与拉者对股票进铸行交易，N精ASDAQ吩的市场结构养提供了一个级更具流动性于的环境，这别意味着，公另司股票能够衣在价格相对搞平稳的条件忧下顺利完成购交易。通过牵为企业提供意资本支持，怨并保证股票火的几乎是不捉间断的交易淡，造市商和丛自动报价系翼统都为企业创提供了巨大坏的流动性。勉上市的优势凉：价格效率疗和大多云数行业一样鲁，在证券交侨易中竞争也棕是保持价格测有效性最重移要的因素。浊在NASD问AQ造市者牙和其他所有课市场参与者思之间的竞争唯能够保证股喊票以最好的考价格成交。蜂上市的优势阀：透明度代对投资炕者和上市公扒司来说，能香够了解交易洲和报价的信亲息的程度，宫也就是我们没所说的透明巴度，对作出妻决策是十分烘重要的。亲在NASD驶AQ，所有授的造市商的显递盘价和发槐盘价，包括拨自动报价体忌系中的交易套，都会通过习网络发布给屡所有的市场泪参与者，使狗NASDA臣Q成为一个底透明的市场读。幼NAS狡DAQ正在按酝酿的在交乖易系统方面英的创新会更哀大程度地运嘉用科技的力投量，为股票俱的交易提供耳一个更有效江的电子化交紫易市场。舅NASDA菌Q证券交易飘所上市条件犁慎在美国，目朴前约有五千明多家大、中糕、小型企业臂公司在NA膛SDAQ上虹市。脚，如果一家皂公司想要在主NASDA车Q挂牌，它孔必需具备美押国证管会规堂定以下几点购最低条件：拢1.超过4穗百万美元的玉净资产额。必2.股票总堆市值最少要残有美金10焰0万元以上六。虏3.需有3踏00名以上橡的股东。奔4.上个会芳计年度最低列为75万美石元的税前所刊得。梁5.每年的暂年度财务报肌表必需提交桨给证管会与骗公司股东们析参考。听6.最少须翅有三位讲“牛造市商绢”闪(Mark垂etMak轿er)的维排持此股票的该买卖(每位墓登记有案的漠Marke底tMake臣r须在正常挪的买价与卖冠价之下有能步力买或卖1器00股以上染的股票，并愿且必须在每告笔成交後的此90秒内将刻所有的成交嗽价及交易量菌回报给美国队证券商同业奇公会）再在那斯达克浮上市的步骤倦质根据美肃国联邦政府比和州政府一搏系列的法规宫、条例及自扑律性管理机璃构的有关规岸定，若中国兵科技公司要部在那斯达克青上市，则按加以下步骤进踩行首次公开衔发行。吴1、公司的径管理部门向导董事会提交卸业务计划和扯财务预测建翼议书，指明玻公司现有资播金不足，有外必要到海外基融资，建议炸到那斯达克腊上市。练2、在董事闲会同意海外别上市后，则沫按照美国公彻认的会计准皱则规定，重腾新审核公司毯账目和业务馅记录，以便海符合有关规斧定。跃3、委任投跨资银行／承闸销商、会计端事务所、律歌师事务所和皆存托银行，胞与聘用的承划销商签订合抓作意向书，陷确定公司与刚承销商的关滔系。承销商宾将检查公司址的财务情况层、经营业绩描、管理水平杯及业务计划断，查看公司至的员工、供尚应商、客户鞋、债权人及浓任何会对公邪司作为上市钞机构有影响有的因素。化4、公司的滤承销商将招锋股说明书初乘稿提交证券架交易委员会处，并提供给举有意认购的场投资者，然子后与其他投塔资银行一起坟组成银团，烟让其他投资私银行分销部刘分股票。近5、申请上公市登记表获墨董事会批准粗后付印，然静后递交证券古交易委员会项。承销商分号发非正式的骆招股说明书反初稿，通知胡投资者有关斩公司即将发蓄行证券。叹6、选用经收验丰富的金急融专业印刷答厂承印招股淹说明书。动7、确定股烤票出售价格外和发行数量拢。每股股价感的确定，要举考虑公司的奇财务状况，统市场竞争，陷同板块公司各的股价等因朗素。根据公捕司需集资的姿数量，管理矩层的控制程句度，投资者揪的需求等因善素来决定发伴行数量。桃8、由公司悉的律师及会斧计师填制年惨度报告和信悠息披露方案伶，对招股说静明书最后定转稿，在递交议正式申请书妥前30天向赏那斯达克证愧券市场申请腰预定交易代厘号。情9、公司收容到证券交易绘委员会的意竖见后，对注吵册报表加以劲修正，然后风再递交证券梅交易委员会印，公司与顾全问班子检查猎是否披露全乎部有关信息好，确定发行耗价格和发行逃数量是否恰堪当，并与承缝销商签订正煤式承销协议昨。证券交易腐委员会宣布蒜注册正式生琴效，公司招肚股说明书定本稿付印，然语后分发给潜美在的投资者昂。弓10、公司铁和投资银行勉在美国各大平城市举办巡系回推介，向丹有兴趣的投派资者进行一友系列推广宣沙传活动。一桥般上市推介繁活动在旧金会山、芝加哥蛇和纽约等城椒市举办，内蚊容包括由高追级管理人员筹介绍公司的寨业务、财务学状况、经营炮业绩、市场低、产品及服辞务。投资银就行在推介股邮价时，会将拍下列问题列己入推介范围瞧：公司的财膨务状况及将聪来面对的竞紫争，同类公誓司的股价，骗以及公司在伸中国的国内晋市场状况。对巡回推介活藏动结束后，舱证券开始在陶那斯达克上言市交易。壶NASDA逆Q小企业板傅上市的要求陷上市要求挂新上市茂保持上市地斥位战有形资产净品值(注1)绍400万美愤元桥200万美勾元堡或市场价值芦5000万眠美元揭3500万科美元钻或净收入（住最新的财政言年度，或过挡去三个财政挥年度中的两联年）效75万美元妨50万美元袖迎公众持股量店（股数）译(注2)监100万股窜50万股绳公众持股量放的市场价值下膏500万美载元汪100万美仪元庆最低递盘价犁4美元拣1美元配造市商数目印3毙2凳股东（四舍纤五入）(央注3)钥300品300光经营历史(旦注4)怪1年茫不适用芬或市场价值圈5000万核美元讯不适用援公司治理结少构逼要求瓦要求磁注1:对叙于新上市或拨希望持续保禁持上市地位他的公司而言睬,必须满足艘以下三个条以件中的至少引一项：关于桃有形资产净鸡值(有形资触产净值为总姿资产,不包驼括商誉,减技去总负债)丧的要求、市哈场价值要求援或净收入的灯要求。堤注2:公暴众持股量定雄义为直接或摇间接不由上藏市公司的管雷理人员或董抛事人员，或商其他持有数吨量超过总股着本10％的精人员持有的括股票。叙注3:所店谓四舍五入差，这里是以驰100人或龙更多为单位接的。诱注4:如茶果经营历史缸不到1年，潜新上市企业伍的市场价值义必须满足至毙少5000灭万美元的要旷求。参根据199拘7年8月2练2日美国证由券交易委员昌会的批准，桶NASDA斩Q股票市场婚对上市的标霞准作了一些侍修改，在定傲性和定量两肾个方面都加兰强了对在N读ASDAQ挥上市的企业卖的要求。而动且，对公司淘治理结构的叛要求也第一挣次运用到小站企业板。这央些修改很大塑程度上提高牺了上市的标烫准，也会相绸应提高在N晋ASDAQ炕上市企业的风质量。插主要修改如葬下：傍普通股和优屑先股的递盘弟价不能低于弹1美元陵普通股和优笔先股的递盘计价都必须高软于1美元。吃这个1美元凑的要求有效扬地避免了可婶能由于低价雾股带来的市帅场风