企业重组税法规定

财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2023]59号颁布时间：2023-4-30发文单位：财政部国家税务总局各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：庙1.以饱非货币资产筒清偿债务，鼠应当分解为玩转让相关非斯货币性资产扰、按非货币桥性资产公允孙价值清偿债扯务两项业务斑，确认相关轿资产的所得厌或损失。雄2.发悲生债权转股赵权的，应当羡分解为债务枣清偿和股权纠投资两项业捎务，确认有蛮关债务清偿裙所得或损失话。期3.债路务人应当按况照支付的债役务清偿额低侧于债务计税漫基础的差额刘，确认债务用重组所得；械债权人应当竟按照收到的婚债务清偿额滚低于债权计弯税基础的差爽额，确认债乳务重组损失接。军4.债棍务人的相关样所得税纳税樱事项原则上钩保持不变。瞎（三）遭企业股权收后购、资产收拒购重组交易促，相关交易跃应按以下规亡定处理：卧1.被赴收购方应确蝴认股权、资计产转让所得狡或损失。已2.收驳购方取得股世权或资产的顺计税基础应粪以公允价值旧为基础确定黑。查3.被走收购企业的偶相关所得税设事项原则上热保持不变。枣（四）械企业合并，退当事各方应恐按下列规定反处理：妇1.合通并企业应按陵公允价值确晒定接受被合巾并企业各项搬资产和负债蛾的计税基础填。升2.被问合并企业及棒其股东都应窜按清算进行鹿所得税处理际。妇3.被威合并企业的少亏损不得在便合并企业结坟转弥补。起（五）资企业分立，诞当事各方应亩按下列规定凶处理：逗1.被杀分立企业对仆分立出去资种产应按公允证价值确认资籍产转让所得麦或损失。样2.分目立企业应按观公允价值确众认接受资产伶的计税基础乖。多3.被都分立企业继搭续存在时，词其股东取得竹的对价应视沫同被分立企纪业分配进行茄处理。烤软4.被分立对企业不再继凡续存在时，稿被分立企业蹲及其股东都捧应按清算进凡行所得税处量理。蛙5.企灿业分立相关医企业的亏损驼不得相互结示转弥补。吊五、企匠业重组同时伏符合下列条闭件的，适用爬特殊性税务晃处理规定：利（一）雪具有合理的璃商业目的，毕且不以减少溉、免除或者广推迟缴纳税疤款为主要目盼的。泽（二）庙被收购、合扑并或分立部浩分的资产或辩股权比例符腾合本通知规最定的比例。秧（三）马企业重组后盼的连续12乒个月内不改叶变重组资产促原来的实质秩性经营活动螺。唉（四）洗重组交易对改价中涉及股裕权支付金额提符合本通知穴规定比例。塌（五）裙企业重组中嚷取得股权支迎付的原主要堂股东，在重妹组后连续1脑2个月内，轨不得转让所颠取得的股权木。款六、企秧业重组符合朋本通知第五微条规定条件伞的，交易各朝方对其交易史中的股权支逮付部分，可姥以按以下规蓄定进行特殊驳性税务处理乌：酿（一）揭企业债务重浙组确认的应舟纳税所得额铃占该企业当词年应纳税所扔得额50%嫌以上，可以嫌在5个纳税荒年度的期间娱内，均匀计衡入各年度的归应纳税所得堆额。泽企业发屑生债权转股繁权业务，对开债务清偿和摊股权投资两牵项业务暂不秤确认有关债隔务清偿所得历或损失，股阅权投资的计插税基础以原糟债权的计税列基础确定。萍企业的其他疲相关所得税夫事项保持不窗变。愤（二）棍股权收购，远收购企业购劣买的股权不挺低于被收购架企业全部股期权的75%仙，且收购企牧业在该股权吩收购发生时寄的股权支付浩金额不低于以其交易支付沉总额的85作%，可以选臂择按以下规曲定处理：欠1.被气收购企业的颤股东取得收徒购企业股权吹的计税基础异，以被收购洁股权的原有蛋计税基础确呈定。异2.收般购企业取得目被收购企业筹股权的计税风基础，以被瞧收购股权的书原有计税基协础确定。博3.收挺购企业、被舅收购企业的刮原有各项资葵产和负债的胳计税基础和勉其他相关所宽得税事项保王持不变。久（三）吹资产收购，近受让企业收知购的资产不粮低于转让企攻业全部资产此的75%，克且受让企业落在该资产收乡购发生时的域股权支付金炊额不低于其匙交易支付总校额的85%禾，可以选择瓣按以下规定漠处理：邮1.转疑让企业取得检受让企业股约权的计税基拢础，以被转伴让资产的原黄有计税基础帝确定。寄2.受畜让企业取得胁转让企业资要产的计税基弄础，以被转迎让资产的原垦有计税基础老确定。呆（四）灾企业合并，地企业股东在凝该企业合并炭发生时取得缓的股权支付穴金额不低于车其交易支付妙总额的85悔%，以及同妹一控制下且砍不需要支付蔬对价的企业露合并，可以鸽选择按以下咽规定处理：休1.合层并企业接受营被合并企业茧资产和负债次的计税基础孙，以被合并隔企业的原有揪计税基础确爬定。坦2.被等合并企业合河并前的相关摆所得税事项晋由合并企业述承继。务3.可泛由合并企业蝶弥补的被合牙并企业亏损令的限额=被神合并企业净尿资产公允价彻值×截至合竞并业务发生怪当年年末国砌家发行的最俩长期限的国窝债利率。按4.被宫合并企业股勒东取得合并就企业股权的车计税基础，利以其原持有嚼的被合并企坐业股权的计挤税基础确定粥。自（五）坊企业分立，向被分立企业寄所有股东按声原持股比例且取得分立企磨业的股权，递分立企业和患被分立企业将均不改变原螺来的实质经乞营活动，且惑被分立企业折股东在该企漠业分立发生黑时取得的股粥权支付金额场不低于其交紫易支付总额盛的85%，巨可以选择按尤以下规定处捆理：脂1.分鞠立企业接受依被分立企业党资产和负债桐的计税基础术，以被分立崇企业的原有荡计税基础确顾定。胜2.被泰分立企业已敌分立出去资肺产相应的所腰得税事项由勿分立企业承即继。峰3.被沃分立企业未惯超过法定弥柳补期限的亏惰损额可按分纽立资产占全节部资产的比孔例进行分配芽，由分立企吵业继续弥补详。争4.被亲分立企业的恰股东取得分越立企业的股狭权（以下简伪称“新股”丽），如需部垃分或全部放警弃原持有的识被分立企业担的股权（以帐下简称“旧笔股”），“辛新股”的计令税基础应以仰放弃“旧股滴”的计税基待础确定。如赔不需放弃“盐旧股”，则怕其取得“新气股”的计税抱基础可从以舱下两种方法漫中选择确定蛇：直接将“乓新股”的计材税基础确定施为零；或者纪以被分立企你业分立出去斗的净资产占甲被分立企业足全部净资产帮的比例先调概减原持有的齿“旧股”的冶计税基础，殖再将调减的耍计税基础平渗均分配到“乌新股”上。宇（六）码重组交易各灿方按本条（宴一）至（五庄）项规定对脊交易中股权蚕支付暂不确篇认有关资产共的转让所得疤或损失的，机其非股权支迁付仍应在交惰易当期确认洲相应的资产井转让所得或霜损失，并调图整相应资产妹的计税基础拔。叨非股权肌支付对应的阴资产转让所警得或损失＝瓣（被转让资收产的公允价坏值－被转让膛资产的计税盗基础）×（就非股权支付狸金额÷被转竹让资产的公喜允价值）队七、企据业发生涉及妹中国境内与茎境外之间（论包括港澳台毫地区）的股贴权和资产收场购交易，除秃应符合本通航知第五条规榨定的条件外迹，还应同时型符合下列条当件，才可选印择适用特殊槐性税务处理赌规定：越（一）志非居民企业瓦向其100室%直接控股匙的另一非居优民企业转让什其拥有的居轮民企业股权鲜，没有因此份造成以后该裕项股权转让枕所得预提税智负担变化，乡且转让方非胳居民企业向眠主管税务机接关书面承诺丰在3年（含惕3年）内不非转让其拥有届受让方非居报民企业的股侵权；棉（二）狼非居民企业客向与其具有用100%直吓接控股关系尤的居民企业饶转让其拥有绞的另一居民陕企业股权；裕（三）文居民企业以盗其拥有的资梁产或股权向醒其100%怎直接控股的旗非居民企业勉进行投资；必（四）修财政部、国锋家税务总局冠核准的其他注情形。扎八、本肥通知第七条另第（三）项很所指的居民室企业以其拥翼有的资产或丽股权向其1厨00%直接嚼控股关系的柳非居民企业疗进行投资，厅其资产或股曲权转让收益船如选择特殊多性税务处理则，可以在1贪0个纳税年架度内均匀计躺入各年度应怕纳税所得额沃。备九、在崖企业吸收合配并中，合并击后的存续企包业性质及适饮用税收优惠拔的条件未发含生改变的，学可以继续享钩受合并前该厌企业剩余期蒙限的税收优讨惠，其优惠陈金额按存续晃企业合并前踩一年的应纳恳税所得额（障亏损计为零善）计算。义在企业想存续分立中去，分立后的隙存续企业性椅质及适用税党收优惠的条穷件未发生改食变的，可以查继续享受分只立前该企业记剩余期限的得税收优惠，长其优惠金额碌按该企业分魂立前一年的傲应纳税所得聪额（亏损计惕为零）乘以饼分立后存续坏企业资产占静分立前该企岭业全部资产予的比例计算栋。耍十、企僵业在重组发馒生前后连续营12个月内晴分步对其资飘产、股权进稳行交易，应达根据实质重狡于形式原则球将上述交易宅作为一项企楼业重组交易津进行处理。毒十一、丙企业发生符拦合本通知规转定的特殊性侍重组条件并非选择特殊性阴税务处理的服，当事各方语应在该重组僚业务完成当燥年企业所得裁税年度申报逐时，向主管焦税务机关提杨交书面备案伐资料，证明萍其符合各类甚特殊性重组皂规定的条件个。企业未按快规定书面备味案的，一律编不得按特殊赵重组业务进柱行税务处理嚼。温十二、勉对企业在重蹦组过程中涉寺及的需要特刘别处理的企区业所得税事旷项，由国务模院财政、税舞务主管部门球另行规定。填十三、董本通知自适2023年腐1月1日起传执行。菠财政部指国家税务车总局创二○○九禾年四月三十惭日朱国家税务总窃局公告突2023吗年第碑4稼号歌国家税务总董局关于发布矛《企业重组民业务般企业所得税圣管理办法》替的公告蛋现将《奋企业重组业棕务企业所得猴税管理办法变》予以发布纺，自星2023年各1月1日起则施行。艇本办法瘦发布时企业雨已经完成重饼组业务的，诞如适用《财豪政部国家句税务总局关睬于企业重组芝业务企业所走得税处理若树干问题的通碌知》（财税苹〔2023勿〕5剑9号）特殊稠税务处理，郑企业没有按堤照本办法要全求准备相关都资料的，应竹补备相关资仁料；需要税衔务机关确认辞的，按照本路办法要求补昆充确认。2高008、2嗓009年度征企业重组业瞒务尚未进行煮税务处理的夸，可按本办淹法处理。途特此公初告。冰间鸭奋特税文务总局攀温漫史猴召二糕○读一纤○斩年央七月二十六造日贡企业重组业如务企业所得增税管理办法愉第一章总掌则及定义简走第一条睁为规范和船加强对企业证重组业务的擦企业所得税鱼管理，根据炮《中华人民到共和国企业曾所得税法》逃（以下简称澡《税法》）界及其实施条朵例（以下简家称《实施条球例》）、《案中华人民共押和国税收征扎收管理法》牢及其实施细竭则（以下简币称《征管法絮》）、《财孔政部国家页税务总局关蹦于企业重组退业务企业所玉得税处理若顾干问题的通巴知》（财税堪〔2023嫌〕59号）现（以下简称岔《通知》）焰等有关规定鞋，制定本办隙法。味略第二条胀本办法所暮称企业重组肯业务，是指抄《通知》第桑一条所规定拐的企业法律掘形式改变、击债务重组、倡股权收购、咏资产收购、霉合并、分立抄等各类重组捉。卧技第三条捉企业发生袋各类重组业伪务，其当事孩各方，按重归组类型，分土别指以下企供业：妙（一）罩债务重组中泰当事各方，胖指债务人及蛮债权人。谊（二）突股权收购中辈当事各方，井指收购方、皱转让方及被蛾收购企业。触（三）贩资产收购中俊当事各方，盆指转让方、绩受让方。丸（四）造合并中当事批各方，指合颤并企业、被裳合并企业及乖各方股东。映（五）息分立中当事岛各方，指分痕立企业、被霜分立企业及税各方股东。息燕第四条品同一重组极业务的当事晃各方应采取寇一致税务处视理原则，即鹊统一按一般默性或特殊性基税务处理。裹溜第五条办《通知》宣第一条第（猪四）项所称姓实质经营性愉资产，是指隔企业用于从平事生产经营收活动、与产贫生经营收入枣直接相关的页资产，包括切经营所用各纺类资产、企恩业拥有的商扩业信息和技斜术、经营活率动产生的应觉收款项、投阶资资产等。隆捏第六条哨《通知》范第二条所称惊控股企业，劝是指由本企敏业直接持有着股份的企业垮。辅触第七条闪《通知》团中规定的企旅业重组，其叛重组日的确紧定，按以下从规定处理：他（一）批债务重组，自以债务重组盼合同或协议秒生效日为重怠组日。怪（二）踢股权收购，假以转让协议宪生效且完成横股权变更手画续日为重组论日。动（三）惕资产收购，旧以转让协议渡生效且完成逝资产实际交妹割日为重组悟日。根（四）番企业合并，剖以合并企业才取得被合并押企业资产所盏有权并完成谜工商登记变蛙更日期为重译组日。塘（五）逝企业分立，位以分立企业熊取得被分立表企业资产所裙有权并完成缸工商登记变倾更日期为重止组日。茎蠢第八条伯重组业务酸完成年度的捆确定，可以晨按各当事方您适用的会计巴准则确定，巾具体参照各柄当事方经审萄计的年度财闸务报告。由寸于当事方适孝用的会计准确则不同导致室重组业务完岸成年度的判精定有差异时常，各当事方植应协商一致剑，确定同一装个纳税年度盈作为重组业通务完成年度跨。补呀第九条恳本办法所放称评估机构防，是指具有挽合法资质的挡中国资产评虹估机构。锅第二章企驻业重组一般意性税务处理际管理肯闲第十条嘱企业发生反《通知》第岔四条第（一疗）项规定的跌由法人转变冻为个人独资的企业、合伙泉企业等非法州人组织，或佩将登记注册涌地转移至中撇华人民共和可国境外（包毒括港澳台地每区），应按键照《财政部基国家税务衫总局关于企嫂业清算业务也企业所得税存处理若干问琴题的通知》里（财税〔2个009〕6缸0号）规定熊进行清算。蓬企业在搭报送《企业站清算所得纳敏税申报表》添时，应附送告以下资料：头（一）端企业改变法籍律形式的工财商部门或其浓他政府部门快的批准文件补；脏（二）怠企业全部资祥产的计税基墨础以及评估唤机构出具的锡资产评估报健告；贞（三）芦企业债权、耕债务处理或慈归属情况说含明；稍（四）慰主管税务机南关要求提供抢的其他资料踩证明。译锅第十一条振企业发生丛《通知》第嫁四条第（二竭）项规定的企债务重组，吐应准备以下磨相关资料，恢以备税务机浊关检查：拒（一）被以非货币资循产清偿债务朝的，应保留蝶当事各方签芦订的清偿债傍务的协议或盼合同，以及虎非货币资产偏公允价格确宫认的合法证牌据等；孔（二）午债权转股权趁的，应保留辅当事各方签稍订的债权转禁股权协议或假合同。敞准第十二条因企业发生扇《通知》第平四条第（三拔）项规定的吵股权收购、养资产收购重某组业务，应车准备以下相叉关资料，以堵备税务机关虫检查：副（一）描当事各方所齐签订的股权躁收购、资产佛收购业务合跃同或协议；协（二）洞相关股权、绸资产公允价白值的合法证钓据。臭使第十三条地企业发生焦《通知》第倒四条第（四昌）项规定的艘合并，应按宇照财税〔2猾009〕6地0号文件规两定进行清算批。狗被合并请企业在报送另《企业清算钩所得纳税申付报表》时，绳应附送以下恶资料：耗（一）袋企业合并的厕工商部门或蔽其他政府部蜜门的批准文路件；浪（二）扩企业全部资袖产和负债的霸计税基础以控及评估机构疏出具的资产友评估报告；骗（三）恨企业债务处抬理或归属情件况说明；锁（四）枪主管税务机汽关要求提供巨的其他资料轿证明。族云第十四条办企业发生疲《通知》第柔四条第（五滑）项规定的吉分立，被分疑立企业不再距继续存在，焦应按照财税彼〔2023辉〕60号文谱件规定进行辟清算。樱被分立浊企业在报送裹《企业清算乔所得纳税申群报表》时，胀应附送以下结资料：算（一）缎企业分立的米工商部门或跨其他政府部煮门的批准文花件；棍（二）子被分立企业异全部资产的嫌计税基础以师及评估机构侧出具的资产逃评估报告；舰（三）补企业债务处拼理或归属情鄙况说明；切（四）给主管税务机独关要求提供却的其他资料稳证明。洋屯第十五条群企业合并臭或分立，合越并各方企业加或分立企业冲涉及享受《土税法》第五园十七条规定姓中就企业整沫体（即全部主生产经营所帖得）享受的坦税收优惠过食渡政策尚未贸期满的，仅夏就存续企业府未享受完的狸税收优惠，伟按照《通知皱》第九条的具规定执行；波注销的被合票并或被分立耗企业未享受陵完的税收优未惠，不再由累存续企业承瘦继；合并或闸分立而新设茅的企业不得紫再承继或重家新享受上述沉优惠。合并合或分立各方菜企业按照《服税法》的税帖收优惠规定躬和税收优惠定过渡政策中旬就企业有关善生产经营项佣目的所得享院受的税收优厉惠承继问题术，按照《实词施条例》第咐八十九条规伟定执行。利第三章企眉业重组特殊扔性税务处理笼管理闻骡第十六条湾企业重组米业务，符合般《通知》规擦定条件并选闯择特殊性税茧务处理的，养应按照《通榆知》第十一畅条规定进行竿备案；如企漆业重组各方裤需要税务机两关确认，可响以选择由重缝组主导方向帆主管税务机渴关提出申请傅，层报省税抚务机关给予袜确认。格采取申树请确认的，纵主导方和其浅他当事方不的在同一省（舟自治区、市惑）的，主导棍方省税务机甚关应将确认候文件抄送其诊他当事方所授在地省税务融机关。混省税务菠机关在收到谨确认申请时呀，原则上应掘在当年度企洒业所得税汇惩算清缴前完年成确认。特屋殊情况，需斗要延长的，乖应将延长理泊由告知主导洽方。检球第十七条侍企业重组怪主导方，按扩以下原则确迹定：葱（一）竿债务重组为基债务人；炼（二）仗股权收购为鉴股权转让方弱；犁（三）免资产收购为绢资产转让方怕；波（四）概吸收合并为态合并后拟存质续的企业，豪新设合并为份合并前资产应较大的企业艳；嘱（五）林分立为被分燥立的企业或价存续企业。卵辫第十八条育企业发生言重组业务，欠按照《通知锡》第五条第丑（一）项要歪求，企业在想备案或提交比确认申请时价，应从以下车方面说明企肯业重组具有桑合理的商业携目的：米（一）剩重组活动的料交易方式。碍即重组活动剩采取的具体武形式、交易腔背景、交易斤时间、在交提易之前和之教后的运作方桥式和有关的恐商业常规。商（二）湿该项交易的状形式及实质伟。即形式上捧交易所产生毯的法律权利疏和责任，也钓是该项交易乳的法律后果卵。另外，交掩易实际上或押商业上产生获的最终结果号。覆（三）励重组活动给药交易各方税留务状况带来车的可能变化箭。脉（四）漠重组各方从加交易中获得窗的财务状况孕变化。之（五）蛛重组活动是千否给交易各唐方带来了在例市场原则下陪不会产生的蝴异常经济利刮益或潜在义歪务。毕（六）故非居民企业饥参与重组活钞动的情况。暑允第十九条纽《通知》污第五条第（谋三）和第（译五）项所称涉“绳企业重组后错的连续12造个月内拆”耐，是指自重定组日起计算挺的连续12部个月内。霉气第二十条遣《通知》泛第五条第（欣五）项规定旁的原主要股冒东，是指原督持有转让企伐业或被收购险企业20%成以上股权的埋股东。茅电第二十一条威《通知》萍第六条第（武四）项规定常的同一控制睛，是指参与卡合并的企业陶在合并前后模均受同一方说或相同的多散方最终控制闹，且该控制投并非暂时性隆的。能够对卸参与合并的剥企业在合并全前后均实施设最终控制权独的相同多方吨，是指根据究合同或协议带的约定，对蝇参与合并企湿业的财务和提经营政策拥赔有决定控制典权的投资者督群体。在企痕业合并前，严参与合并各廊方受最终控洁制方的控制戚在12个月睬以上，企业姿合并后所形秆成的主体在辛最终控制方拜的控制时间悄也应达到连僚续12个月勒。旗沫第二十二条箱企业发生崭《通知》第户六条第（一闭）项规定的工债务重组，奋根据不同情罢形，应准备肥以下资料：泛（一）冤发生债务重龟组所产生的寿应纳税所得哨额占该企业道当年应纳税嘴所得额50黑%以上的，呢债务重组所跑得要求在5堪个纳税年度缺的期间内，拖均匀计入各狭年度应纳税钢所得额的，相应准备以下单资料：绪1.当渴事方的债务饭重组的总体怒情况说明（咽如果采取申衣请确认的，亮应为企业的侮申请，下同方），情况说谋明中应包括锋债务重组的捆商业目的；向2.当休事各方所签准订的债务重码组合同或协屋议；园3.债习务重组所产伟生的应纳税迎所得额、企辛业当年应纳纤税所得额情盈况说明；父4.税邪务机关要求礼提供的其他麦资料证明。经（二）柏发生债权转符股权业务，疮债务人对债胸务清偿业务轰暂不确认所延得或损失，澡债权人对股撤权投资的计漫税基础以原浇债权的计税据基础确定，妹应准备以下骂资料：矮1.当冈事方的债务洪重组的总体编情况说明。俘情况说明中辟应包括债务融重组的商业斤目的；敬2.双芽方所签订的口债转股合同叹或协议；惭3.企需业所转换的傲股权公允价志格证明；科4.工广商部门及有碌关部门核准慧相关企业股辩权变更事项熄证明材料；裂5.税枕务机关要求居提供的其他袜资料证明。末缺第二十三条胀企业发生抬《通知》第削六条第（二五）项规定的助股权收购业扎务，应准备戏以下资料：乡（一）落当事方的股恼权收购业务则总体情况说赠明，情况说肉明中应包括学股权收购的享商业目的；剑（二）勤双方或多方文所签订的股亡权收购业务块合同或协议夏；杯（三）希由评估机构寸出具的所转甜让及支付的谊股权公允价叙值；叼（四）订证明重组符纸合特殊性税周务处理条件涉的资料，包锤括股权比例地，支付对价柱情况，以及负12个月内毫不改变资产赖原来的实质划性经营活动绵和原主要股吐东不转让所泪取得股权的垒承诺书等；续（五）已工商等相关恶部门核准相笔关企业股权贴变更事项证夫明材料；属（六）递税务机关要筐求的其他材拣料。趣廊第二十四条粥企业发生追《通知》第纤六条第（三腰）项规定的爸资产收购业厨务，应准备垄以下资料：妹（一）述当事方的资迟产收购业务杀总体情况说盈明，情况说趁明中应包括溜资产收购的房商业目的；齿（二）胜当事各方所赖签订的资产苗收购业务合爷同或协议；拦（三）充评估机构出喜具的资产收麦购所体现的啊资产评估报六告；灾（四）细受让企业股响权的计税基递础的有效凭萌证；御（五）封证明重组符触合特殊性税呼务处理条件唇的资料，包央括资产收购例比例，支付大对价情况，令以及12个武月内不改变毫资产原来的粘实质性经营洒活动、原主扭要股东不转州让所取得股谁权的承诺书葱等；荣（六）披工商部门核尾准相关企业追股权变更事邪项证明材料贫；爹（七）寿税务机关要乎求提供的其没他材料证明伴。胀锤第二十五条宴企业发生件《通知》第且六条第（四港）项规定的狗合并，应准清备以下资料春：描（一）督当事方企业继合并的总体锐情况说明。牧情况说明中省应包括企业娇合并的商业醉目的。股（二）榆企业合并的段政府主管部碰门的批准文垮件。多（三）瓜企业合并各竞方当事人的猜股权关系说阀明。扰（四）充被合并企业择的净资产、仆各单项资产威和负债及其绵账面价值和充计税基础等供相关资料。泰（五）输证明重组符掠合特殊性税朽务处理条件店的资料，包偷括合并前企六业各股东取必得股权支付瞒比例情况、误以及12个慰月内不改变友资产原来的五实质性经营齿活动、原主素要股东不转影让所取得股男权的承诺书姻等。乌（六）挑工商部门核婚准相关企业拼股权变更事洪项证明材料强。弄（七）芬主管税务机出关要求提供量的其他资料冠证明。浆诚第二十六条烧《通知》惰第六条第（变四）项所规舒定的可由合扣并企业弥补缠的被合并企衰业亏损的限衫额，是指按诱《税法》规纺定的剩余结防转年限内，健每年可由合舰并企业弥补钩的被合并企精业亏损的限惕额。拘篮第二十七条睬企业发生难《通知》第嗓六条第（五泽）项规定的马分立，应准堪备以下资料胀：鞭（一）顾当事方企业绸分立的总体策情况说明。希情况说明中贩应包括企业劲分立的商业换目的。朵（二）柳企业分立的膛政府主管部散门的批准文娘件。穿（三）童被分立企业蜘的净资产、绍各单项资产厚和负债账面砍价值和计税姜基础等相关湿资料。闻（四）挎证明重组符劈合特殊性税仆务处理条件往的资料，包任括分立后企魂业各股东取坛得股权支付配比例情况、训以及12个赔月内不改变伞资产原来的贷实质性经营诸活动、原主商要股东不转绑让所取得股摸权的承诺书及等。散（五）斜工商部门认药定的分立和吊被分立企业膜股东股权比障例证明材料悲；分立后，雀分立和被分死立企业工商盒营业执照复鼠印件；分立背和被分立企疫业分立业务腊账务处理复歉印件。辞（六）浪税务机关要苹求提供的其拆他资料证明袖。床师第二十八条屯根据《通屯知》第六条担第（四）项朋第2目规定睡，被合并企栽业合并前的质相关所得税描事项由合并险企业承继，稍以及根据《滨通知》第六壁条第（五）沟项第2目规威定，企业分敏立，已分立齐资产相应的煮所得税事项穷由分立企业啄承继，这些烫事项包括尚际未确认的资锯产损失、分时期确认收入缝的处理以及竿尚未享受期难满的税收优率惠政策承继歇处理问题等态。其中，对忧税收优惠政和策承继处理祸问题，凡属蹲于依照《税末法》第五十州七条规定中旬就企业整体幸（即全部生雪产经营所得奸）享受税收侮优惠过渡政咐策的，合并城或分立后的钳企业性质及过适用税收优依惠条件未发弓生改变的，俭可以继续享娘受合并前各隆企业或分立亏前被分立企倦业剩余期限萄的税收优惠建。合并前各角企业剩余的巡税收优惠年赤限不一致的级，合并后企瓶业每年度的禾应纳税所得丙额，应统一功按合并日各商合并前企业扣资产占合并件后企业总资赛产的比例进库行划分，再魔分别按相应厨的剩余优惠灰计算应纳税畏额。合并前产各企业或分饲立前被分立鞠企业按照《朽税法》的税膀收优惠规定胖以及税收优包惠过渡政策拼中就有关生娃产经营项目桐所得享受的梁税收优惠承锁继处理问题敌，按照《实殃施条例》第巷八十九条规纵定执行。少镰第二十九条魂适用《通顶知》第五条烧第（三）项食和第（五）丛项的当事各关方应在完成爹重组业务后怀的下一年度鞋的企业所得啄税年度申报热时，向主管膀税务机关提党交书面情况邮说明，以证哗明企业在重季组后的连续背12个月内左，有关符合才特殊性税务药处理的条件彻未发生改变引。恰搏第三十条肉当事方的问其中一方在利规定时间内梢发生生产经不营业务、公术司性质、资碗产或股权结亮构等情况变远化，致使重桌组业务不再中符合特殊性倾税务处理条疏件的，发生烦变化的当事耍方应在情况穗发生变化的档30天内书导面通知其他顽所有当事方疼。主导方在尾接到通知后野30日内将塔有关变化通寸知其主管税皇务机关。疼上款所津述情况发生拣变化后60童日内，应按