马鞍山城投非公开定向债务融资工具尽职调查报告

马鞍山城投2012年非公开定向债务融资工具尽职调查报告

兴业银行股份关于马鞍山市城市

发展投资集团有限责任公司

2012年度非公开定向债务融资工具

尽职调查报告

（尽职调查时间：2012年7月18日-2012年7月22日）

调查人：

审查人：

审核人：

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目录

第一部分尽职调查结论性意见..............................3

第二部分尽职调查计划....................................5

第三部分工作底稿......................................14

第四部分发行人基本情况.................................22

第五部分发行人主要财务状况.............................69

第六章发行人资信情况..................................112第七部分募集资金用途..................................114

第八章偿债计划及其它保证措施.........................116第九部分信息披露....................................121第十部分发行条款....................................122

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第一部分尽职调查结论性意见

一、尽职调查综合结论

我行就马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司（以下简称“马鞍山城投”）历史沿革、公司治理情况、主营业务情况、财务状况及偿债能力等方面进行了尽职调查，通过调查，我行得出以下结论：

一、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司符合关于发行非公开定向融资工具主体资格的要求，本次非公开定向融资工具发行已获得马鞍山市国资委和集团董事会的有效授权和批准；

二、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司产权关系明晰，具有健全的内部管理体系和内部控制制度，运作规范，各级的决策传导体系畅通，能够形成较为有效的整体协作；

三、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司主营业务突出，经营业绩良好、具有清晰的业务规划和较强的可持续发展能力；

四、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司所处行业具备良好发展前景，优势突出，在市场处于行业领先地位和较强的竞争力；

五、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司对面临的各种风险有着较为充分的理解和明确、具体的应对措施，防范化解风险能力较强；

六、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司与多家银行建立了良好的合作关系，尚未使用的授信额度和强大的融资能力可为非公开定向融资工具的到期还本付息提供较强保障；

七、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司无因发行人原因导致的不良信用记录；

八、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司具备较为健全的信息披露制度和机制，并针对本次非公开定向融资工具的发行做了进一步的完善和安排，能够根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关规定要求及时、准确披露相关信息；

九、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司或有风险较小；

十、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司资产、业务独立性强，运作规范，不存在影响本次非公开定向融资工具发行的重大关联交易；

十一、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司本次非公开定向债务融资工具注册额度30亿元，首期发行15亿元，募集资金用于臵换银行借款和补充流动资金。

十三、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司现有财务制度核算体系完备，会计政策稳健。

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综上所述，我行认为，马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司符合关于企业发行非公开定向融资工具的规定，具备注册总额度30亿元非公开定向融资工具的资格，具有到期偿还非公开定向融资工具本息的能力和意愿。

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第二部分尽职调查计划

一、尽职调查工作计划

1、工作内容和工作目标

尽职调查工作的基本内容包括主体合法性调查、财务状况调查、营运情况调查、行业发展调查及管理水平调查等。

（1）主体合法性调查

主体合法性调查是基于马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司注册材料的基础性调查。调查的目的是确认马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司存续的合法性和发行短期融资券的主体资格。调查的主要方法为查阅企业基本材料，核实必要的法律文件，并请律师等中介机构协助鉴证。

发行非公开定向融资工具的主体必须是在中国境内注册的企业法人，因此在尽职调查过程中，应严格审查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司提交的营业执照、税务登记证明、组织机构代码证、贷款卡（证）等有权部门出具的证明文件，确信其具有独立的企业法人资格和发行主体资格。对于特殊行业的企业，还应审查有权部门颁发的特殊行业生产经营许可证、企业资质等级证书，或有权部门的授权文件。以上文件应要求律师在《法律意见书》中同时出具鉴证意见。以下为主体合法性调查的主要内容：

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司基本情况：名称、成立时间、注册地址、注册资本及股权结构、经营范围等；

主体资格证明、合法性要素：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司营业执照、组织机构代码证、贷款卡、行业许可证、行业特许经营执照等法律证明文件。法律证明文件应在有效期限内办理年检手续，不存在被吊销、注销、声明作废等情况；特殊行业是否取得有权部门许可文件；马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司组织结构；

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司股权结构、控股股东和实际控制人情况；

法定代表人基本情况：姓名、年龄、学历、职称、主要经历、从业时间、管理水平概要；法定代表人的身份证、法定代表人身份证明书上记载的姓名应当与营业执照上的记载相符。

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的章程及董事会、股东（大）会决议：

在审阅马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司章程或董事会、股东会决议时，应关注以下几点：

借款企业是否产权明晰，法人治理结构是否完善；

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董事会、股东（大）会决议是否符合《公司法》和章程规定的生

效条件，董事签名是否真实。

集团性客户及关联关系紧密客户，还要调查关联方情况，集团客户集团

结构状况及主要母、子公司情况。

（2）财务状况调查

财务状况调查有三个目的。一是通过对马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司财务报告内在质量审查，判断马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司财务真实性和财务管理规范性;二是通过对马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司历史经营成果和财务数据的分析，评价其经营运转状况。马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司调查的必要内容有：

客户提供财务报表内容、时点，是否为合并报表，是否经会计师事务所

审计并出具审计报告，审计报告类型（无保留意见、保留意见等）；财务管理规范性调查：财务报表项目的衔接及勾稽关系是否合理。马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司历史信用记录调查：马鞍山市

城市发展投资集团有限责任公司信用记录调查是通过对马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的历史信用记录的考察，推断、评价借款人诚信状况，防范信用风险。马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司信用记录调查的必要要素有：

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司在各家银行开立账户

情况，评级、授信状况，目前信用余额及内容；

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司在各家银行历史信用

记录，履约记录（即到期贷款归还、收回再贷、展期、借新还旧

状况）；

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司诉讼及其他大事：客户

其他负债、或有负债、诉讼、履约及大事。

财务能力分析

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司偿债能力评价：依据财务资料测算马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的主要财务比率，主要包括资产负债率、流动比率、速动比率、现金净流量、经营性现金净流量，EBITDA利息倍数等。在此基础上对于马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的偿债能力进行定性和定量分析。

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司盈利能力评价：根据销售收入、利润总额、净利润等财务数据，测算安徽盛运机械股份的销售利润率、总资产收益率、净资产收益率，EBITDA（息税折旧摊销前盈余），上市公司提供目前股价，测算每股净收益等；

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司流动性能力评价：测算存货周

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转率、应收账款周转率、总资产周转率、流动资产周转率等；

趋势及其他分析

重点关注指标变化趋势、应收账款、存货等形态状况。

（3）营运情况调查

营运情况调查主要包括市场地位，发展战略，业务营运，经营周期等四个方面的调查。

市场地位调查：主要调查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司在行

业中的地位，行业竞争情况、潜在竞争对手情况、对主要供应商和客户的依赖程度、主要产品的可替代程度、品牌、技术、价格、服务优势等。发展战略调查：主要包括战略定位、战略规划与战略部署以及战略实施

的可能性，具体包括产业发展战略、产品发展战略、公司治理结构与组织结构调整目标等。

业务营运调查：主要调查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司主营

业务板块的采购、生产和销售情况，具体调查安徽盛运机械股份的生产能力、生产规模、工艺、原料供应、产品状况、销售等情况及在本行业内的位臵，是否具有比较优势。

经营周期调查：通过调查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司生产

经营从业时间、盈利状况和市场份额变动情况，历史资本增长率、销售增长率和利润变化水平来分析判断马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司生产经营周期。

（4）行业发展情况调查

行业发展情况调查主要包括行业发展状况调查、行业竞争状况调查、行业周期、行业政策等。

行业发展状况调查：主要调查行业景气度、行业地位、技术进步对行业

发展的影响以及行业发展趋势预测等。

行业竞争状况调查：主要调查行业在产业链中的地位、国内国际竞争程

度、行业壁垒高低等。

行业周期调查：主要调查行业发展的周期性，行业发展阶段，行业大致

供给水平、目前及预测未来需求状况，预计短期及长期市场缺口状况。行业政策调查：主要调查行业政策法规的变化情况以及这些变化对行业

发展的影响程度。国家宏观经济形势对该行业的影响度状况、行业敏感度等。

（5）管理水平调查

管理水平调查主要包括组织管理调查、会计政策调查等。

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组织管理调查：主要调查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的公

司治理结构、组织机构设臵、内部控制制度、安全环保管理、人力资源管理、企业文化、管理层素质与管理理念等。

会计政策调查：主要考察马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的具

体会计政策（收入确认、折旧、存货）的方法和标准、对下属子公司的财务和资金管理能力、对公司应收账款和存货的管理、实行的是保守的还是激进的财务政策、股利分配政策、投融资政策、会计政策变更对各期会计信息真实性和可比性的影响以及审计意见。

（6）信息披露能力调查

信息披露能力调查主要包括马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司此前信息披露情况调查、信息披露制度调查、信息披露责任部门调查、对信息披露的意愿调查等。

重点应该向马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司进行关于信息披露管理规则的沟通，强调定期信息披露的时点；

重点调查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司对重大信息进行披露的能力。

2、工作方式

在开展尽职调查工作中，为确保调查内容、调查结论的真实性、准确性和完整性，主要采用如下调查方法：

（1）查阅

查阅是最基本的调查方式之一，对发行企业的了解也是从查阅开始。查阅的范围包括：

企业提供的相关资料；

公司公开披露的信息以及在互联网上的相关信息资料；

在人行信贷查询系统上查询信息资料；

工商税务系统获得相关数据资料；

其他渠道取得的信息资料。

通过查阅马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司资料，了解马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的主要情况、行业状况、特殊政策等基本信息。

通过查阅马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司历年营业执照、公司章程、工商登记文件、业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，协助马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司准确披露历史沿革情况；通过查阅股东验资资料以及马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司与股东之间的交易记录，调查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；通过查阅与马鞍

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山市城市发展投资集团有限责任公司重大股权变动相关的股东会、董事会、监事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。

在查阅资料过程中，除自己核实各项文件外，还应督促律师对于关键文件出具律师鉴证意见。

（2）现场访谈

现场访谈就是通过与马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的管理层、财务、人事、技术、销售、生产、规划等部门的负责人以及一些主要的供应商、销售代理商等人员的访谈，进一步了解马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的生产经营状况、内部管理、制度建设、独立性、关联性等情况。通过与多层次人员的访谈，一方面对已经掌握的资料进行对比核实，另一方面获取新的信息资料。

（3）实地调查

通过实地调查，进一步确认查阅和现场访谈获得的资料，增加对马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的整体认知，作出理性判断。通过实地调查，深入企业生产现场，核实马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的生产情况、库存情况、原材料储备、固定资产数量等，同时观察企业管理、员工素质、工作状态等软性因素。

（4）咨询

咨询主要是指向会计事务所、律师事务所和评级公司等中介机构或专业人士征求意见的过程。

向会计事务所咨询马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

向咨律师公司询马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司章程是否符合《公司法》，董事会授权情况是否符合规定，公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。

向行业分析师咨询马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征，了解马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司所属行业特有的经营模式，行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式等等。

对于中介机构的专业意见，可以参考借鉴，可以作为尽职调查的标准、依据和参照，但不能用其作为尽职调查结论。

（5）分析

对马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司进行定量分析，具体有差额分析法、比率分析法、比较分析法等。

差额分析法也称绝对分析法，指以数字之间的差额大小予以分析。通过分

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析财务报表中有关科目的绝对数值的大小，判断发行公司的财务状况和经营成果。例如资产增长额、负债增长额、利润增长额等。

比率分析法是将同一期财务报表上若干重要项目数据相互比较，测算比率，用以分析评价马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的经营活动和财务状况的一种方法。反映马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司盈利能力的指标主要包括销售利润率、净资产报酬率等；反映马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司偿债能力的指标主要包括资产负债率、流动比率、速动比率等；反映马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司营运能力的指标主要包括应收帐款周转率、存货周转率、总资产周转率等。

比较分析法主要是通过对马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司生产和财务的各类数据进行分析比较，尤其是将一个时期的报表同另一个或几个时期的比较，以判断一个公司的财务状况和经营业绩的演变趋势以及行业地位的变化情况。

3、工作时间和流程安排

尽职调查工作流程主要包括前期准备、收集资料、现场访谈、整理尽职调查报告、讨论分析、报告审定、文件存档等。

尽职调查工作时间安排

（1）前期准备

与马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司达成承销融资券意向后，开始着手准备尽职调查工作。在此过程中，根据马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的行业特点、企业规模以及地域位臵组建工作小组进驻企业，向马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司提交尽职调查资料清单。工作小组制定尽职调查工作计划，与马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的分管部门、中介结构接洽，由尽职调查小组负责人根据工作计划，将尽职调查的工作程序、要求、进度等告知对方，约定收集基础资料的时间和制定现场访谈安排。

（2）收集资料、现场访谈、实地调查

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工作小组根据尽职调查资料清单协调马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司收集资料，同时通过其他各种途径查阅马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司所在行业的相关信息，并将资料进行初步分析，标注访谈重点。

根据协商确定的时间，对马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司管理层及主要部门负责人进行访谈，同时还应对关键部门、车间、设备进行实地考察。

（3）整理尽职调查报告

经过以上环节，工作小组已经收集、建立了一定的工作底稿，在此基础上开始着手整理尽职调查报告。在此过程中，应同时分析判断自身及马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的风险，包括系统性风险分析、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司经营风险分析、管理风险分析、到期偿还风险分析和承销风险等，总结需要马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司进一步补充的资料和事项，形成第二批尽职调查清单。

（4）分析问题，讨论核实

尽职调查报告初稿整理完成后，工作小组成员应进行分析讨论，形成一致意见并与马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司和评级机构充分交流，核实情况。同时主承销商应收集第二批尽职调查资料，补充分析遗留问题。

（5）报告审定

尽职调查报告应交由行内内部审核部门进行二次审查。审核人员应与尽职调查人员独立工作，针对尽职调查未尽事宜提出进一步调查意见，直至对于马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司所有重大方面形成真实、准确、完整的调查资料。

主承销商完成尽职调查工作后，应根据调查结果判断发行项目可行性，并对于马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司出具推荐或不推荐的意见。

（6）文件存档及后续安排

完成尽职调查工作后，工作小组应将马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司提供的原始资料、尽职调查过程中的工作底稿进行分类整理、存档备查。

4、人员安排

尽职调查小组人员构成：

主要尽职调查人：

姓名：黎旋

单位：兴业银行合肥分行寿春路业务总部业务二部

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姓名：周筱

单位：兴业银行合肥分行寿春路业务总部/p>

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配合尽职调查人员：

姓名：刘文俊

单位：兴业银行合肥分行企业金融总部投资银行部601845

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二、财务指标计算公式

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第三部分工作底稿

一、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的风险调查

（一）与本期非公开定向融资工具相关的风险

1、利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

2、流动性风险

发行人具有良好信誉和信用记录，但由于定向债务融资工具是向银行间市场特定机构投资人发行的品种，仅在特定机构投资人范围内流通转让，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将定向工具变现。发行人无法保证本期定向工具在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。

3、偿付风险

本期定向工具无担保。在本期定向工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期定向工具的按时足额支付。

（二）与发行人相关的风险

1、财务风险

（1）存货跌价风险

2009-2011年末及2012年3月末，发行人存货账面价值分别为2.80亿元、42.32亿元、39.21亿元和44.49亿元，存货金额较大。基于谨慎性原则，发行人已对包括原材料、周转材料、库存商品、在成品等存货计提了减值准备，但发行人所从事的造纸业、汽车加工制造等业务板块对存货的周转率有较高的要求，若存货产品较长时间未能实现销售，形成长时间的产品积压，则不可避免的会对存货价值形成较大的负面影响。发行人2011年的存货周转率为2.66，较上年4.54的周转率有所下降。若发行人存货周转率继续下降或者存货价格下跌，则存货会有一定的跌价风险。

（2）应收账款与其他应收款减值风险

截至2012年3月末，发行人应收账款净值为28.38亿元，发行人的应收账款主要为应收马鞍山市财政局应付建设款15.29亿元。马鞍山市财政收入近年来保持了高速增长的态势，这为其支付发行人款项提供了较好的保证。但随着马鞍山市政府近年来对城市基础设施、民生工程等方面投入的不断加大，财政支出规模不断扩大。当前宏观经济还存在着潜在的硬着陆风险，未来马鞍山市财政收入能否保持高速增长态势还存在一定风险，也对马鞍山市财政局能否按期支付所欠发行

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人款项带来了变数，因此该部分应收账款也存在一定的减值风险。

截至2012年3月末，发行人的其它应收款净额为27.29亿元，发行人的其他应收款规模较大，主要为发行人对马鞍山市下属金家庄区财政局、雨山区财政局、花山区马鞍山市建委、宁安铁路办借款，还款来源主要来自于建成项目后政府回购、土地出让收入和项目建成收益，未来马鞍山市财政收入能否保持高速增长态势还存在一定风险，也对各区财政局能否按期支付所欠发行人带来了变数，这也为下属各区偿还发行人款项带来了潜在的风险。

（3）债务规模不断增大风险

近年来，发行人进行基础设施建设的资金除资本金外，主要来自债务融资。由于发行人投资项目及规模持续快速增长，发行人的债务规模也不断扩大，2009-2011年及2012年3月末，发行人资产负债率分别为55.51%、51.38%、44.52%和48.63%，短期偿债风险较低，但“十二五”期间马鞍山市正处于“大建设、大发展”的重要时期，未来几年将会加大投入城市基础设施、保障性住房等的建设，由此形成的资金需求将会给公司的融资带来压力，对外融资规模也将相应扩大，资产负债率趋于上升，存在一定的偿债风险。

2009-2011年及2012年3月末，发行人负债总额分别为73.91亿元、187.15亿元、187.80亿元和223.80亿元，目前债务规模较大，债务负担较重。从发行人目前的存量债务情况看，发行人在本期定向债务融资工具存续期后半阶段债务偿还压力较大，如本期15亿元定向债务融资工具和8亿元中期票据今年发行，余下15亿元定向债务融资工具和20亿元中期票据于2013年发行，则2015-2018年发行人分别需偿还到期债务33.73亿元、24.43亿元、44.46亿元和58.40亿元。随着马鞍山市城市建设规模的继续扩大，为了保证城建投资计划的顺利实施，债务规模预计仍将保持增长，由此形成的资金需求将会给发行人的融资带来压力，对外融资规模也将相应扩大，存在一定的筹资风险的同时，偿债风险也有所加大。发行人债务集中偿付期在2015－2018年，将对本期定向债务融资工具的按时足额兑付产生一定影响。

（4）净利润率较低风险

2009-2011年及2012年1-3月，发行人分别实现营业务收入2.82亿元、122.11亿元、126.87亿元和22.44亿元，营业毛利润分别为0.75亿元、19.63亿元、18.29亿元和4.07亿元，营业毛利率分别为26.77%、16.07%、14.42%和18.15%；净利润分别为2.31亿元、12.43亿元和10.27亿元和1.80亿元，净利润率分别为82.03%、10.18％、8.09%和8.03%，净利润率偏低。

（5）主要收入来自下属子公司风险

发行人母公司经授权对下属子公司国有资产实施监督管理，华菱星马、山鹰纸业两家上市公司对发行人的营业收入贡献较大，2010年、2011年和2012年1-3月，两家公司占发行人营业收入的比重分别为97.11%、85.72％、90.23%，占比较大。发行人同下属子公司制定了严格的资金管理制度，严禁发行人同下属子公司

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间进行没有交易背景或价值交换不公允的资金往来，因此发行人对下属上市公司的现金流入的控制力也较弱，发行人可控的经营活动现金流入主要来自于燃气经营、股权投资收益、政府补贴款、政府项目回购收入、土地出让收入等。发行人对下属上市公司的现金流控制力不强的特点，可能会对发行人的资金调度产生一定影响。如果未来政府补贴款、政府项目回购收入、土地出让收入大幅减少，则会对发行人的现金流状况产生一定影响，从而对本期定向债务融资工具的偿付产生负面影响。

（6）期间费用增长风险

2009-2011年及2012年1-3月，发行人销售费用、管理费用和财务费用等三项期间费用合计分别为2.20亿元、12.91亿元、11.85亿元和2.35亿元，占营业收入比重分别为78.22%、10.57%、9.34%和10.49%，占比整体呈逐步下降趋势，但随着发行人业务范围不断扩大，员工增加和平均工资提高，以及对外融资规模的增大，发行人期间费用可能会继续上升，如果发行人未能有效控制期间费用增速，将对发行人盈利能力造成一定的负面影响。

（7）资本性支出压力较大风险

发行人作为马鞍山市政府批准成立的城市基础设施建设的投资运营主体，投资经营的项目以城市基础设施建设项目为主，部分项目建设周期长，资金需求量大。2009-2011年，发行人投资活动现金流入分别为5.14亿元、11.25亿元、2.27亿元；同期，发行人投资活动现金流出分别为13.71亿元、15.51亿元、40.48亿元；发行人2009-2011年投资活动现金流量净额分别为-13.19亿元、-4.26亿元、-38.22亿元，投资活动现金流量净额持续为负数。主要原因是作为马鞍山市基础设施项目建设的融资和建设主体，近年来马鞍山市城市建设步伐不断加快，发行人所承担的各类项目较多、投资规模较大所致。发行人的基础设施建设项目支出的迅速增加，在未来可能会给发行人带来一定资金压力，存在资本性支出压力较大风险，将对发行人的盈利能力和偿债水平造成一定影响。

（8）担保风险

截至2011年末，发行人对外担保余额达到37.59亿元。其中对集团内担保26.12亿元，对集团外担保11.47亿元，绝大部分被担保人为地方大型国有企业，发行人也制定了专门的对外担保管理办法，以规范对外担保行为，防范担保风险。而且，被担保企业目前经营以及财务状况正常，发行人出现代偿的可能性很小。但是上述企业一旦违约，发行人将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成不利影响。

（9）所有权受限资产规模较大风险

截至2012年3月末，发行人所有权受限资产规模合计57.85亿元和华菱星马4,300万股，规模较大，受限资产主要为土地、房产、股票等。若发行人无法按时偿还相关借款，相关资产将面临转移风险，公司的正常经营将因此受到影响。

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2、经营风险

（1）市场竞争风险

随着国民经济快速增长，尤其是高速公路的快速发展，为专用车产品的发展创造了良好的市场条件，但是目前我国从事专用车生产的厂家达400多家，且国内专用车产品的普遍特点是价格低、档次低和技术含量低，行业内竞争激烈，且国内技术含量高、性能及可靠性要求高的专用车市场大多被国外专用车制造商垄断。在中档专用车产品方面，虽然国外产品价格明显高于国产车，但因性能好、可靠性高，也会参与国内竞争，加入WTO后，关税有所降低，在一定程度上增加了国内企业参与竞争的难度，发行人散装水泥车及混凝土搅拌运输车的产销量名列全国第一位，竞争优势明显，但行业内竞争风险依然存在。

我国造纸行业步入了高速发展的阶段，但同时经济全球化和WTO的加入，使我国造纸企业直接面临国际化的竞争。目前，国内生产箱板纸及瓦楞原纸的企业数量较多，行业竞争较为激烈。据中国造纸协会调查资料显示，2011年全国纸及纸板生产企业约3,500家，纸及纸板生产量约9,930万吨。目前国内以包装纸板为核心产品的上规模企业主要包括玖龙纸业、理文造纸、景兴纸业、吉安纸容器等，各大纸厂纷纷扩大生产规模、提高工艺水平和产品档次，国际资本也通过合资、合作等方式不断涌入国内，并相继在华南、华东等地建成较大生产规模的包装纸板企业，使得行业内部竞争进一步加剧，发行人造纸业将面临行业内部竞争的风险。

（2）宏观经济波动风险

近年来，我国经济保持了平稳、快速的增长态势，经济的高速发展固然为发行人带来了较好的发展机遇，但未来宏观经济的周期性波动如果对我国经济形势造成较大影响，将会对发行人的外部经营环境造成较大影响。

发行人所处的汽车加工制造业和造纸业受宏观经济周期波动的影响较为明显。重型和专用车汽车制造业销售主要用于基础设施建设、建筑业、集装箱运输等行业，在国民经济的发展和固定资产投资的增长中，扮演重要的“风向标”作用，在一定时期会随着经济环境的周期而出现波动。目前世界金融危机对全球实体经济产生影响，对我国国民经济的增长速度也有一定程度的影响，因而对重型和专用车汽车市场需求也产生一定的波动影响。造纸业当宏观经济出现波动时，其生产原料的供给和包装纸的消费能力都将受到限制，会从供销两头影响到包装纸的产销，这一周期性的波动，进而会影响到公司的盈利能力。尽管燃气等业务板块提供生活必需品，需求弹性较小，但如果发生较大的经济周期波动，必然会对终端消费的购买能力造成较大影响，进而对发行人的经营状况及盈利能力都会造成较大影响，对发行人而言存在一定的宏观经济波动风险。

（3）项目建设风险

公司承建的城市基础设施项目主要为道路建设、安臵房和保障性住房建设等，项目建设周期较长，在项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，

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突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付，影响项目进展，此外土地整理动拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司资金平衡的运营能力。

（4）当地财政收入增加放缓的风险

发行人是马鞍山市主要的城市基础设施建设投资主体，而城市建设具有超前性，资金需求量大且投入集中，部分建设资金来源及未来偿债资金来源主要依靠后续地方财力增长及公司土地等经营性资产的变现，因而公司执行投融资任务的顺利与否与市财政状况联系紧密。2010年马鞍山市实现财政总收入140.04亿元，同比增长14.50%，2011年实现财政总收入186.35亿元（包括新并入的含山、和县两县收入），扣除两县后为168.88亿元，同比增长20.59%。在当前政策调控背景下，一旦土地收入来源出现明显下滑，会影响公司获得财政支持的力度，在一定程度上增大了公司的资金压力。

（5）汇率波动对于造纸业进口原材料供应的风险

目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，由于发行人造纸业原材料废纸部分依靠国外进口，汇率的波动将对于公司原材料采购成本带来较大的变化，公司存在汇率波动的风险。

（6）环保风险

基础设施建设和运营会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音。虽然发行人不断加强对项目的管理监控，并不断学习国内外先进的技术经验，但随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，发行人可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。

2006年，《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出“调整造纸工业原料结构、降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后草浆生产线，有条件的地区实施林纸一体化工程”，国家发改委针对以上要求，于2007年第71号公告中制定了《造纸工业发展政策》，“规模与环保”将成为造纸行业发展的重要指标，公司在自身扩规模求发展的同时，对于环保指标达标的要求日益严格，若环保指标无法达标，将对于公司的造纸业正常经营产生不利影响。

3、管理风险

（1）业务快速增长引致的风险

近年来，发行人保持持续的快速增长，资产规模和业务规模大幅上升，涉及城市基础设施、公共事业、汽车制造业、造纸业、餐饮服务、房地产等行业，上述行业相对较为独立，各自行业间关联性不强，有待形成各产业之间的链条、互补式发展，且管理跨度逐渐加大，对发行人的管理水平和运营能力提出了更高的

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要求。虽然发行人成立了各个相对专业、技术含量较高的管理团队，以保持各行业的健康、快速发展，但所涉及产业较多，仍对发行人的管理能力提出了较大挑战。如果发行人不能持续健全、完善组织模式和管理制度，并对业务及资产实施有效的管理，将给发行人的持续发展带来风险。

（2）人力资源风险

发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，并不断吸引优秀人才，但发行人在快速发展过程中，产业链不断延伸，随着经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽，对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，由于发行人地处中部地区，且不是省会城市，在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势，可能给发行人的长远发展带来一定的影响。

（3）业务整合风险

未来几年，为进一步加快马鞍山市基础设施和公用事业发展，马鞍山市政府将进一步加大对发行人的支持力度。发行人可能进一步通过重组或整合其他政府所属企业等方式扩展主营业务，提高经营性资产和经营性收入比重。重组可能涉及到本公司下属子公司在产权关系、人事结构、业务板块等诸多方面的调整，使公司面临因此带来的不确定因素和重组后可能出现的整合风险。

4、政策风险

（1）宏观和地区政策风险

发行人所从事的业务板块较多，特别是其从事的基础设施和公用事业的投资、建设和运营是关系国计民生的重要行业。在国民经济发展的不同阶段，国家和地方的产业政策都会有相应的调整，这些政策的调整会对发行人的经营管理活动带来一定的影响，不排除在一定时期内会对发行人的经营环境和业绩产生不利影响。

（2）地方政府融资平台清理风险

《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发【2010】19号）（以下简称“19号文”）对融资平台公司划分为五类，实行不同的处理办法：对只承担公益性项目融资任务且主要依靠财政性资金偿还债务的融资平台公司，今后不得再承担融资任务，相关地方政府要在明确还债责任，落实还款措施后，对公司做出妥善处理；对承担公益性项目融资任务，同时还承担公益性项目建设、运营任务的融资平台公司，要在落实偿债责任和措施后剥离融资业务，不再保留融资平台职能；对承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自身收益偿还债务的融资平台公司，以及承担非公益性项目融资任务的融资平台公司，要按照《中华人民共和国公司法》等有关规定，充实公司资本金，完善治理结构，实现商业运作。

根据“19号文”中融资平台的分类原则，结合公司自身的经营实际，公司符合“19号文”规定的第四类融资平台标准，根据安徽省财政厅财预【2012】648号文，认定公司属于承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自

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身收益偿还债务的融资平台公司；根据马鞍山市银行业协会„2011‟6号文联席会议纪要，认定公司贷款符合现金流全覆盖的条件，可调整为一般公司类贷款管理。根据以上认定，公司符合“19号文”规定的第四类融资平台标准，但是如果未来政府部门出台其他针对地方政府融资平台的相关政策，可能对公司未来经营产生一定影响。

（3）国有资产管理风险

发行人在马鞍山市政府的授权范围内从事国有资本的投资和运营，同时也是马鞍山市政府批准成立的城市基础设施建设的投资运营主体，公司投资与经营主要取决于政府决策，对政府依赖程度较高。公司的经营将受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及相关政策的影响，如果国有资产管理体制、政府投融资体制调整将对发行人未来经营产生一定影响。

（4）政府补贴政策风险

发行人在进行市场化经营、实现经济效益的同时，也承担了一定的马鞍山市基础设施建设项目，这些项目投资额大，但项目本身盈利能力较弱，对发行人经营效益有较大影响。因此，政府的财政投入和补贴收入是发行人持续性经营的有效补充，如果政府财政投入及补贴政策发生变化，将对发行人盈利能力产生一定影响。

（5）政府定价风险

发行人提供的燃气等服务价格由马鞍山市政府审定和监管，马鞍山市政府在充分考虑资源的合理配臵和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准。如果未来燃气等市政公用产品成本上涨，而政府相关部门未能及时调整价格，将会对发行人盈利能力产生不利影响，导致发行人不能按时、足额还本付息。

（6）房地产行业政策风险

由于发行人经营板块中涉及房地产行业，自2009年12月以来，中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大。为稳定房价，促进房地产平衡发展，政府力求通过严格住房用地供应管理、上调存贷款利息及存款准备金率、加快保障性住房建设，强化差别化住房信贷政策、合理引导住房需求、同时在上海、重庆等地试点征收房产税等手段，从土地供应、货币政策、税收政策、金融信贷等方面加强了对房地产市场的管控。此外国务院、财政部、国土资源部、人民银行以及各省市政府部门还陆续出台了一系列的房地产新政，这包括《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院办公厅关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》、《营业税减免细则》、《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》、《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》等。房地产新政的陆续出台将有可能对公司下属房地产业务板块后续的经营带来影响。从市场信息反馈来看，目前马鞍山市房

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地产市场成交量有所回落，市场观望气氛出现，因此具有一定的房地产行业风险。

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第四部分发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文注册名称

英文注册名称

发行人注册地

法定代表人：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司：Ma’anshanUrbanDevelopmentInvestmentGroupCo.,Ltd：安徽省马鞍山经济技术开发区太白大道699-1号：丁济民

设立（工商注册）日期：1999年3月

工商登记号：340500000035912

发行人联系

发行人号码

发行人

注册资本

企业类型

0555-8338372：243000：人民币127,693万元：有限责任公司

二、申请人与我行的往来情况

该客户为我行新拓展的客户，尚未与我行有业务往来。通过本次非公开定向债务融资工具的发行，我行将进一步深度营销马鞍山城投及其各子公司，扩大我行核心客户群数量，增强与客户合作的紧密度和深度。

1、拟后续为公司申请流动资金贷款额度人民币300000万元，用于公司日常流动资金周转，期限一年，担保方式为公司法人保证，利率执行基准。

2、拟后续为公司申请结构化融资额度200000万元，并以本次合作为契机，积极向其营销中票、短融等其他投行业务，带来中间业务收入。

3、集团公司下属子公司马鞍山市城发集团臵业有限责任公司，现有成熟的保障房项目9.8亿元，我行已与全国社保中心成功接洽，将于近期通过信托方式给该项目投放9.8亿元。一方面该项目将对我行的中间业务收入和负债有较大拉动，另一方面将密切我行与该集团各核心公司各项业务的紧密合作，为明年在马鞍山市设立分行打下良好的客户基础，同时也为马鞍山市政府保障房建设做出了积极的贡献，密切了我行与当地市政府的合作关系。

4、集团公司下属子公司众多，截至2012年3月末，纳入合并报表子公司36家，其中二级子公司7家，涉及汽车加工、造纸、燃气、城市基础设施建设等四个板块的业务，有资金归集的潜在需求，我行可积极营销在集团与其子公司之间建立现金管理网络。与企业密切合作后，可以在我行形成年均结算35亿元。

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5、以本次非公开定向债务融资工具的发行为契机，进一步营销其各子公司，预计可形成有效基础客户6户，战略基础客户1户，扩大我行核心客户群数量，做深做大该企业。

6、通过私募、结构化融资、现金管理、智能通知存款等产品，可沉淀对公存款日均40000万元。

三、发行人历史沿革及现状

发行人前身是马鞍山市建设投资有限责任公司，是根据马鞍山市人民政府《关于同意组建马鞍山市建设投资公司的批复》（马政秘„1999‟21号）于1999年3月成立的国有独资有限责任公司，并取得了马鞍山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3405001001665，设立时注册资本10,000万元，经马鞍山会计师事务所马会验字（99）第040号《验资报告》审验。

2007年，经马鞍山市人民政府《关于授权市建投公司等3家公司国有资产经营范围的批复》（马政秘„2007‟9号文）批准，公司实收资本增至人民币83,767万元，上述增资经马鞍山华业会计师事务所华业会验（2007）037号《验资报告》审验，公司注册资本变更为人民币83,767万元。

2010年6月11日，经马鞍山市人民政府《关于同意组建市城市发展投资集团的批复》（马政秘„2010‟47号文）同意，在建投公司基础上组建马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司，承担政府投融资、城市建设、国有资产运营管理和土地收储职能。

2010年8月，经马鞍山市人民政府《关于同意给予市城市发展投资集团公司划入资产的批复》（马政秘„2010‟103号）批复，将花山区湖东北路601号等29处土地共169,248平方米及地上建筑物97处共计217,336.11平方米、国际华城南侧2号等6宗共计1241.16亩土地、马鞍山市工业投资有限责任公司国有股权划入本公司。

2011年6月30日，根据公司章程修正案的规定，本公司注册资本由83,767万元增至127,693万元，该增资业经安徽华林会计师事务所审验并出具了华林验字［2011］140号验资报告。2011年9月9日，公司取得马鞍山市工商行政管理局颁发新的企业法人营业执照，注册号：340500000035912，注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区太白大道699-1号，公司类型：有限责任公司（国有独资），法定代表人：丁济民。

截至2011年12月31日，发行人注册资本127,693万元，资产总额421.80亿元，负债总额187.80亿元，所有者权益234.00亿元。2011年，发行人实现营业收入126.87亿元，利润总额11.45亿元，净利润为10.27亿元。

截至2012年3月31日，发行人注册资本127,693万元，资产总额460.20亿元，负债总额223.80亿元，所有者权益236.40亿元。2012年1-3月，发行人实现营业收入22.44亿元，利润总额1.99亿元，净利润为1.80亿元。

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四、发行人股本结构及变化情况

（一）截至至2012年3月31日，发行人股权结构情况

马鞍市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人的唯一出资人，出资比例占发行人注册资本的100%。

截至募集说明书签署日，控股股东持有的发行人股权不存在质押等受限情况。

（二）发行人经营情况

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏、发行人在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

1、业务独立

发行人是由马鞍山市国有资产监督管理委员会100%控股的企业，在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。

2、人员独立

发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。发行人的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均专职在该公司工作并领取薪酬。

3、财产独立

发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，公司资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

4、机构独立

发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。

5、财务独立

发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。

（三）发行人主要投资权益及主要控股子公司介绍

图表4.1：截至2012年3月末发行人下属二级子公司情况

单位：万元

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1.马鞍山市工业投资有限责任公司

马鞍山市工业投资有限责任公司（以下简称“马鞍山工投”）成立于2002年2月，注册资本130,000万元人民币，法人代表刘宇辉，经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。2009年，马鞍山工投以信托融资的方式引入新股东建信信托，注册资本由3亿元增加至13亿元，其中建信信托出资10亿元，占该公司注册资本76.92%。马鞍山市政府未来将回购上述股权，同时按照公司章程约定，建信信托不参与该公司日常经营，工业投资公司由发行人实际控制。截至2012年3月31日，马鞍山工投注册资本为130,000万元，发行人持股比例23.08%。

截至2011年12月31日，马鞍山工投资产总额145.21亿元，负债总额75.51亿元，所有者权益合计69.70亿元；2011年度，实现营业收入111.31亿元，净利润6.01亿元。

截至2012年3月31日，马鞍山工投资产总额159.31亿元，负债总额87.12亿元，所有者权益合计72.19亿元；2012年1-3月，实现营业收入21.36亿元，净利润0.81亿元。

2.马鞍山市普邦融资担保有限责任公司

马鞍山市普邦融资担保有限责任公司（以下简称“普邦担保”）成立于2011年08月16日，是由发行人和下属子公司安徽省高新创业投资共同投资成立的，其中：发行人占注册资本的96%。注册地址：马鞍山市经济技术开发区太白大道699-1号，注册资金人民币5亿元，法定代表人：张亚莉。公司经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；诉讼保全担保、

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履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金进行投资业务。截至2012年3月31日，普邦担保注册资本为50,000万元，发行人持股比例100%。

截至2011年12月31日普邦担保资产总额52,569.11万元，负债总额2,632.48万元，所有者权益合计49,936.63万元；2011年度，实现营业收入179.14万元，净利润-63.37万元，主要由于普邦担保在2011年预提了风险准备金。

截至2012年3月31日，普邦担保资产总额50,883.43万元，负债总额947.56万元，所有者权益合计49,935.87万元；2012年1-3月，实现营业收入67.00万元，净利润29.42万元。

3.马鞍山市城发集团臵业有限责任公司

马鞍山市城发集团臵业有限责任公司（以下简称“马鞍山臵业公司”）成立于2008年1月，法人代表为张建中，经营范围：一般经营项目：房屋销售、租赁。物业管理；建筑工程项目投资、建设、管理及咨询服务。许可经营项目：房地产开发。截至2012年3月31日，马鞍山臵业公司注册资本为30,000万元，发行人持股比例100%。

截至2011年12月31日，马鞍山臵业公司资产总额8.01亿元，负债总额5.01亿元，所有者权益合计3.00亿元；2011年度，实现营业收入3,333.56万元，净利润388.19万元。

截至2012年3月31日，马鞍山臵业公司资产总额8.57亿元，负债总额5.56亿元，所有者权益合计3.01亿元；2012年1-3月，实现营业收入521.33万元，净利润85.2万元。

4．安徽普邦资产经营

安徽普邦资产经营（以下简称“普邦资产”）是马鞍山市城市发展投资集团全资子公司，注册资本金为25,000万元人民币，法人代表为张永东，成立于2007年2月8日，原名马鞍山市能源交通投资有限责任公司，2010年8月9日更名为马鞍山市城发集团资产经营管理有限责任公司，2011年11月22日更名为安徽普邦资产经营。公司主要代表市政府承担授权范围内国有资产管理、经营和资本运作，整合增量资产及盘活存量资产等资本运营工作，以全资、控股、参股的形式从事资产经营和重大生产经营活动，同时负责留守企业的管理及改制遗留问题处理、企业改制费用的监管等工作。对授权经营范围内的国有资产负有保值、增值和安全的责任。截至2012年3月31日，普邦资产公司注册资本为25,000万元，发行人持股比例100%。

截至2011年12月31日，普邦资产资产总额19.96亿元，负债总额9.79亿元，所有者权益合计10.17亿元；2011年度，实现营业收入1.13亿元，净利润1.09亿元。

截至2012年3月31日，普邦资产资产总额19.58亿元，负债总额9.39亿元，所有者权益合计10.19亿元；2012年1-3月，实现营业收入204万元，净利润130万元。

5.马鞍山市土地发展中心城发集团分中心

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马鞍山市土地发展中心城发集团分中心（以下简称“马鞍山土地分中心”）成立于2010年8月，法人代表为张建中，主要职责是代表市政府开展授权范围内的国有土地整理收储工作。截至2012年3月31日，马鞍山土地分中心注册资本为10,000万元，发行人持股比例100%。

截至2011年12月31日马鞍山土地分中心资产总额2.58亿元，负债总额1.59亿元，所有者权益合计0.99亿元；2011年度，实现营业收入189.94万元，净利润31.67万元。

截至2012年3月31日，马鞍山土地分中心资产总额2.58亿元，负债总额1.58亿元，所有者权益合计1.00亿元；2012年1-3月，实现营业收入13.05万元，净利润5.23万元。

6.马鞍山市城发集团基础设施建设管理有限责任公司

马鞍山市城发集团基础设施建设管理有限责任公司（以下简称“马鞍山基建管理公司”）成立于2010年8月，法人代表为倪梅三，经营范围：城市基础设施的投资、建设、管理；工程项目招标代理；工程造价和咨询服务。截至2012年3月31日，马鞍山基建管理公司注册资本为10,000万元，发行人持股比例100%。

截至2011年12月31日，马鞍山基建管理公司资产总额10,418.61万元，负债总额416.23万元，所有者权益合计10,002.38万元；2011年度，实现营业收入0万元，净利润0.27万元。在项目建设前，马鞍山市政府会提前拨付马鞍山基建管理公司一部分项目资本金，利润主要来自项目资本金银行存款利息。

截至2012年3月31日，马鞍山基建管理公司资产总额10,418.83万元，负债总额416.23万元，所有者权益合计10,002.60万元；2012年1-3月，实现营业收入0万元，净利润0.22万元。

7.马鞍山市城投集团市政公用事业投资管理

马鞍山市城投集团市政公用事业投资管理（以下简称“马鞍山市政公用公司”）成立于2010年8月，法人代表严斌，经营范围包括对城市供水、燃气、污水处理、公共交通、公共停车场、酒店等市政公用事业的投资、资产管理。目前涉及集团参控股的中北巴士、港华燃气、首创水务、南湖宾馆、第二污水处理厂、东部污水处理厂等，目的为城市经济发展和市民生活提供优质便捷的服务。截至2012年3月31日，马鞍山市政公用公司注册资本为3,000万元，发行人持股比例100%。

截至2011年12月31日马鞍山市政公用公司资产总额56,844.16万元，负债总额582.62万元，所有者权益合计56,261.54万元；2011年度，实现营业收入353.94万元，净利润96.85万元。

截至2012年3月31日，马鞍山市政公用公司资产总额58,677.81万元，负债总额196.24万元，所有者权益合计58,481.57万元；2012年1-3月，实现营业收入102.35万元，净利润21.34万元。

表4.2截至2012年3月末发行人下属上市公司情况

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单位：万元

马鞍山山鹰纸业股份（以下简称“山鹰纸业”）成立于1994年8月2日，注册资本为356万元。2001年8月10日，山鹰纸业经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］55号文核准，于2001年11月22日向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，股票代码：SH600567。本次股票发行后股份公司总股本变更为16,050万股，其中，发起人股份10,050万股，占总股本的62.62%；社会公众股为6,000万股，占总股本的37.38%。

2011年4月22日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为4.80元/股，发行数量为22,000万股，募集资金总额为人民币105,600万元，扣除发行费用人民币3,102万元后，实际募集资金净额为人民币102,498万元，上述资金于2011年4月18日全部到位。其中增加股本人民币22,000万元，增加资本公积人民币80,498万元。公司总股本自2011年4月22日起变更为75,524.62万股。截至2012年3月31日，山鹰纸业注册资本为75,524.62万元，发行人持股比例14.25%。

截至2011年12月31日，山鹰纸业资产总额67.51亿元，负债总额37.42亿元，所有者权益合计30.09亿元；2011年度，实现营业收入39.83亿元，净利润0.38亿元。

截至2012年3月31日，山鹰纸业资产总额69.17亿元，负债总额38.97亿元，所有者权益合计30.20亿元；2012年1-3月，实现营业收入9.70亿元，净利润0.11亿元。

2．华菱星马汽车（集团）股份

安徽星马汽车股份，成立于1999年12月，法定代表人刘汉如，注册地址安徽省马鞍山经济技术开发区，公司于2012年3月14日更名为华菱星马汽车（集团）股份（以下简称“华菱星马”）。2003年8月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】18号文核准，公司于2003年3月17日首次通过上海证券交易所交易系统，以上网定价配售发行方式向社会公众公开发行人民币普通股3000万股，每股发行价9.90元，发行市盈率6.78倍，股票代码：SH600375。

2011年6月21日获得中国证券监督管理委员会《关于核准安徽星马汽车股份向安徽星马汽车集团等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2011】977号)，核准发行人向星马集团等九名发行对象发行人民币普通股218,259,347股，购买其持有的华菱汽车100%股权。2012年3月14日星马汽车在安徽省工商行政管理局办理完成相关工商变更登记手续，并于当日取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，星马汽车公司名称由“安徽星马汽车股份”变更为“华菱星马汽车（集团）股份”，股票代码不变。截至2012年3月31日，华菱星马注册资本为40,574.06万元，发行人持股比例21.50%。

截至2011年12月31日，华菱星马资产总额59.33亿元，负债总额32.42亿元，所

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有者权益合计26.91亿元；2011年度，实现营业收入68.54亿元，净利润5.05亿元。

截至2012年3月31日，华菱星马资产总额67.75亿元，负债总额40.18亿元，所有者权益合计27.56亿元；2012年1-3月，实现营业收入10.67亿元，净利润0.61亿元。资产总额较年初增加8.42亿元，增长14.19%，主要由于采购原材料增加，负债总额增加所致。

以及主要参股公司情况：

1．中国第十七冶金建设

中国第十七冶金建设成立于2006年9月30日，法人代表王建国，经营范围：冶炼工程、房屋建筑工程、机电安装工程、市政工程施工总承包一级；公路工程施工总承包二级；钢结构工程、窑炉工程、冶炼机电设备安装工程专业承包一级、管道工程、预拌商品混凝土专业承包二级。经建设行业主管部门批准的地基与基础工程、消防工程、环保工程施工。安装、修理、改造P小于9.8Mpa锅炉；压力管道安装；第一类压力容器、第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式超重机和轻小型超重设备安装、维修；客运架空索道、客运地面缆车、客运拖牵索道安装、维修。施工设备与施工周转材料租赁；建材加工生产、采购、销售、安装；普通货运、仓储；工程测量；测量仪器检定；工程技术、造价、建筑经济咨询和技能培训；承包境外工程和境内国际招标工程及上述工程所需设备、材料、零配件的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截至2012年3月31日，注册资本为71,239.85万元，发行人持股比例31.74%。

截至2011年12月31日，资产总额67.18亿元，负债总额53.66亿元，所有者权益合计13.52亿元；2011年度，实现营业收入80.81亿元，净利润3.15亿元。

2．马鞍山农村商业银行

马鞍山农村商业银行成立于2009年7月，注册资本11亿元人民币，法人代表孙晓，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、代理承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经银行监督管理机构批准的其他业务。截至2012年3月31日，注册资本为100,000万元，发行人持股比例9.99%。

截至2011年12月31日，资产总额212.29亿元，负债总额194.54亿元，所有者权益合计18.32亿元；2011年度，实现营业收入6.46亿元，净利润2.82亿元。

3．马鞍山港口（集团）有限责任公司

马鞍山港口（集团）有限责任公司成立于2005年6月29日，注册资本25,000.00万元人民币，法人代表惠志刚，经营范围：港口物资装卸，货物代理，仓储服务，水陆货物联运中转和集装箱拆、装业务，为内外贸船舶提供综合服务，港口工程机械修理及配件制造。截至2012年3月31日，注册资本为25,000.00万元，发行人持股比例40.00%。

截至2011年12月31日，资产总额10.00亿元，负债总额5.66亿元，所有者权益

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合计4.33亿元；2011年度，实现营业收入2.32亿元，净利润0.25亿元。

4.马鞍山中北巴士

马鞍山中北巴士公司是2004年2月在原马鞍市市公交总公司改制后与南京中北集团股份合资成立的公司，企业注册资本5000万元，其中南京中北集团以现金出资3000万元，占总股本的60%（2008年9月南京中北将其所控60%股份转让于南京中北威立雅交通客运）；马鞍山市建委以公交总公司改制后的净资产2000万元出资，占总股本的40%（2008年9月马鞍山市建委将其所控40%股份划拨给发行人）。新公司以承债方式接受原公司的所有资产、享有马鞍山市规划区范围内公交线路特许经营权、并合理地承担相应的公益性职能与义务。合资经营期为30年。2011年末马鞍山中北有员工1242人，公交线路49条，线路总长度549.52公里，年营运里程2900万公里，客运总量约为1亿人次。公司机关设九部一室（营运发展部、安全保卫部、机务保障部、质量管理部、计划财务部、人力资源部、行政物业部、信息管理部、广告部及办公室），基层单位设六个车队、一个修理厂、一个中北驾校。

截至2011年12月31日，资产总额17,146.56万元，负债总额11,427.44万元，营业收入8,449.46万元，全年实现净利润492万元。

五、发行人组织结构图及主要部门介绍

发行人实行董事会领导下的总经理负责制，公司监事会负责监督管理，公司在组织机构设臵方面，以高效、精简、权责分明为原则，根据企业定位、业务特点及业务需要，设臵了综合部、财务审计部、金融工作部、投资发展部、人力资源部、党群工作部、工程计划部等七个职能部门，各职能部门之间保持着相互独立且沟通顺畅的业务协作。

图表4.3：发行人组织结构图

董事会

监事会

经营管理层

综合部

财务审计部金融工作部投资发展部人力资源部党群工作部

工程部

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以下是发行人各部门职责：

1．综合部

综合部是发行人机关日常工作综合协调管理职能部门。负责机关行政事务管理、信息以及后勤保障工作，工作职责主要包括：受公司领导委托，协调机关部室之间的工作关系；负责公司董事会党政高管会、总经理办公例会和全局性工作会议的筹备、会议文件的准备、会议记录及会议决议的下发等工作；负责公司会议的安排、议题和文件准备、纪要整理及组织协调和服务工作，检查会议决议事项的落实情况；负责审核和组织起草以公司名义下发的文件；负责外来文件的登记、审核和处理；参与制订、修改公司章程和其它重要规章制度，规范企业行为；负责公司领导批示的督办工作，负责起草公司领导交办的各类文字材料；负责公司重要信息的收集、整理、传递、反馈及对外披露；负责《城投信息》、《金融快报》的编发工作；负责公司机关综合档案管理工作；负责公司机要、保密工作；负责公司的文印管理工作；负责机关计算机网络的维护和管理工作；负责公司的公务接待和对外宣传工作；负责公司的印信管理工作；负责公司领导事务活动安排工作；负责机关行政管理和后勤保障工作；负责机关司机、车辆安全调度和维修等管理工作；协调机关物业管理、水电供应等工作；负责机关办公设备、办公用品、劳保福利用品的计划、采购、发放以及报刊、杂志征订和收发等工作；负责机关通讯设备的管理，保障通讯联络工作；负责公司机关的环境卫生管理；承办领导交办的其它工作。

2．财务审计部

负责集团财务管理体系及制度建设；负责组织开展财务预算和决算工作；组织实施会计核算、会计报表编报、财务分析、纳税申报工作；负责银行账户及资金管理工作；负责参与财务支出审核工作；负责债权、债务（含或有负债）管理；对集团所属单位进行财务监督及指导；参与投资决策的经济效益评价；按照上级要求开展其他财务管理工作；对集团所属单位财务收支及其他有关的经济活动进行审计；对集团所属单位负责人的任期经济责任进行审计；对集团所属单位对外投资、固定资产购建项目进行审计；对集团所属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行审计；对集团所属单位经济效益及国有资产保值增值情况进行审计；上级主管部门或集团公司要求办理的其他审计事项。

3．金融工作部

负责了解、掌握国家和地方有关金融政策及优惠条件，学习和掌握各项融资工具和金融产品，为集团公司项目融资工作提供政策依据；结合城市重点项目建设总体规划及集团公司经营目标，制定集团公司年度项目融资计划，设计并实施项目融资方案，为项目建设提供资金保障；熟悉各项贷款业务和其他融资产品的操作规程，协调政府各相关职能部门及公司相关部门及时提供有关融资所需的资料，负责集团融资方案的实施，组织融资项目的申报，与银行等金融机构谈判协调、合同签约办理工作；会同有关部门进行贷款抵押物的勘测、整理、界定、评

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估等工作，及时办理抵押手续；负责融资项目库的征集、筛选、上报等工作；负责融资项目贷款资料的收集、整理、上报和归档工作；在确保项目贷款规模的前提下，努力降低融资成本；加强协调，拓展融资渠道，密切与各金融机构的合作，维护好银企关系，树立良好形象；完成公司领导交办的其他各项工作任务。

4．投资发展部

负责国家宏观经济政策、产业政策、资本运作理论和资