2022-2023年陕西省商洛市中级会计职称经济法模拟考试(含答案)

2022-2023年陕西省商洛市中级会计职称经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.

第

1

题

下列不属于经营者集中的情形是（）。

2.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业协议未约定合伙企业合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前一定期间通知其他合伙人。该期间是（）

A.10日B.20日C.30日D.60日

3.有关权利质押，下列表述不符合法律制度规定的是()。

A.以汇票出质的，质权自汇票交付质权人时设立

B.以基金份额出质的，质权自向证券登记结算机构办理出质登记时设立

C.以专利权中的财产权出质的，质权自专利权证书交付时设立

D.以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立

4.第

24

题

依照有关法律的规定，中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的是（）。

A.出资证明书B.季度会计报表C.年度会计报表D.企业清算会计报表

5.甲公司、乙公司、丙公司都是从事奶粉生产的厂家，其主要市场均在某市，三家公司在某日的行业会议中签订了关于维持现有价格的协议，不允许相互之间采用降低价格的方式进行竞争。根据《反垄断法》的规定，关于该协议的说法正确的是()。

A.该协议属于反垄断法禁止的纵向垄断协议

B.该协议属于行业间的合法协议，受法律保护

C.该协议属于固定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议

D.该协议属于滥用市场支配地位

6.根据我国《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的注册会计师，在一定期限内不得买卖该上市公司发行的股票。该期限是()。

A．自接受上市公司委托之日起至审计报告公开之日止

B．自开始对上市公司审计之日起至审计报告公开之日止

C．自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内

D．自开始对上市公司审计之日起至审计报告公开后1个月内

7.根据企业所得税法律制度的规定，关于在中国境内未设立机构、场所的非居民企业来源于中国境内的所得，其应纳税所得额确定的下列表述中，不正确的是（）。

A.租金所得以收入全额为应纳税所得额

B.股息所得以收入全额为应纳税所得额

C.特许权使用费所得以收入全额为应纳税所得额

D.转让财产所得以收入全额为应纳税所得额

8.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，不属于视同销售货物行为的是()。

A.将外购的货物分配给股东B.将外购的货物用于投资C.将外购的货物用于集体福利D.将外购的货物无偿赠送他人

9.第

8

题

债务人在一定期间对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销，该期间是指（）。

A.破产宣告前l年内B.破产宣告前6个月内C.受理破产申请前l年内D.受理破产申请前6个月内

10.纳税人提供应税服务适用免税、减税规定的，可以放弃免税、减税，依照规定缴纳增值税。放弃免税、减税后，一定期间内不得再申请免税、减税，该期间是（）。

A.12个月B.1年C.2年D.36个月

11.某有限责任公司注册资本为人民币2000万元，2012年税后利润为300万元，累计已提取法定公积金600万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为（）。

A.30万元B.15万元C.40万元D.可不再提取

12.某企业2014年度利润总额80万元，通过公益性社会团体向某灾区捐赠2万元，直接向某学校捐款5万元。根据企业所得税法律制度的规定，该企业在计算企业所得税应纳税所得额时，可以扣除捐赠支出()万元。

A.2B.5C.7D.9.6

13.根据中外合作经营企业法律制度的规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是（）。

A.合作各方达成延长合作期限协议之日

B.审批机关批准合作企业延长合作期限之日

C.工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日

D.合作企业原合作期限届满后的次日

14.下列争议中，可以适用《仲裁法》进行仲裁的是()。

A.某公司与其职工李某因解除劳动合同发生的争议

B.高某与其弟弟因财产继承发生的争议

C.某学校因购买电脑的质量问题与某商场发生的争议

D.王某因不服某公安局对其作出的罚款决定与该公安局发生的争议

15.

第

24

题

某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，企业在2009年3月15日取得营业执照，该企业的注册资本为2000万美元，其中外国投资者以现金出资480万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，下列符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（）。

16.某公司2013年度支出合理的工资薪金总额1000万元，按规定标准为职工缴纳基本社会保险费150万元，为受雇的全体员工支付补充养老保险费80万元，为公司高管缴纳商业保险费30万元。根据企业所得税法律制度的规定，该公司2013年度发生的上述保险费在计算应纳税所得额时准予扣除的数额为()万元。

A.260B.230C.200D.150

17.

第

18

题

下列说法中，不符合政府定价权限规定的是（）。

18.根据票据法律制度的规定，下列各项中，汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是（）。

A.汇票债务人与出票人之间存在合同纠纷

B.汇票债务人与持票人的前手存在抵销关系

C.背书不连续

D.出票人存人汇票债务人的资金不够

19.甲企业与乙银行签订借款合同，借款金额为10万元人民币，借款期限为1年，由丙企业作为借款保证人。合同签订3个月后，甲企业因扩大生产规模急需资金，遂与乙银行协商，将贷款金额增加到15万元，甲和银行通知了丙企业，丙企业未予答复。后甲企业到期不能偿还债务。该案中的保证责任应如何承担（）

A.丙企业不再承担保证责任，因为甲与乙变更合同条款未得到丙的同意

B.丙企业对10万元应承担保证责任，增加的5万元不承担保证责任

C.丙企业应承担15万元的保证责任，因为丙对于甲和银行的通知未予答复，视为默认

D.丙企业不再承担保证责任，因为保证合同因甲、乙变更了合同的数额条款而致保证合同无效

20.甲向乙借款50万元。约定以甲的A幢房屋抵押给乙。双方为此签订了抵押合同，担在抵押登记时，登记为以甲的B幢房屋抵押给乙，后甲未能按约还款，乙欲行使抵押权。根据《物权法》的规定，下列半于乙行使抵押权的表述中，正确的是()。A.乙只能对甲的A幢房屋行使抵押权

B.乙只能对甲的B幢房屋行使抵押权

C.乙可选择对甲的A幢房屋或者B幢房屋行使抵押权

D.乙不能行使抵押权，因为登记机关记载的抵押物与抵押合同约定的抵押物不一致，抵押无效

21.

第

16

题

根据《合同法》的规定，下列各项中，不属于要约失效的情形有（）。

22.A公司向B公司签发并交付一张票据，B公司又向C公司背书转让了该票据，后C公司再次向D公司转让了该票据。经银行审核，B公司在向C公司转让该票据时，其签章不符合规定。对此，下列说法正确的是（）。

A.该票据无效

B.B公司的签章无效，但不影响其他真实签章的效力

C.因A公司的签章有效，尽管B公司的签章不符合规定，但其背书仍然有效

D.B公司的签章无效，但不影响A公司签章的效力

23.某上市公司的董事会要进行涉及一项关联交易的表决，该公司董事会共有16人组成，其中有高某等6人与所涉及的交易有关联关系，另有3个董事因故没有参加该次董事会。则()。

A.高某没有表决权，但是可以通过授权代理没有出席的董事行使表决权

B.高某等6人不能参加董事会

C.该事项只要经过除高某等6人以外的其他董事过半数即可通过

D.应将该事项提交股东大会审议

24.

第

11

题

下列有关上市公司收购的表述，符合《证券法》规定的是（）。

25.某债务人将房产作为债权的担保。该种担保方式在法律上称为（）。

A.抵押B.质押C.保证D.留置

26.甲公司于7月1日向乙公司发出要约，出售一批钢材，要求乙公司在10日内作出答复，该要约于7月2日到达乙公司。当月，因市场行情变化，该种钢材市场价格大幅上升，甲公司拟撤销该要约。根据合同法律制度的规定，下列关于甲公司能否撤销要约的表述中，正确的是（）A.不可以撤销该要约，因该要约确定了承诺期限

B.可以撤销该要约，撤销通知在乙公司发出承诺通知之前到达乙公司即可

C.可以撤销该要约，撤销通知在承诺期限届满前到达乙公司即可

D.可以撤销该要约，撤销通知在乙公司发出承诺通知之前发出即可

27.根据企业所得税法律制度的规定，下列关于确定来源于中国境内、境外所得的表述中，不正确的是()。

A.提供劳务所得，按照劳务发生地确定

B.销售货物所得，按照交易活动发生地确定

C.股息、红利等权益性投资所得，按照分配所得的企业所在地确定

D.转让不动产所得，按照转让不动产的企业或者机构、场所所在地确定

28.甲向乙借款，为担保债务履行，将一辆小轿车出质给乙。乙不慎将小轿车损坏。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）

A.甲有权要求延期还款

B.甲有权要求解除质押合同

C.甲有权要求乙立即赔偿损失，或在借款到期时在损失赔偿范围内相应抵销其对乙所负的债务

D.甲有权拒绝归还借款并要求乙赔偿损失

29.某证券公司以自身持有的“天灵”股份为交易对象，进行自买自卖，影响了该股的交易价格，致使该公司的众多委托人购买了该股票。下列对该公司行为的叙述中，正确的是()。

A.该行为是合法的B.该行为是内幕交易行为C.该行为是欺诈客户行为D.该行为构成操纵市场行为

30.上市公司和公司债券上市交易的公司，年度报告应记载已发行的股票、公司债券情况，其中包括()。

A.持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额

B.持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额

C.持有公司股份最多的前30名股东的名单和持股数额

D.持有公司股份最多的前100名股东的名单和持股数额

二、多选题(20题)31.下列关于票据权利的表述中,正确的有()。

A.凡是无对价或不以相当对价取得的票据,如果是善意取得,虽享有票据权利,但不得享有优先于前手的权利

B.票据权利包括付款请求权和追索权,可以同时行使这两项权利

C.持票人对出票人和承兑人的票据权利自票据到期日起2年内不行使就消灭

D.持票人对出票人的票据权利自出票日起6个月内不行使就消灭

32.根据预算法律制度的规定，下列关于地方举债的表述中，正确的有()。

A.省级政府举借债务，应当经国务院批准

B.地方专项债务纳入一般公共预算管理

C.地方政府对其举借的债务若无力偿还，中央政府应实行救助

D.国务院财政部门对地方政府债务实施监督

33.第

42

题

根据《合同法》规定，承担违约责任的方式包括（）。

A.支付违约金B.赔偿损失C.继续履行D.采取补救措施

34.根据《票据法》的规定，下列关于票据挂失止付制度的表述中，正确的有（）

A.挂失止付是暂时保全失票人票据权利的补救措施

B.挂失止付是公示催告的必经程序

C.付款人在收到挂失止付通知之前已经依法向持票人付款的，不再承担付款责任

D.失票人应在通知挂失止付后3日内向人民法院申请公示催告

35.

第

23

题

下列属于《反垄断法》所禁止的横向垄断协议的是（）。

36.下列各项中，不符合增值税纳税人放弃免税权有关规定的有()。

A.纳税人可以根据不同的销售对象选择部分货物放弃免税权

B.纳税人应以书面形式提出放弃免税申请，报主管税务机关审批

C.纳税人自税务机关受理其放弃免税声明的当月起12个月内不得申请免税

D.放弃免税权的纳税人符合一般纳税人认定条件但尚未认定为增值税一般纳税人的，应当认定为一般纳税人

37.44.根据《反不正当竞争法》的规定，下列情形中，属于侵犯商业秘密行为的有()。

A.甲公司将其与乙公司订立合同过程中获悉的乙公司商业秘密泄露给戊公司

B.甲企业盗窍乙企业的商业秘密用于产品制造

C.某技术研究院违反约定擅自将丙公司委托开发的某项技术出售给丁公司

D.丙企业在产品发布会上披露了同行业丁企业的商业贿赂行为

38.

第

33

题

下列情形中，普通合伙企业的合伙人属于当然退伙的是（）。

A.个人丧失清偿能力

B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

C.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

D.未履行出资义务

39.根据《票据法》的规定，下列各项中，可以导致汇票无效的情形有（）。

A.汇票上未记载付款日期B.汇票上未记载出票日期C.汇票上未记载收款人名称D.汇票金额的中文大写和数码记载不一致

40.根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有()。

A.公司股本总额由1亿元减少到4000万元

B.公司不按照规定公开其财务状况，可能误导投资者

C.公司最近2年连续亏损

D.公司编制虚假的财务会计报告，可能误导投资者

41.根据《行政诉讼法》的规定，下列第一审行政案件由中级人民法院管辖的有（）。

A.对县级人民政府所作的行政行为提起行政诉讼的案件

B.海关处理的案件

C.确认发明专利权案件

D.本辖区内重大、复杂的案件

42.下列有关支票的说法正确的是（）。

A.支票限于见票即付，另行记载付款日期的，支票无效

B.持票人应当自出票日起10日内提示付款

C.支票的金额、收款人名称可以由出票人授权补记

D.支票的出票人签发支票的金额不得超过付款时其在付款人处实有的存款金额

43.下列有关仲裁的表述中，符合《仲裁法》规定的有（）。

A.与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷不能仲裁

B.仲裁应当开庭、公开进行

C.申请仲裁后，当事人可以自行和解

D.仲裁裁决应当按照首席仲裁员的意见作出

44.

第

33

题

根据企业所得税法的规定，下列说法正确的有（）。

45.

46.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币8000万元。公司章程规定董事会有9名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（）。

A.董事人数减至5人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

47.甲公司与乙公司交易中获得金额为100万元的汇票－张，出票人为乙公司，付款人为丙公司，汇票上有丁、戊两公司的保证签章，其中丁公司保证80万元，戊公司保证20万元。后丙公司拒绝承兑该汇票。根据《票据法》的规定，下列各项中，正确的有（）。

A.甲公司在被拒绝承兑时可以向乙公司追索100万元

B.甲公司在被拒绝承兑时只能依据与乙公司的交易合同要求乙公司付款

C.甲公司只能分别向丁公司追索80万元、向戊公司追索20万元

D.丁公司和戊公司应当向甲公司承担连带责任

48.甲乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同某些条款约定不明确。甲乙双方不能达成补充协议，且按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定。下列说法符合规定的有（）。

A.质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行

B.价款不明确的，按照卖方所在地的市场价格履行

C.履行地点不明确。给付货币的，在接受货币一方所在地履行

D.履行期限不明确的，债务人可以随时履行

49.政府采购人或者采购代理机构不得以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇。下列选项中，属于该情形的有()。

A.设定的资格、技术、商务条件与采购项目的具体特点和实际需要不相适应或者与合同履行无关

B.就同一采购项目向供应商提供有差别的项目信息

C.非法限定供应商的所有制形式、组织形式或者所在地

D.对供应商采取不同的资格审查或者评审标准

50.

三、判断题(10题)51.仲裁裁决作出以后，－方当事人不履行的，另－方当事人可向人民法院申请执行。（）

A.是B.否

52.某有限责任公司的净资产为6000万元，本次公司债券实际发行额为3000万元，期限为5年，根据《证券法》的规定，该次发行的公司债券可以申请上市。（）

A.是B.否

53.证监会予以注册的决定自作出之日1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。（）

A.是B.否

54.居民企业甲公司于2016年1月与非关联企业乙公司签订了专利技术转让合同，乙公司向甲公司支付了技术转让费430万元。甲公司取得的该项收入免纳企业所得税。（）A.是B.否

55.第

47

题

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（）

A.是B.否

56.A公司是－家上市公司，B公司和C公司均是A公司的关联企业。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同时是B公司的董事；丙同时是C公司的董事。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，全体董事均出席了会议，甲、乙未参与表决，剩余丙在内的3名董事反对，该事项不能通过。（）

A.是B.否

57.

第

48

题

外资企业包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。（）

A.是B.否

58.甲商贸有限责任公司的公司章程中规定，公司设监事会，由5名监事组成，且应当有半数以上监事为职工代表。该公司章程的规定符合公司法律制度的规定。()

A.是B.否

59.《增值税一般纳税人资格认定管理办法》适用于一般纳税人资格认定和认定以后的资格管理。()

A.是B.否

60.可转换公司债券的持有人在转换条件具备时必须行使转换权。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.金悦股份有限公司于2000年10月向社会公开发行股票并在证券交易所上市。2003年3月，公司召开股东大会并讨论了配股方案。有关情况如下：

截至2002年12月31日，公司股份总额为24000万股（每股1元，下同），资产总额为52000万元，负债总额为15000万元，净资产为37000元。公司2000年、2001年、2002年的净资产收益率分别为10.8%、9.5%、1C．9%。预期2003年的利润可超过银行同期存款利率。为投资新项目，本次拟以每股2.8元的价格向股东配售。

2003年4月l8日，公司发布配股公告，5月，配股发行工作完成。6月，中国证监会根据举报，在组织对该公司的检查中发现：

(1)在公司申请配股期间，持有公司5%股份的股东甲企业认为公司股票将会上涨，便大量买进该股票，使其持有的股票达到8%。当该股票价格攀升之时，高价抛出该股票，获利30万元。

(2)为该公司出具2002年度审计报告的注册会计师罗某在4月25日购买了该股票，并于5月初抛出，获利2万元。

(3)乙证券公司从业人员戴某也于申请配股期间买入该股票后又抛出，获利7万元。，

要求：根据以上资料，回答下列问题：

(1)甲企业买卖公司股票的行为是否合法，并说明理由。

(2)注册会计师罗某买卖股票的行为是否合法，并说明理由。

(3)乙证券公司从业人员戴某买卖股票的行为是否合法，并说明理由。

62.某内资原煤生产企业为增值税一般纳税人，2013年4月发生以下业务：(1)购进挖掘机一台，取得的增值税专用发票上注明的价款为60万元，增值税税额为10.20万元。另支付运费4万元，取得公路内河货运发票。(2)购进低值易耗品，取得的增值税专用发票上注明的增值税税额合计为8万元。(3)采取分期收款方式销售原煤9000吨，每吨不含税单价500元。购销合同约定，本月应收取1／3的价款，但实际只收取不含税价款120万元。另支付运费6万元、装卸费2万元，取得公路内河货运发票。(4)为职工宿舍供暖，使用本月开采的原煤200吨；另将本月开采的原煤500吨无偿赠送给某有长期业务往来的客户。(5)月末盘点时发现月初购进的低值易耗品的1／5因管理不善而丢失。已知：相关票据在本月通过丰管税务机关认证并申报抵扣；增值税月初留抵税额为0。要求：(1)计算该企业当月可以抵扣的增值税进项税额；(2)计算该企业当月的增值税销项税额；(3)计算该企业当月应缴纳的增值税税额。

63.2003年4月，甲公司与乙公司协商，由乙公司购买一台甲公司所需的专用设备，提供给甲公司使用，甲公司每年支付30万元租金给乙公司，为期5年。5年后该设备归甲公司。乙公司应甲公司的要求，与丙公司签订了买卖合同，由丙公司根据甲公司的特殊要求定制。丙公司按期将设备运到甲公司后，甲公司认为质量不符合要求，遂要求丙公司修理或重作，丙公司要求乙公司付款，遭到了乙公司的拒绝。经三方多次协商后，丙公司同意按甲公司的要求修理该专用设备，甲公司检验合格后出具了验收合格通知书；乙公司遂向丙公司付款。

2004年6月，甲公司经理王某以该设备为抵押，为其妻弟与张某的合同履行做担保。乙公司知道后，向甲公司提出异议，并追访甲公司欠付的租金，甲公司称公司没钱，要求将该设备退给乙公司，乙公司不允，称该设备是为甲公司专门定做的，即便收回也无法卖出或租出。

要求：根据上述情况，回答下列问题：

(1)甲、乙、丙三方签订和履行合同的行为适用何种合同关系的规定？

(2)甲公司是否有权直接向丙公司主张合同标的的权利，说明理由。

(3)甲公司向乙公司主张解除合同的权利是否符合法律规定，说明理由。

(4)甲公司经理王菜能否以该设备为其妻弟的合同做抵押担保，说明理由。

64.某电器专卖店(一般纳税人)2013年8月发生下列购销业务：

(1)销售空调机300台，每台零售价格3000元，商场派人负责安装，每台收取安装费200元；

(2)将本专卖店自用半年的小汽车一辆，账面原价160000元，已提折旧30000元，以180000元的价格售出；

(3)购进空调机200台，取得增值税专用发票注明价款420000元，已通过认证，货款未支付，领用5台用于本企业经营；

(4)购进电冰箱150台，取得增值税专用发票注明价款300000元，已通过认证，因资金周转困难只支付厂商70％的货款，余款在下月初支付；因质量问题，退回从某冰箱厂上期购进电冰箱20台，每台出厂单价价税合计2340元，并取得厂家开具的红字发票。

该企业财务人员在申报增值税时计算过程如下：

(1)销售300台空调销项税额＝3000÷(1＋17％)×300×17％＝130769．23(元)

(2)出售2013年购买不能抵扣进项税额的小轿车，应纳增值税＝(180000－160000)÷(1＋4％)×2％＝384．62(元)

(3)购进空调进项税额＝420000×17％＝71400(元)

(4)购进冰箱进项税额＝300000×17％＝51000(元)

(5)当期销项税额＝130769．23(元)

当期进项税额合计＝71400＋51000＝122400(元)

该商场本月应纳增值税＝130769．23—122400＋384．62＝8753．85(元)

要求：

(1)根据上述资料和增值税法律制度的规定，分析指出该企业财务人员申报增值税时存在哪些问题，并分别简要说明理由。

(2)计算该商场2013年8月应纳的增值税额。

65.国内某商贸集团公司与韩国某投资公司拟合资兴建一座大型游乐场。双方在原先草签的协议基础上签订了正式的合同。合同主要内容有：投资总额400万美元，其中注册资本为200万美元。注册资本中，中方拟出资140万美元，韩方拟出资60万美元。合营企业设立董事会，董事会成员为5人，合营各方协商确定，董事长和副董事长均由中方人员担任。另外，合营企业合同没有约定合营期限。

根据以上事实，分析说明以下问题，并说明理由。

(1)注册资本在投资总额中的比例是否符合规定?

(2)董事长和副董事长的任命是否符合规定?

(3)合营合同没有约定合营期限是否符合规定?

五、综合题(5题)66.2000年10月，甲融资租赁公司(下称甲公司)与乙公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：甲公司按乙公司要求，从国外购进一套花岗岩生产线设备租赁给乙公司使用；租赁期限10年从设备交付时起算；年租金400万元(每季支付100万元)，从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。为了保证乙公司履行融资租赁合同规定的义务，丙公司所属的丁分公司在征得丙公司的口头同意后，与甲公司订立了保证合同，约定在乙公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由丁分公司承担保证责任。

2001年12月，甲公司依约将采购的设备交付给乙公司使用；乙公司依约开始向甲公司支付租金。

2003年3月，甲公司获悉：乙公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额贷款的事实；伪造了大量客户订单。甲公司随即与乙公司协商，并达成了进一步加强担保责任的协议，即：乙公司将其所有的一栋厂房作抵押，作为其履行融资租赁合同项下义务的担保。为此，甲公司与乙公司订立了书面抵押合同，乙公司将用于抵押的厂房的所有权证书交甲公司收存。

2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。经甲公司多次催告租金。甲公司调查的情况显示：乙公司实际已处于资不抵债的境地。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题。

(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺诈行为为由撤销租赁合同?并说明理由。

(2)甲公司是否可以解除融资租赁合同?并说明理由。

(3)丁分公司是否应当向甲公司承担保证责任?并说明理由。丙公司是否应当向甲公司承担民事责任?并说明理由。

(4)如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房是否属于破产财产?并说明理由。

(5)如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于破产财产?并说明理由。

67.A公司是一家股份有限公司，该公司于2009年6月公开发行股票并上市交易。2010年

(1)A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?说明理由。

(2)A公司董事会决定解聘财务负责人甲是否符合规定?说明理由。

(3)丙是否可以担任A公司的独立董事?说明理由。

(4)公司董事丁的提案是否符合规定?说明理由。

(5)公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊是否符合规定?说明理由。

68.甲电器制造企业于2021年1月3日与乙银行签订了一年期2000万元的借款合同，乙银行要求甲企业提供担保，甲企业将其一处楼房抵押给乙银行，并于2021年1月15日办理了登记，另外以其生产的一批空调抵押并于2021年1月16日向乙银行签订了抵押合同，甲企业又请丙公司为其借款提供担保，丙公司单独向乙银行出具了书面的担保函，乙银行未作表示，双方未约定保证方式。借款到期后，甲企业无法归还借款，乙银行将甲企业、丙公司诉至法院。法院在扣押甲企业担保财产时发现：用于抵押的楼房其中一层于2020年10月由甲企业出租给了丁公司，租期3年。用于抵押的空调其中有10台已在其经营期间按市场价出售并交付了客户，另有20台空调保管在戊公司仓库，由于甲企业欠戊公司借款到期未还，戊公司将该批空调留置。当事人未约定债务履行的顺序。由于拍卖房屋时受到部分出租影响拍卖价格．于是乙银行又追加了丁公司和戊公司为被告。丁公司抗辩称：其租赁合同应继续有效。保证人丙公司抗辩称：(1)仅单方向乙银行出具保函并未签订保证合同，因此保证无效。(2)享有先诉抗辩权。(3)乙银行应先行使抵押权。戊公司抗辩称：对20台空调享有优先受偿权。乙银行辩称：由于戊公司留置的空调与其债权并非同一合同关系，留置权不成立。要求：根据上述资料和《民法典》的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)丁公司的抗辩理由是否成立?请说明理由。(2)乙银行是否能向甲企业10台空调的受让人行使优先受偿权?请说明理由。(3)保证人丙公司的抗辩理由(1)、(2)是否成立?请说明理由。(4)保证人丙公司的抗辩理由(3)是否成立?请说明理由。(5)乙银行认为戊公司的留置权不成立是否合法?请说明理由。(6)戊公司抗辩理由是否成立?请说明理由。

69.2002年3月2日，A展览公司(以下简称“A公司”)与B公司签订了一份价值为100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月3日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于3月10日交付展览设备；A公司于B公司交付展览设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。3月3日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，B公司在收到该汇票后，于3月4日将其背书转让给D公司。3月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货，A公司遂于3月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。3月9日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月10日，王某用盗得的上述汇票以D公司的名义向E公司购买汽车一辆，并以D公司的名义将该汇票签章背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月12日，E公司为支付F公司贷款，又将该汇票背书转让给F公司。4月5日，F公司在该汇票到期日向C银行提示付款，C银行拒绝支付票款。

要求：根据上述事实，回答下列问题：

(1)B公司收到A公司解除合同通知后，双方之间签订的买卖合同是否已经解除?并说明理由。

(2)A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《中华人民共和国合同法》的规定?并说明理由。

(3)王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为是否有效?并说明理由。

(4)在F公司向C银行提示付款时，D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利?为什么?

70.甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于2003年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。

乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2005年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。

2005年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。

2005年8月，软件产品投人市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。2005年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。

2005年11月20日，持有甲公司2％股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。

此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2005年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?并说明理由。

(2)董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。

(3)董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?并说明理由。

(4)股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。

(5)股东郑某是否可以于2005年12月20日转让全部股份?并说明理由。六、问答题(1题)71.4-82007年9月1日，甲公司在网站上发布广告，广告称寻求一家企业加工一批新产品的配件，并注明该配件的详细技术要求。2007年9月5日，乙企业向甲公司发来电子邮件，表示愿意承揽该配件的加工。

2007年9月10日，甲公司与乙企业签订加工承揽合同，双方在合同中约定：甲公司委托乙企业为其加工一批配件，甲公司提供主要材料，乙企业提供辅助材料;合同签订后5日内，甲公司向乙企业预付5万元辅助材料费;乙企业于12月10日前向甲公司交货，全部货物验收合格后10日内，甲公司向乙企业支付30万元加工费。

2007年9月15日，甲公司向乙企业开出5万元的银行承兑汇票，乙企业将该票据背书转让给a公司，并在票据背书面注明“不得转让”字样;a公司收到票据后又背书转让给b公司，但由于疏忽将“背书日期”中的年份写成“2006年”，b公司向承兑银行提示付款时，银行指出该汇票背书不连续，拒绝支付票款。

2007年10月20日，乙企业掌握了确切证据，证明甲公司经营状况严重恶化，遂停止为其生产配件。乙企业与甲公司交涉，要求甲公司在1个月内提供担保，否则无法继续履行合同。

2007年11月10日，甲公司与乙企业签订了抵押担保合同，抵押物为甲公司的两辆汽车。甲公司又请丙公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。上述担保合同签订后，乙企业恢复了加工生产。(提示：对于实现债权的方式，甲公司和乙企业并未约定)

2007年11月30日，甲公司由于生产经营发生重大变化不再需要该批配件，于是通知乙企业解除合同，由此给乙企业造成一定损失。乙企业要求甲公司赔偿损失，遭到甲公司拒绝。

2007年12月10日，乙企业要求丙公司履行保证责任，丙公司表示拒绝，并先后提出三个理由：(1)甲公司发布的广告是否属于要约?乙企业发送的电子邮件是否属于承诺?

参考答案

1.C本题考核经营者集中的情形。本题选项A属于经营者集中的“合并”；选项B属于经营者集中的“通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”；选项D属于“通过联营取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。

2.C本题考核的是通知退伙的条件。根据规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

综上，本题应选C。

有关30日的规定

（1）通知退伙：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人；

（2）除名：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉；

（3）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

3.C选项C：以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，当事人应当订立书面合同;质权自有关主管部门办理出质登记时设立。

4.B依照《中外合资经营企业法》规定，合营企业的下列文件、证件、报表，应当经中

国注册会计师验证和出具证明方为有效：(1)合营各方的出资证明书(以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应当包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件)；(2)合营企业的年度会计报表；(3)合营企业清算的会计报表。不包括季度会计报表。

5.C本题考核《反垄断法》禁止的横向垄断协议。本题所叙述的情况属于固定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议。

6.C

7.D选项A、B、C正确，股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额；选项D错误，转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。

8.C选项ABD：将外购的货物用于投资、分配、赠送，视同销售；选项C：将外购的货物用于非应税项目和集体福利、个人消费，不视同销售，自产或委托加工的货物用于集体福利视同销售。

9.C人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：无偿转让财产的；以明显不合理的价格进行交易的；对没有财产担保的债务提供财产担保的；对未到期的债务提前清偿的；放弃债权的。

10.D此题暂无解析

11.A本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50％时，可不再提取。本题中累计已提取法定公积金没有超过注册资本的50％，则该公司应提取的数额为300×10％＝30（万元）。

12.A(1)该企业公益性捐赠支出税前扣除限额=80×12%=9.6(万元)，实际捐赠支出2万元没有超过该限额，可以全额扣除;(2)该企业直接向某学校的捐款5万元不能在税前扣除。

13.D经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后第一天计算。

14.C(1)选项A:劳动争议不适用《仲裁法》；(2)选项B:与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷，不能提请仲裁；(3)选项D:仲裁事项必须是平等主体之间发生的且当事人有权处分的财产权益纠纷。由强制性法律规范调整的法律关系的争议不能进行仲裁。因此，行政争议不能仲裁。

15.A本题考核外国投资者出资比例低于25%的特殊规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的。投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。本题外国投资者的出资比例为24%，其出资的现金应在营业执照颁发之日起3个月内缴清。

16.C本题考核点是计算应纳税所得额时保险费的扣除。基本社会保险费可以全额在税前扣除。企业为在本企业任职或者受雇的全体员工支付的补充养老保险费、补充医疗保险费，分别在不超过职工工资总额5%标准内的部分(1000×5%=50万元)，在计算应纳税所得额时准予扣除；超过的部分，不予扣除。除企业依照国家有关规定为特殊工种职工支付的人身安全保险费和国务院财政、税务主管部门规定可以扣除的其他商业保险费外，企业为投资者或者职工支付的商业保险费，不得扣除。则该公司2013年度发生上述保险费在计算应纳税所得额时准予扣除的数额=150+50=200(万元)。

17.C本题考核政府定价权限。地方定价目录由省、自治区、直辖市人民政府价格主管部门按照中央定价目录规定的定价权限和具体适用范围制定，经本级人民政府审核同意，报国务院价格主管部门审定后公布。

18.C（1）选项AD:票据债务人不得以自己和出票人之间的抗辩事由对抗持票人(如出票人与票据债务人存在合同纠纷；出票人存入票据债务人的资金不够）；(2）选项B:票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人（如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系）；(3）选项C:属于“对物抗辩”，票据债务人可以对任何持票人提出抗辩。

19.B保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。本案中丙企业未予答复不能视为默认。因此丙企业对10万元仍应承担保证责任，而对于增加的5万元不承担保证责任

20.B根据规定，抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。本题中，抵押合同中约定的抵押物为A房屋，登记的为B房屋，因此应B房屋为准行使抵押权。

试题点评：本题考核抵押登记的效力与抵押合同的关系。

21.D本题考核要约失效的情形。选项D中，要约人依法撤回要约的，要约本身并未生效，因此谈不上失效。

22.D解析：本题考核票据签章不符合规定的效力。根据《票据法》规定，背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。

23.C

24.C本题考核上市公司收购的规定。(1)收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；(2)在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，经国务院证券监督管理机构及证券交易所批准并公告可以变更收购要约；(3)收购期限届满，只有当被收购公司股权分布不符合上市条件的而被终止上市交易时，其余仍持有被收购公司股票的股东，才有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。(4)上市公司的收购是指对上市公司股份的收购，不是指对上市公司资产的收购，注意，上市公司收购特指收购人依法通过一定的方式和途径成为上市公司的控股股东或实际控制人，从而取得上市公司的控制权的行为。

25.A本题考核抵押与质押的区别。抵押，是指债务人或者第三人不转移对其确定的财产的占有，将该财产作为债权的担保。不动产不适用质押和留置。

26.A根据规定，要约人确定了承诺期限，或者以其他形式明示要约不可撤销，要约不可撤销。本题中，要约人甲公司明确要求乙公司在10日内做出答复，因此，不得撤销要约。

综上，本题应选A。

在要约生效后、受要约人承诺前，要约人可以撤销要约。但下列情形要约不得撤销：

（1）要约人确定了承诺期限；

（2）要约人以其他形式明示要约不得撤销；

（3）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作；

（4）受要约人已经承诺。

27.D

28.C选项ABD错误，选项C正确，根据规定，质权人负有妥善保管质押财产的义务，因保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。质权人的行为可能使质押财产毁损、灭失的，出质人可以要求质权人将质押财产提存，或者要求提前清偿债务并返还质押财产。

综上，本题应选C。

29.C

30.B解析：本题考核上市公司的年度报告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，报告内容之一是：已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额。

31.AC

32.AD(1)选项B：一般债务纳入一般公共预算管理，专项债务纳入政府性基金预算管理；(2)选项C：地方政府对其举借的债务负有偿还责任，中央政府实行不救助原则。

33.ABCD本题考核点是承担违约责任的方式。《合同法》规定的承担违约责任的方式主要有以下几种：继续履行、补救措施、赔偿损失、支付违约金、给付或者双倍返还定金等。

34.ACD选项A正确，选项B错误，挂失止付并不是票据丧失后票据权利补救的必经程序，而只是一种暂时的预防措施；

选项C正确，如果付款人或者代理付款人在收到挂失止付通知书前，已经依法向持票人付款的，不再承担付款责任；

选项D正确，失票人应当在通知挂失止付后3日内，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告。

综上，本题应选ACD。

35.ABC本题考核反垄断法所禁止的横向垄断协议。为改进技术、研究开发新产品的协议属于可被《反垄断法》豁免的垄断协议类型。

36.ABC本题考核增值税纳税人放弃免税权的有关规定。根据规定，纳税人不得根据不同的销售对象选择部分货物或劳务放弃免税权；纳税人应当以书面形式提交放弃免税权声明’报主管税务机关备案；纳税人放弃免税后，36个月内不得再申请免税。

37.AB

38.ACBD属于除名的情形。

39.BCD（1）选项A属于相对应记载事项；（2）选项BC属于绝对应记载事项；（3）票据金额以中文大写和数码同时记载，两者必须一致，不一致时，票据无效。

40.BD(1)选项A：上市公司股本总额低于3000万元的，应暂停上市；(2)选项C：上市公司最近3年连续亏损时，应暂停上市。

41.ABD中级人民法院管辖下列第一审行政案件：对国务院部门或者县级以上地方人民政府所作的行政行为提起诉讼的案件；海关处理的案件；本辖区内重大、复杂的案件；其他法律规定由中级人民法院管辖的案件。

42.BCD【正确答案】BCD

【答案解析】本题考核支票的相关规定。根据《票据法》的规定，支票限于见票即付，另行记载付款日期的，该记载无效，因此选项A的说法错误。

【该题针对“支票的规定”知识点进行考核】

43.AC（1）选项B:仲裁一般不公开进行；仲裁应当开庭进行，当事人协议不开庭的，仲裁庭可以根据仲裁申请书、答辩书以及其他材料作出裁决。（2）选项D:裁决应按多数仲裁员的意见作出，仲裁庭不能形成多数意见时，裁决应当按“首席仲裁员”的意见作出。

44.ABC本题考核的是企业所得税税收管理的相关规定。选项D，非居民企业在中国境内设立两个或者两个以上机构、场所的，经税务机关审核批准，可以选择由其主要机构、场所汇总缴纳企业所得税。

45.BCD

46.AC【正确答案】AC

【答案解析】本题考核临时股东大会的召开条件。根据规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；“监事会”提议召开时。本题中，选项A由于董事人数不足公司章程所定人数的2/3，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了10％，因此可以单独提议召开临时股东大会。

【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】

47.AD本题考核票据中保证的规定。保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任。

48.AD本题考核点是合同的成立和效力。成立的合同不一定有效，甲乙之间的车辆买卖合同经过要约与承诺，符合合同订立程序的规定，所以合同成立。但是该合同违反法律、行政法规规定的生效条件(买卖车辆应办理过户手续)，因而不发生法律效力。

49.ABCD本题考核政府采购法的相关规定。采购人或者采购代理机构有下列情形之一的，属于以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇：(1)就同一采购项目向供应商提供有差别的项目信息；(2)设定的资格、技术、商务条件与采购项目的具体特点和实际需要不相适应或者与合同履行无关；(3)采购需求中的技术、服务等要求指向特定供应商、特定产品；(4)以特定行政区域或者特定行业的业绩、奖项作为加分条件或者中标、成交条件；(5)对供应商采取不同的资格审查或者评审标准；(6)限定或者指定特定的专利、商标、品牌或者供应商；(7)非法限定供应商的所有制形式、组织形式或者所在地；(8)以其他不合理条件限制或者排斥潜在供应商。

50.AD

51.Y本题考核仲裁裁决的履行。对于生效的仲裁裁决，－方当事人不履行的，另－方当事人可以按照民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行。

52.N本题考核公司债券上市交易的条件。根据规定，申请公司债券上市交易的公司，公司债券实际发行额不少于人民币5000万元，且期限在1年以上。本题该公司的债券实际发行额为3000万元，因此不具备上市的条件。

53.Y证监会予以注册的决定自作出之日1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

54.Y对符合条件的居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。本题中，甲公司取得的技术转让所得低于500万元，所以甲公司取得的该项收入免纳企业所得税。

因此，本题表述正确。

55.Y新修改的公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

56.N本题考核关联关系董事的表决权排除制度。本题A公司相对于B公司来说．甲和乙为关联关系董事，排除这二人的无关联关系董事有7人，包括丙，因为丙是属于C公司的关联董事，但讨论的是为B公司提供担保，即与C公司没有关联的事项，因此丙不是关联董事。根据有关规定，上市公司董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题情形有4名无关联关系董事同意，符合过半数的规定。

57.N外资企业不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。

58.Y(1)有限责任公司监事会成员不得少于3人;(2)监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定(章程的规定可以比1/3更严格)。

59.Y

60.N可转换公司债券的持有人在转换条件具备时，债券持有人拥有选择权，可以选择转换，也可以选择不转换。因此，本题表述错误。

61.答案：

(1)甲企业买卖股票的行为不合法。因其持有金悦公司5%以上的股票，属于内幕人员。根据《证券法》的规定，知悉证券交易内幕信息的知情人员不得买人或者卖出所持有的该公司的股票。

(2)注册会计师罗某买卖股票的行为合法。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。因罗某买卖股票的时间是在其出具的审计报告公开后的5日以后，所以其行为合法。

(3)乙证券公司从业人员戴某买卖股票的行为不合法。因戴某也是《证券法》规定的内幕人员，所以不得买卖该公司的股票。

62.(1)可以抵扣的进项税额=10.20+4×7%+8×(1－1／5)+6×7%=17.30(万元)(2)销项税额=9000×0.05×1／3×17%+(200+500)×0.05×17%=31.45(万元)(3)应缴纳的增值税税额=31.45－17.30=14.15(万元)【解析】(1)购进的固定资产(挖掘机)进项税额可以抵扣，其运费也可以计算抵扣进项税；(2)当期购进的低值易耗品的1／5因管理不善而丢失，其对应的进项税额不得抵扣；(3)将自产货物用于集体福利、无偿赠送他人，视同销售，应根据该纳税人最近时期同类货物的平均销售价格计算销项税额；(4)采取分期收款方式销售货物，增值税的纳税义务发生时间为书面合同约定的收款日期的当天(与当期实际收到多少货款无关)；无书面合同或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天。

63.答案：

(1)适用融资租赁关系。

(2)在融资租赁关系中，出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。故甲公司有权直接向丙公司主张合同标的的权利。

(3)不符合法律规定。在融资租赁合同中，无正当、充分的理由承租人不得解除合同。

(4)甲公司经理王某不能以该设备作抵押为其妻弟的合同作担保。根据《公司法》的规定，公司经理不能以公司资产为公司股东或其他个人做担保。何况该设备的所有权属于乙公司所有。

64.(1)

①销售空调时每台收取的安装费200元没有纳税不符合规定。根据规定，增值税纳税人的销售额为纳税人销售货物或提供应税劳务而向购买方收取的全部价款和价外费用。本题中．安装费属于销售空调的价外收入，应该－并征收增值税。

②将自用半年的小汽车转让时的纳税计算不符合规定。根据规定，－般纳税人销售自己使用过的属于《增值税暂行条例》规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按简易办法依4％征收率减半征收增值税。本题中，计算小汽车的增值税应采用简易办法，以实际售价作为计税依据计算，题目中将原价扣除的做法是错误的。

③本月退回上期购入的冰箱，没有相应扣减本期进项税的做法不符合规定。根据规定，－般纳税人因购进货物退出或者折让而收回的增值税额，应从发生购进货物退出或者折让当期的进项税额中扣减，本题中，因质量问题，退回从某冰箱厂上期购进电冰箱20台没有扣减当期进项税的做法错误。

(2)

计算该商场2013年8月应纳的增值税额，

①销售300台空调销项税额＝(3000＋200)÷(1＋17％)×300×17％＝139487．18(元)

②出售2013年购买不能抵扣进项税额的小轿车，应纳增值税＝180000÷(1＋4％)×2％＝3461．54(元)

③购进空调进项税额＝420000×17％＝71400(元)

【提示】自用的空调作为固定资产也可以抵扣进项税额。

④购进冰箱进项税额＝300000×17％＝51000(元)

退货应该扣减增值税进项税额＝20×2340÷(1＋17％)×17％＝6800(元)

⑤当期销项税额合计＝139487．18(元)

当期进项税额合计＝71400＋51000—6800＝115600(元)

该商场本月应纳增值税＝139487．18—115600＋3461．54＝27348．72(元)

65.(1)注册资本在投资总额中的比例不符合规定。法律规定，投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，注册资本至少应占投资总额的1／2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

(2)董事长和副董事长的任命不符合规定。根据规定，中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。

(3)合营合同没有约定合营期限不符合规定。根据规定，外商投资举办的服务性行业，如饭店、公寓、写字楼、娱乐等，应当按照规定在合营合同中约定合营企业的合营期限。

66.(1)甲公司不能撤销融资租赁合同。根据法律规定具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃(回答其中之一均给该要点之分)撤销权的其撤销权消灭；甲公司在知道受欺诈后没有提出撤销合同而与乙公司协商后同意继续履行合同实际是以自己的行为放弃撤销权。(根据法律规定只有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的撤销权消灭；甲公司在2003年3月份知道撤销事由后至乙公司停止支付租金之时已经超过1年)。(2)甲公司可以解除合同。根据法律规定一方迟延履行后经对方催告后在合理期限内仍不履行的对方有权解除合同。(3)首先丁分公司不应依照与甲公司签订的保证合同承担保证责任根据有关法律规定企业法人的分支机构未经法人书面授权订立保证合同的保证合同无效。其次丙公司应当向甲公司承担民事责任。根据有关法律规定企业法人的分支机构未经书面授权与债权人订立保证合同导致该合同无效的应当根据债权人和企业法人的过错承担民事责任而丙公司对该合同无效有过错[或者保证合同无效但是丙公司对该合同无效有过错甲公司可以要求其根据过错承担相应的民事责任]。(4)乙公司用于抵押的厂房属于破产财产。根据有关法律规定以房屋抵押的应当在政府有关部门办理抵押登记而乙公司用于抵押的厂房未办理抵押登记手续该抵押合同未生效该栋厂房不属于抵押物。(5)租赁设备不属于破产财产。融资租赁合同尚未履行完毕租赁设备的所有权属于出租人[或甲公司]。因此乙公司破产时租赁设备不属于破产财产。(1)甲公司不能撤销融资租赁合同。根据法律规定，具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃(回答其中之一均给该要点之分)撤销权的，其撤销权消灭；甲公司在知道受欺诈后，没有提出撤销合同，而与乙公司协商后，同意继续履行合同，实际是以自己的行为放弃撤销权。(根据法律规定，只有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭；甲公司在2003年3月份知道撤销事由后至乙公司停止支付租金之时已经超过1年)。(2)甲公司可以解除合同。根据法律规定，一方迟延履行后，经对方催告后在合理期限内仍不履行的，对方有权解除合同。(3)首先，丁分公司不应依照与甲公司签订的保证合同承担保证责任，根据有关法律规定，企业法人的分支机构未经法人书面授权订立保证合同的，保证合同无效。其次，丙公司应当向甲公司承担民事责任。根据有关法律规定，企业法人的分支机构未经书面授权与债权人订立保证合同，导致该合同无效的，应当根据债权人和企业法人的过错承担民事责任，而丙公司对该合同无效有过错[或者保证合同无效，但是丙公司对该合同无效有过错，甲公司可以要求其根据过错承担相应的民事责任]。(4)乙公司用于抵押的厂房属于破产财产。根据有关法律规定，以房屋抵押的，应当在政府有关部门办理抵押登记，而乙公司用于抵押的厂房未办理抵押登记手续，该抵押合同未生效，该栋厂房不属于抵押物。(5)租赁设备不属于破产财产。融资租赁合同尚未履行完毕，租赁设备的所有权属于出租人[或甲公司]。因此，乙公司破产时，租赁设备不属于破产财产。

67.(1)A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据《公司法》规定当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不再提取。本题中公司法定公积金累计额已为8000万元故可不再提取。(2)A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据《公司法》规定公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名聘任或者解聘公司财务负责人。(3)丙不可以担任A公司的独立董事。根据规定为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。(4)公司董事丁的提案不符合规定。首先根据《证券法》规定投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的属于一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。通过证券交易所的证券交易投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时应当报告并公告。本题中A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到5％时作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的10％。其次根据《证券法》规定通过证券交易所的证券交易投资者持有一个上市公司已发行的股份达到30％时继续进行收购的应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本题中A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到20％时作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的40％。(5)公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊不符合规定。根据《公司法》规定公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中2009年6月至2010年一季度不足1年。(1)A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据《公司法》规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。本题中，公司法定公积金累计额已为8000万元，故可不再提取。(2)A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据《公司法》规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。(3)丙不可以担任A公司的独立董事。根据规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。(4)公司董事丁的提案不符合规定。首先，根据《证券法》规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，属于一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当报告并公告。本题中，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到5％时，作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的10％。其次，根据《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本题中，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到20％时，作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的40％。(5)公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊不符合规定。根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，2009年6月至2010年一季度不足1年。

68.(1)丁公司的抗辩理由成立。根据规定，抵押权设立前，抵押财产已经出租并转移占有的，原租赁关系不受该抵押权的影响。(2)乙银行不能向甲企业10台空调的受让人行使优先受偿权。根据规定，以动产抵押的，不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。(3)保证人丙公司的抗辩理由(1)不成立。根据规定，第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异议的，保证合同成立。保证人丙公司的抗辩理由(2)成立。根据规定．当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般责任保证承担保证责任。一般保证的保证人享有先诉抗辩权。(4)保证人丙公司的抗辩理由(3)成立。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。题目中是债务人自己提供的抵押，因此应当先就抵押物优先受偿，不足清偿的，再找保证人承担责任。(5)乙银行认为戊公司的留置权不成立不合法。根据规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。(6)戊公司抗辩理由成立。根据规定，同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。(1)丁公司的抗辩理由成立。根据规定，抵押权设立前，抵押财产已经出租并转移占有的，原租赁关系不受该抵押权的影响。(2)乙银行不能向甲企业10台空调的受让人行使优先受偿权。根据规定，以动产抵押的，不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。(3)保证人丙公司的抗辩理由(1)不成立。根据规定，第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异议的，保证合同成立。保证人丙公司的抗辩理由(2)成立。根据规定．当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般责任保证承担保证责任。一般保证的保证人享有先诉抗辩权。(4)保证人丙公司的抗辩理由(3)成立。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。题目中是债务人自己提供的抵押，因此应当先就抵押物优先受偿，不足清偿的，再找保证人承担责任。(5)乙银行认为戊公司的留置权不成立不合法。根据规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。(6)戊公司抗辩理由成立。根据规定，同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。

69.(1)合同已经解除。根据我国《合同法》的规定当事人一方迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行的当事人可以解除合同。当事人一方主张解除合同的应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。因此B公司在收到A公司解除合同通知后双方之间的买卖合同已经解除。(2)不符合规定。根据我国《合同法》的规定当事人在合同中既约定违约金又约定定金的一方违约时对方可以选择适用违约金或者定金条款但两者不可同时并用。(3)王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为无效。王某假冒D公司的名义所进行的背书行为属票据的伪造。票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为在法律上不具有任何票据行为的效力其从一开始就是无效的。王某的行为应认定为无效。(4)不可以。挂失止付仅仅是失票人在丧失票据后采取的一种暂时的预防措施。根据《票据法》的规定失票人应当在通知挂失止付后3日内依法向人民法院申请公示催告。人民法院受理后应当向付款人及代理付款人发出止付通知。付款人或代理付款人自收到挂失止付通知书之日起12日内没有收到人民法院的止付通知书的自第13日起挂失止付通知书失效。银行自3月9日办理挂失止付手续后直至4月5日F公司提示付款时止并未收到法院的止付通知书。因此挂失止付通知书已经失效不能补救F公司的票据权利。(1)合同已经解除。根据我国《合同法》的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。因此，B公司在收到A公司解除合同通知后，双方之间的买卖合同已经解除。(2)不符合规定。根据我国《合同法》的规定，当事人在合同中既约定违约金又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款，但两者不可同时并用。(3)王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为无效。王某假冒D公司的名义所进行的背书行为属票据的伪造。票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为，在法律上不具有任何票据行为的效力，其从一开始就是无效的。王某的行为应认定为无效。(4