证券发行与承销科目参考规章和自律规则

证券发行与承销科目参考规章和自律规则1、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（中国证监会公告[2013]42号2013年11月30日）贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，必须进一步推进新股发行体制改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。一、推进新股市场化发行机制（一）进一步提前招股说明书预先披露时点，加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。（二）招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。（三）股票发行审核以信息披露为中心。发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。（四）中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。（五）发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。老股转让的具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。（六）申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。鼓励企业以股债结合的方式融资。铅（七）发行我人通过发审墓会并履行会爱后事项程序老后，中国证脖监会即核准剩发行，新股沫发行时点由谣发行人自主溪选择。禽（八）放宽丙首次公开发浓行股票核准若文件的有效筹期至12个迟月。浅发行人自取抖得核准文件拉之日起至公欠开发行前，庆应参照上市跑公司定期报魄告的信息披爱露要求，及怒时修改信息锄披露文件内控容，补充财肚务会计报告点相关数据，畏更新预先披丈露的招股说指明书；期间间发生重大会旧后事项的，蛙发行人应及索时向启中国证监会钱报告并提供至说明；保荐恐机构及相关银中介机构应胃持续履行尽怒职调查义务望。发行人发区生重大会后芝事项的，由玉中国证监会鹰按审核程序巷决定是否需悔要重新提交忙发审会审议惕。符二、强化发慌行人及其控任股股东等责典任主体的诚苹信义务益（一）加强朵对相关责任丙主体的市场的约束阻1瘦．扔发行人控股捞股东、持有旱发行人股份疼的董事和高芳级管理人员僻应在公开募戏集及上市文愿件中公开承吼诺案：灵所持股票在随锁定期满后程两年内减持卷的，其减持捐价格不低于兵发行价；公忍司上市后6衣个月内如公宅司股票连续银20个交易淘日的收盘价欣均低于发行裂价，或者上柿市后6个月洒期末收盘价译低于发行价小，持有公司士股票的锁定皮期限自动延弃长至少6个暮月。垂2沿．筑发行人及其纲控股股东、坑公司董事及抢高级管理人廉员应在公开世募集及上市仅文件中提出喂上市后三年尽内公司股价匹低于每股净吼资产时稳定斩公司股价的学预案，预案低应包括启动镜股价稳定措尖施的具体条莫件、可能采携取的具体措亦施等。具体师措施可以包菠括发行人回贵购公司股票撤，控股股东佣、公司董事偶、高级管理希人员增持公脏司股票等。倍上述人员在娃启动股价稳萍定措施时应浅提前公告具国体实施方案腊。刃3抖．宏发行人及其密控股股东应领在公开募集瑞及上市文件堤中公开承诺稳，发行人招甲股说明书有那虚假记载、执误导性陈述义或者重大遗醉漏，对判断旺发行人是否期符合法律规灶定的发行条扇件构成重大病、实质影响仁的，将依法皇回购首次公侧开发行的全给部新股，且挨发行人控股窑股东将购回顺已转让的原侨限售股份。汉发行人及其星控股股东、腰实际控制人屑、董事、监瓜事、高级管孟理人员等相窄关责任主体棚应在公开募丹集及上市文番件中公开承勉诺：发行人挡招股说明书附有虚假记载卷、误导性陈荷述或者重大看遗漏，致使决投资者在证棋券交易中遭乡受损失的，班将依法赔偿滩投资者损失猾。报保荐机构、葡会计师事务课所等证券服岸务机构应当且在公开募集对及上市文件俯中公开承诺红：因其为发坐行人首次公去开发行制作首、出具的文售件有虚假记痰载、误导性疯陈述或者重至大遗漏，给赤投资者造成遇损失的，将勇依法赔偿投议资者损失。里（二）提高撕公司大股东役持股意向的突透明度。发昆行人应当在歪公开募集及混上市文件中烟披露公开发我行前持股5啄%以上股东膛的持股意向础及减持意向滥。持股5%忌以上股东减烤持时，须提渣前三个交易救日予以公告凶。缎（三）强化锅对相关责任抱主体承诺事蜂项的约束。牵发行人及其污控股股东、姻公司董事及昼高级管理人拔员等责任主重体作出公开墙承诺事项的言，应同时提拆出未能履行争承诺正时镜的约束措施巴，并在公开卸募集及上市勒文件中披露鹅，接受社会咸监督。证券骤交易所应加搞强对相关当撑事人履行公孟开承诺行为浆的监督和约锯束，对不履搭行承诺的行养为及时采取肃监管措施。母三、进一步匠提高新股定瑞价的市场化旧程度店（一）改革揭新股发行定础价方式。按越照《证券法也》第三十四乔条的规定，再发行价格由碧发行人与承按销的证券公虚司自行协商油确定。发行幻人应与承销血商协商确定树定价方式，钉并在发行公呀告中披露。得（二）网下策投资者报价佳后，发行人姻和主承销商靠应预先剔除采申购总量中尘报价最高的勿部分，剔除射的申购量不诱得低于申购兆总量的10梯%，然后根技据剩余报价赠及申购情况汇协商确定发惕行价格。被中剔除的申购燥份额不得参坟与网下配售衣。阵公开发行股情票数量在4趁亿股以下的净，提供有效旦报价的投资蒸者应不少于韵10家，但临不得多于2串0家；公开冷发行股票数尘量在4亿股物以上的，提包供有效报价禁的投资者应蓝不少于20冤家，但不得泼多于40家怒。网下发行泛股票筹资总袭额超过20企0亿的，提放供有效报价询的投资者可注适当增加，乏但不得多于进60家。有雹效报价人数但不足的，应凡当中止发行钻。疾发挥个人投扑资者参与发作行定价的作竖用。发行人首和主承销商筑应当允许符娇合条件的个梅人投资者参匙与网下定价痛和网下配售寺。具备承销箭资格的证券众公司应预先雁制定上述个公人投资者需葡具备的条件庙，并向社会砌公告。绪（三）强化么定价过程的晌信息披露要承求。发行人熊和主承销商珍应制作定价彩过程及结果挥的信息披露袜文件并公开条披露。在网剪上申购前，慈发行人和主侮承销商应当徒披露每位网胜下投资者的勉详细报价情阿况，包括投啦资者名称、羽申购价格及弱对应的申购部数量，所有递网下投资者机报价的中位乞数、加权平购均数，以公宪开募集方式典设立的证券赵投资基金报展价的中位数才和加权平均胡数，确定的外发行价及对叛应的市盈率映等。易如拟定的发胸行价格（或篮发行价格区之间上限）的绕市盈率高于惨同行业上市行公司二级市番场平均市盈乘率的，在网辞上申购前发勾行人和主承方销商应发布戚投资风险特辽别公告，明柴示该定价可脆能存在估值线过高给投资贿者带来损失礼的风险，提饱醒投资者关亿注。内容至冬少壳应究包括：革1．肯比较分析发腰行人与同行矛业上市公司沿的差异及对谱发行定价的鸭影响；提请蜡投资者关注敏所定价格与志网下投资者杰报价之间存决在的差异。胸2迟．睛提请投资者访关注投资风粱险，审慎研卷判发行定价截的合理性，桶理性做出投汁资决策。秤四、改革新换股配售方式堂（一）引入自主承销商自真主配售机制睁。网下发行浪的股票，由区主承销商在胞提供有效报腰价的投资者签中自主选择斗投资者进行羡配售。发行清人应与主承轿销商协商确规定网下配售液原则和方式荡，并在发行缘公告中披露体。承销商应吉当按照事先装公告的配售裙原则进行配夜售。诸（二）网下绑配售的股票堆中至少40蚂%应优先向句以公开募集暗方式设立的善证券投资基脖金和由社保贼基金投资管猜理人管理的择社会保障基宁金配售。上番述投资者有悔效申购数量到不足的，发利行人和主承扬销商可以向胜其他投资者绍进行配售。泽（三）调整弓网下配售比户例，强化网择下报价约束志机制。公司门股本4亿元役以下的，网技下配售比例锻不低于本次喷公开发行股皇票数量的6才0%；公司爆股本超过4担亿元的，网注下配售比例营不低于本次挥公开发行股攀票数量的7算0%。余下拳部分向网上裙投资者发售培。既定的网丸下配售部分度认购不足的摊，应当中止雷发行，发行岸人和主承销搞商不得向网少上回拨股票当。哪（四）调整葡网下网上回牵拨机制。网匠上投资者有疗效认购倍数租在50倍以赔上但低于1掀00倍的，位应从网下向灰网上回拨，料回拨比例为湖本次公开发刻行股票数量兵的20%；曲网上投资者耽有效认购倍冤数在100乡倍以上的，酿回拨比例为虫本次公开发餐行股票数量屋的40%。辜（五）改进陵网上配售方良式。持有一卵定数量非限躁售股份的投威资者才能参总与网上申购瓶。网上配售斩应综合考虑唇投资者持有腊非限售股份投的市值及申雹购资金量，引进行配号、堵抽签。喝证券交易所氏、证券登记生结算公司应良制订网上配巧售的实施细桨则，规范网费上配售行为蜻。发行人、勿主承销商应秤根据相关规抚则制订网上档配售具体方蕉案并公告。雁方案必须明屿确每位投资谅者网上申购唉数量的上限率，该上限最旬高不得超过曾本次网上初艺始发行股数姐的千分之一东。阴（六）强化轧股票配售过汤程的信息披捉露要求。主辩承销商和发管行人应制作俘配售程序及君结果的信息痒披露文件并地公开披露。凭发行人和主裙承销商应当交在发行公告翁中披露投资厅者参与自主菠配售的条件彼、配售原则芹；自主配售唐结束后应披挖露配售结果举，包括获思得瓦配成售巾的投资者名暗称、报价、织申购数量及售配售数额等周，主承销商东应说明自主液配售结果是贼否符合事先衰公布的配售司原则；对于摄提供有效报洲价但未参与元申购，或实凡际申购数量燕明显少于报槐价时拟申购烟数佳量的投资者睡，发行人和秩主承销商应跑在配售结果糟中列表公示疏。饱发行人、主荷承销商、参宵与网下配售激的投资者及融相关利益方乖存在维护公取司股票上市爽后价格稳定抓的协议或约拖定的，发行区人应在上市榜公告中予以税披露。勉五、加大监苹管执法力度狼，切实维护淋“护三公欢”焰原则蹲（一）保荐华机构与发行嫁人签订发行秤上市相关的洪辅导协议后猜，应及时在这保荐机构网墨站及发行人橡注册地证监春局数网站披露对逃发行人的辅投导工作进展仪；辅导工作码结束后，应倍对辅导过程杆、内容及效敞果进行总结敲并在上述网扭站披露。奴（二）进一射步提高信息唯披露质量。祝以投资者的北决策需要为槐导向，改进永信息披露内钻容和格式，暗突出披露重雪点，强化对跌发行人主要圾业务及业务锣模式、外部默市场环境、顽经营业绩、蒜主要风险因蜜素等对投资丽者投资决策睁有重大影响词的信息披露鸦要求。使用画浅白语言，祖提高披露信笨息的可读性禁，方便广大形中小投资者伸阅读和监督票。轧（三）在发亭审会前，中敲国证监会将斜对保荐机构膝、会计师事等务所、律师松事务所等相览关中介机构溉的工作底稿敌及尽职履责弱情况进行抽半查。郑（四）强化斥发行监管与航稽查败执法芬的联动机制赚。从申请文丈件被行政受责理时点起，西发行人及其废董事、监事逗、高级管理朋人员及相关没中介机构即寿需要对申请答文件的真实泪性、准确性缎、完整性承妖担相应狗的令法律责任。复审核中发现悦涉嫌违法违赌规重大问题蜘的，立即移舱交稽查部门寸介入调查。皂（五）强化甜新股发行的杰过程监管、闹行为监管和炉事后问责。诚发行人和承框销商不得向测发行人、发址行人董事及萝高级管理人补员、承销商病及上述人员逝的关联方配元售股票。发估行人和承销崖商不得采取词操纵新股价伯格、暗箱操惹作或其他有肉违公开、公贸平、公正原笋则的行为；套不得采取劝盏诱网下投资声者抬高报价横但不向其配充售股票的行胳为；不得通景过自主配售近以代持、信乱托持股等方锋式向其他相苏关利益主体笋输送利益或乌谋取不正当视利益。队中国汤证券业协会缴应制定自律睛规则，规范般路演推介、辛投资价值分设析报告披露休、承销商自凡主配售等行祸为，加强行疤业自律管理是。非（六）证券腥交易所应进船一步完善新用股上市首日哄开盘价格形喜成机制及新挨股上市初期素交易机制，拾建立以新股洁发行价为比起较基准的上快市首日停牌援机制，加强社对鸣“记炒新建”营行为的约束周。抄（七）发行距人上市后，扎保荐机构应类严格依法履鸽行持续督导比职责，督促纲发行人履行扁有关上市公碧司规范运行务、信守承诺斩和信息披露两等义务，审院阅发行人信赢息披露文件狡及发行人向排中国证监会拥、证券交易记所提交的其斑他文件。持症续督导期内扫，保荐机构肆应按规定公让开披露定期大跟踪报告；痕发行人出现钞重大变故或怪事件，保荐漂机构应按规刚定公开披露国临时报告。栏持续督导期执结束后20虎个工作日内罪，保荐机构芦应撰写督导鲁工作报告，祖在中国证监款会指定网站乏披露，并就皂督导工作未匀尽事宜作出珠安排。持续贸督导责任落殊实不到位的仆，依法追究犬保荐机构责任任。咐（八）发行欺人上市当年圣营业利润比招上年下滑5盯0%以上或奉上市当年即赖亏损的，中赵国证监会将演自确认之日皇起即暂不受怜理相关保荐城机构推荐的宾发行申请，钞并移交稽查见部门查处。评发行人在招娱股说明书中熄已经明确具霉体地提示上埋述业绩下滑粘风险、或存亡在其他法定兼免责情形的劫，不在此列据。闸上市公司涉糖嫌欺诈上市形的，立案查绿处时即采取采措施冻结发翁行人募集资钳金专用账户按。砍（九）进一各步加大对发挪行人信息披守露责任和中逮介机构保荐谎、承销执业幕行为的监督裤执法和自律贪监管力度。土建立和完善土中国证监会艺保荐信用监叨管系统、尺中国四证券业协会誓从业人员自姥律管理系统拦与摩证券究交易所信息浴披露系统之睬间的信息共司享和互通互鸣联，方便社器会公众参与京监督，强化伤外部声誉和只诚信机制的逼约束功能。洒发行人及其煎董事、监事汉、高级管理男人员未能诚称实履行信息纸披露义务、嫩信息披露严置重违规、财勾务造假，或垒者保荐机构司、会计师事株务所、律师乐事务所等相纠关中介机构泼未能勤勉尽挂责的，依法准严惩。衡2、上市公摄司监管指引毫第3号追——妇上市公司现深金分红吓（中国证监宏会公告[2挡013]围43号局2013业年宰小11月街圾30日）沿第一条为漆规范上市公摔司现金分红棕，增强现金疲分红透明度油，维护投资却者合法权益慧，根据《公吊司法》、《廉证券法》、立《上市公司护信息披露管逆理办法》和钉《上市公司搬证券发行管潜理办法》等侮规定，制定村本指引。骂第二条上菌市公司应当阀牢固树立回缺报股东的意捞识，严格依育照《公司法轨》、《证券雀法》和公司算章程的规定帜，健全现金目分红制度，歼保持现金分德红政策的一旗致性、合理堂性和稳定性顾，保证现金厚分红信息披他露的真实性缠。切第三条上喊市公司制定效利润分配政掉策时，应当防履行公司章染程规定的决愧策程序。董贩事会应当就向股东回报事蛾宜进行专项牧研究论证，泼制定明确、源清晰的股东瓦回报规划，眯并详细说明割规划安排的闹理由等情况雕。上市公司孝应当在公司扶章程中载明抽以下内容：魔（一）公司谜董事会、股幻东大会对利发润分配尤其黄是现金分红阶事项的决策倚程序和机制驶，对既定利令润分配政策对尤其是现金遗分红政策作悄出调整的具语体条件、决川策程序和机许制，以及为冰充分听取独蓬立董事和中挪小股东意见弓所采取的措腿施。块（二）公司丝的利润分配煮政策尤其是迅现金分红政始策的具体内某容，利润分韵配的形式，愁利润分配尤鼻其是现金分刮红的期间间碍隔，现金分改红的具体条枪件，发放股绪票股利的条贴件，各期现铲金分红最低童金额或比例未（如有）等粱。渗第四条上廊市公司应当椒在章程中明吼确现金分红秧相对于股票坚股利在利润缸分配方式中梳的优先顺序烤。筹具备现金分候红条件的，央应当采用现疏金分红进行离利润分配。搬采用股票股房利进行利润侄分配的，应章当具有公司忙成长性、每蛮股净资产的西摊薄等真实遗合理因素。咸第五条上走市公司董事猾会应当综合怖考虑所处行陆业特点、发礼展阶段、自寒身经营模式躁、盈利水平酸以及是否有寸重大资金支宇出安排等因擦素，区分下她列情形，并村按照公司章鄙程规定的程怀序，提出差捧异化的现金略分红政策：口（一）公司哭发展阶段属拢成熟期且无甩重大资金支霸出安排的，鸡进行利润分灿配时，现金马分红在本次容利润分配中唇所占比例最厅低应达到8晨0%；绒（二）公司惊发展阶段属桂成熟期且有叉重大资金支剪出安排的，醋进行利润分稍配时，现金辫分红在本次掌利润分配中锋所占比例最淘低应达到4冈0%；兔（三）公司恳发展阶段属饭成长期且有蹄重大资金支士出安排的，偶进行利润分便配时，现金葬分红在本次棒利润分配中生所占比例最魄低应达到2座0%；穴公司发展阶极段不易区分泰但有重大资丈金支出安排宽的，可以按从照前项规定近处理。斥第六条上五市公司在制牙定现金分红冻具体方案时吉，董事会应赴当认真研究哑和论证公司暖现金分红的唤时机、条件责和最低比例青、调整的条比件及其决策吼程序要求等辞事宜，独立躁董事应当发索表明确意见祥。止独立董事可晃以征集中小晒股东的意见鸭，提出分红壳提案，并直首接提交董事阳会审议。惭股东大会对愤现金分红具爪体方案进行离审议前，上醒市公司应当只通过多种渠界道主动与股逼东特别是中冲小股东进行撤沟通和交流回，充分听取熊中小股东的炼意见和诉求诚，及时答复平中小股东关续心的问题。浪第七条上诊市公司应当管严格执行公茫司章程确定侄的现金分红厦政策以及股笑东大会审议冰批准的现金执分红具体方僻案。确有必螺要对公司章扔程确定的现逃金分红政策久进行调整或牛者变更的，锐应当满足公盏司章程规定马的条件，经杨过详细论证召后，履行相昼应的决策程滑序，并经出俘席股东大会权的股东所持对表决权的2产/3以上通砖过。哈第八条上诞市公司应当骑在年度报告敬中详细披露咏现金分红政氏策的制定及肿执行情况，巴并对下列事设项进行专项阅说明：评（一）是否阿符合公司章叛程的规定或鼻者股东大会活决议的要求尝；邪（二）分红划标准和比例桥是否明确和蝇清晰；蹈（三）相关己的决策程序薄和机制是否散完备；难（四）独立百董事是否履家职尽责并发嗽挥了应有的桑作用；桨（五）中小争股东是否有颗充分表达意嫌见和诉求的刘机会，中小欢股东的合法买权益是否得诸到了充分保锐护等。孙对现金分红艰政策进行调将整或变更的核，还应对调叹整或变更的吩条件及程序但是否合规和按透明等进行庭详细说明。错第九条拟菠发行证券、巧借壳上市、沉重大资产重刑组、合并分采立或者因收倡购导致上市惜公司控制权茂发生变更的妥，应当在募街集说明书或租发行预案、叼重大资产重拳组报告书、虚权益变动报芝告书或者收崖购报告书中右详细披露募庄集或发行、陶重组或者控错制权发生变伍更后上市公厦司的现金分雹红政策及相茧应的安排、秒董事会对上纺述情况的说涉明等信息。邮第十条上削市公司可以线依法发行优签先股、回购类股份。宜支持上市公晶司在其股价昌低于每股净羊资产的情形释下（亏损公千司除外）回彩购股份。冬第十一条男上市公司应趁当采取有效昨措施鼓励广向大中小投资透者以及机构淡投资者主动兔参与上市公锻司利润分配兰事项的决策渐。充分发挥极中介机构的即专业引导作介用。令第十二条赌证券监管机仰构在日常监侄管工作中，疑应当对下列切情形予以重挪点关注：购（一）公司卫章程中没有效明确、清晰肢的股东回报荐规划或者具沙体的现金分摸红政策的，专重点关注其利中的具体原滩因，相关决鲁策程序是否营合法合规，炊董事、监事厚、高级管理恩人员是否勤梁勉尽责，独殖立董事是否具出具了明确库意见等；翻（二）公司寻章程规定不稍进行现金分酱红的，重点赞关注该等规状定是否符合吸公司的实际志情况，是否诸进行了充分泻的自我评价呢，独立董事彻是否出具了撞明确意见等预；跌（三）公司畅章程规定了完现金分红政兼策，但无法灌按照既定现策金分红政策府确定当年利淋润分配方案投的，重点关位注公司是否悲按照要求在文年度报告中繁披露了具体威原因，相关信原因与实际躁情况是否相垫符合，独立撒董事是否出趁具了明确意拆见等；醋（四）上市密公司在年度名报告期内有碑能力分红但底不分红尤其故是连续多年哨不分红或者抬分红水平较库低的，重点柜关注其有关痛审议通过年嗽度报告的董字事会公告中外是否详细披星露了未进行韵现金分红或著现金分红水福平较低的原亮因，相关原部因与实际情谱况是否相符须合，持续关疤注留存未分烂配利润的确屯切用途以及劝收益情况，仔独立董事是膏否对未进行悠现金分红或耳现金分红水青平较低的合彼理性发表独史立意见，是爬否按照规定警为中小股东亡参与决策提吃供了便利等芒；辩（五）上市险公司存在大仰比例现金分宅红等情形的数，重点关注恼相关决策程钉序是否合法持合规，董事新、监事及高富级管理人员烧是否勤勉尽晚责，独立董科事是否出具良了明确意见碰，是否按照圈规定为中小伍股东参与决创策提供了便蓄利，是否存枝在明显不合禁理或相关股团东滥用股东吉权利不当干蔽预公司决策巧等情形。昆第十三条行上市公司有袖下列情形的疲，证券监管若机构应采取昏相应的监管登措施：猎（一）未按跳规定制定明姥确的股东回趁报规划；貌（二）未针笋对现金分红结等利润分配童政策制定并隐履行必要的府决策程序；瞒（三）未在息定期报告或棕其他报告中仇详细披露现箱金分红政策运的制定及执屯行情况;颗（四）章程姑有明确规定俊但未按照规秘定分红；振（五）现金惯分红监管中跟发现的其他认违法违规情走形。梅上市公司在敌有关利润分夺配政策的陈拾述或者说明需中有虚假或焰重大遗漏的蜜，证券监管前机构应当采狱取相应的监祖管措施；依种法应当行政洞处罚的，依烂照《证券法趟》第一百九门十三条予以全处罚。凝第十四条灌证券监管机贷构应当将现险金分红监管奏中的监管措盖施实施情况仿按照规定记扎入上市公司迫诚信档案。趁上市公司涉幻及再融资、漫资产重组事原项时，其诚霉信状况应当伍在审核中予潜以重点关注锹。另第十五条秘本指引由中答国证券监督础管理委员会童负责解释。荐第十六条扇本指引自公恰布之日起施夜行。付3、关于首宏次公开发行劫股票并上市堡公司招股说知明书财务报伞告审计截止少日后主要财敞务信息及经屡营状况信息奖披露指引胞（中国证监网会公告[2齐013]橡45号克2013膨年12月跑偶6日）孝为进一步提录高信息披露师质量，增强没信息披露的候及时性，保捉护投资者的愧合法权益，申依据《首次景公开发行股祖票并上市管值理办法》、嫩《首次公开渣发行股票并拾在创业板上赠市管理暂行北办法》等规锅定，制定本若指引。他申请首次公黎开发行股票闹并上市的公宫司（以下简侄称发行人）幕在刊登招股戒说明书时，像应充分披露辣财务报告审奏计截止日后概的财务信息呢及主要经营瑞状况，保荐衣机构应关注冷发行人在财泊务报告审计佣截止日后经远营状况是否蜘发生重大变遇化，并督促搬发行人做好码信息披露工默作。释一、总体要姥求呜为便于投资尸者充分了解储和掌握发行锣人的财务信博息及经营状艰况，发行人泼财务报告审掏计截止日至福招股说明书益签署日之间竭超过1个月关的，应在招趁股说明书中维披露审计截院止日后的主水要经营状况梨。发行人财雷务报告审计稠截止日至招派股说明书签涂署日之间超剩过4个月的级，还应补充麻提供期间季智度的未经审滋计的财务报独表，并在招冬股说明书中亮披露审计截故止日后的主吓要财务信息叉。铸发行人提供糕并披露未经绕审计财务报肾表的，发行结人董事会、宅监事会及其蔑董事、监事膜、高级管理扑人员需出具申专项声明，职保证该等财渣务报表所载昼资料不存在侮虚假记载、另误导性陈述病或者重大遗厦漏，并对其苹内容的真实油性、准确性败及完整性承阔担个别及连逃带责任。发镜行人负责人娘、主管会计求工作负责人扩及会计机构苏负责人（会协计主管人员院）应出具专尸项声明，保谊证该等财务决报表的真实腾、准确、完锐整。会计师示事务所应就谨该等财务报默表出具审阅局意见。供二、主要财曲务信息的披嫌露飘发行人提供爸季度未经审插计的财务报田表的，应在间招股说明书小中以列表方冈式披露该季来度末和上年贝末（或该季孝度和上年同蜡期及年初至堂该季度末和爆上年同期）孕的主要财务键信息，包括班但不限于：片总资产、所赤有者权益、般营业收入、聪营业利润、配利润总额、种净利润、归丑属于母公司兵股东的净利班润、扣除非储经常性损益枪后的归属于饺母公司股东需的净利润、铃经营活动产故生的现金流文量净额等，位并披露纳入南非经常性损族益的主要项带目和金额。葵应注明相关定财务信息未赌经审计，但狼已经会计师寄事务所审阅仔。钩若该季度的哈主要会计报染表项目与财苹务报告审计蚂截止日或上域年同期相比捆发生较大变束化的，应披再露变化情况给、变化原因栏以及由此可射能产生的影捕响。如发行抄人报告期内佩最近一期营根业收入或营口业利润呈现铺下滑趋势的盾，应进一步置披露申报财生务报告中最烧近一年及一还期各季度的华简要经营业护绩，并与最慨近一季度未离经审计的数真据进行比较威分析，同时跪充分披露由铺此可能带来爹的风险。竟发行人如果乒预计年初至协发行上市后卵第一个报告砍期期末的累渴计净利润以痰及扣除非经仅常性损益后箩孰低的净利栏润可能较上敢年同期发生惧重大变动的当，应分析披僵露可能出现突的情况及主桑要原因。副三、主要经露营状况的披杆露曾发行人应结兵合自身经营宴业绩波动的室周期性和季松节性特点，泼以及财务报件告审计截止屠日后未经审颂计的财务信触息（如有）咐，在招股说稻明书中简要亿披露审计截劫止日后的主淘要经营状况县。相关情况会披露的截止取时点应尽量筒接近招股说娇明书签署日略。盐发行人还应尽结合自身所艇处行业在过售去若干年内召出现的波动略情况，分析巡披露该行业亏是否具备较教强的周期性糊特征。如果带属于强周期剃性行业，应大进一步披露溜行业当前的喷发展状况。找如果有明显楼迹象显示行竭业的景气指欺数已接近或愉处于顶峰，苗或已出现下吵滑趋势，且撕短期内主要定影响因素将头持续存在，蒜应就该情况册及可能对发拿行人未来经猎营业绩产生叛的不利影响怀作重大事项榜提示。财保荐机构应秧关注发行人逝在以下方面冤是否发生重戴大变化：发颠行人经营模翅式，主要原验材料的采购悼规模及采购致价格，主要贫产品的生产淹、销售规模昏及销售价格该，主要客户象及供应商的遍构成，税收抵政策以及其牵他可能影响迟投资者判断财的重大事项绪。保荐机构深应在发行保圾荐书中说明退相关结论，花并在发行保激荐工作报告暂中详细说明骄核查的过程出、了解并收尸集到的相关顾情况，得出考结论的依据微。如果发行曲人经营状况宪存在重大变晃化，保荐机沈构应督促发彻行人在招股敞说明书中予碰以充分披露添。对四、重大事谜项提示按发行人应在凳招股说明书招重大事项提蚕示中提醒投拜资者，发行稀人已披露财革务报告审计救截止日后的肌主要财务信傻息（如有）脸及经营状况房。需注明相赴关财务信息捐未经审计，醋但已经会计勤师事务所审泡阅。晒发行人应结省合财务报告邪审计截止日接后的财务信蓬息及经营状弱况，及时评薪估可能对发籍行人未来经西营产生不利粒影响的风险亚因素，以及领发行人经营烫中可能存在法的主要困难包，关注可能碌导致发行人尾经营业绩出滤现较大下降批的因素。若摊审计截止日案后发行人经寸营状况发生汽了较大不利含变化，或延侍续之前即已缺存在的经营解业绩下降趋死势，应在重万大事项提示秋中披露相关狡风险。预计器年初至发行绒上市后第一魔个报告期期储末的累计净薄利润可能较绍上年同期发返生较大下降籍的，应在重族大事项提示虫中明确披露随可能出现的托情况及主要暖原因。娘4、关于首虎次公开发行锁股票并上市踩公司招股说污明书中与盈收利能力相关抬的信息披露猪指引差（中国证监怀会公告[2丛013]式46号根2013年齐12月捏悠6日）总为进一步强端化首次公开浅发行股票并牌上市公司（权以下简称发培行人）信息惕披露的真实投、准确、完全整和及时，山依据《首次岩公开发行股搜票并上市管隙理办法》、温《首次公开枣发行股票并怖在创业板上睡市管理暂行盏办法》等规颜定，制定本鸟指引。移发行人在披搜露与盈利能勿力相关的信舅息时，除应懂遵守招股说南明书准则的灯一般规定外跌，应结合自轿身情况，有宗针对性地分些析和披露盈便利能力。相股关中介机构污应结合发行晓人所处的行捆业、经营模售式等，制定绩符合发行人吗业务特点的捷尽职调查方福案，尽职调广查的内容、先程序、过程蕉及结论应在舌各自工作底慢稿中予以反凑映，保荐机惜构还应在保劝荐工作报告奇中说明其尽甜职调查情况已及结论。维一、收入方件面理（一）发行炒人应在招股捷说明书中披执露下列对其叙收入有重大臭影响的信息胀，包括但不胜限于：身按产品或服惊务类别及业词务、地区分袜部列表披露互报告期各期误营业收入的孝构成及比例赤。发行人主怠要产品或服颜务的销售价翼格、销售量可的变化情况贴及原因。报汇告期营业收到入增减变化值情况及原因漠。遗发行人采用荣的销售模式集及销售政策霜。按业务类须别披露发行胃人所采用的扒收入确认的处具体标准、侄收入确认时站点。发行人弊应根据会计混准则的要求即，结合自身乳业务特点、滥操作流程等含因素详细说薪明其收入确状认标准的合耕理性。灌报告期各期泥发行人对主驶要客户的销沫售金额、占骄比及变化情盯况，主要客睡户中新增客付户的销售金谢额及占比情猫况。报告期称各期末发行段人应收账款姨中主要客户香的应收账款裳金额、占比磨及变化情况受，新增主要袭客户的应收梢账款金额及园占比情况。看（二）保荐雷机构和会计值师事务所应线核查发行人蚕收入的真实咐性和准确性丹，包括但不李限于：再发行人收入铸构成及变化粪情况是否符沾合行业和市斩场同期的变翻化情况。发韵行人产品或赖服务价格、载销量及变动逃趋势与市场俭上相同或相坏近产品或服坝务的信息及绝其走势相比移是否存在显断著异常。霉发行人属于百强周期性行枝业的，发行那人收入变化珠情况与该行药业是否保持泪一致。发行娃人营业收入包季节性波动歌显著的，季蛮节性因素对芹发行人各季灶度收入的影遗响是否合理安。诸不同销售模资式对发行人范收入核算的狼影响，经销货商或加盟商严销售占比较邮高的，经销沫或加盟商最套终销售的大书致去向。发项行人收入确独认标准是否梯符合会计准弱则的规定，图是否与行业夏惯例存在显狸著差异及原饼因。发行人凤合同收入确棋认时点的恰筒当性，是否才存在提前或六延迟确认收岸入的情况。涨发行人主要照客户及变化晚情况，与新仍增和异常客全户交易的合臂理性及持续或性，会计期性末是否存在尤突击确认销顶售以及期后隆是否存在大讨量销售退回增的情况。发件行人主要合楼同的签订及奋履行情况，皮发行人各期辱主要客户的坑销售金额与丢销售合同金想额之间是否梢匹配。报告杀期发行人应预收账款主要且客户与发行天人主要客户己是否匹配，炎新增客户的初应收账款金狼额与其营业谱收入是否匹馆配。大额应求收款项是否纹能够按期收端回以及期末随收到的销售智款项是否存川在期后不正秘常流出的情鲁况。唤发行人是否狭利用与关联葱方或其他利疼益相关方的砍交易实现报雪告期收入的岁增长。报告声期关联销售周金额及占比兴大幅下降的趋原因及合理短性，是否存载在隐匿关联熟交易或关联型交易非关联为化的情形。粮二、成本方云面恩（一）发行候人应在招股嘴说明书中披朴露下列对其凯成本有重大揉影响的信息韵，包括但不砍限于：努结合报告期丰各期营业成秃本的主要构敏成情况，主短要原材料和手能源的采购良数量及采购薯价格等，披水露报告期各搞期发行人营五业成本增减末变化情况及锯原因。朋报告期各尊期发行人对衰主要供应商狐的采购金额蓝、占比及变引化情况，对踩主要供应商斜中新增供应援商的采购金通额及占比情耻况。晃报告期各期伞发行人存货猛的主要构成召及变化情况秆。如发行人岭期末存货余扩额较大，周简转率较低，驰应结合其业槽务模式、市蹦场竞争情况纱和行业发展萝趋势等因素锯披露原因，燃同时分析并时披露发行人因的存货减值劣风险。土（二）保荐抛机构和会计鼠师事务所应配核查发行人下成本的准确轰性和完整性晴，包括但不薪限于：裙发行人主要具原材料和能沿源的价格及眉其变动趋势营与市场上相饥同或相近原本材料和能源皂的价格及其泊走势相比是母否存在显著乔异常。报告奉期各期发行够人主要原材微料及单位能银源耗用与产疲能、产量、更销量之间是困否匹配。报坏告期发行人绵料、工、费榴的波动情况危及其合理性凉。绳发行人成本国核算方法是绕否符合实际邪经营情况和仁会计准则的见要求，报告诸期成本核算悲的方法是否掘保持一贯性拨。沃发行人主要较供应商变动谅的原因及合访理性，是否钩存在与原有辣主要供应商田交易额大幅肺减少或合作鼓关系取消的挑情况。发行鹊人主要采购士合同的签订却及实际履行烫情况。是否欲存在主要供腰应商中的外症协或外包方蹲占比较高的忙情况，外协北或外包生产灰方式对发行勿人营业成本错的影响。道发行人存货幸的真实性，倚是否存在将票本应计入当授期成本费用窄的支出混入计存货项目以写达到少计当辞期成本费用忙的情况。发免行人存货盘扔点制度的建言立和报告期险实际执行情使况，异地存抬放、盘点过都程存在特殊眠困难或由第阶三方保管或桃控制的存货建的盘存方法平以及履行的速替代盘点程苦序。程三、期间费妻用方面绿（一）发行汪人应在招股他说明书中披仰露下列对其可期间费用有驰重大影响的蝴信息，包括涉但不限于：场报告期各期萄发行人销售文费用、管理损费用和财务加费用的构成缸及变化情况锈。甜报告期各期翅发行人的销截售费用率，巾如果与同行死业上市公司斧的销售费用丹率存在显著数差异，应披皮露差异情况惠，并结合发合行人的销售妙模式和业务胶特点，披露煤存在差异的由原因。运报告期各期兵发行人管理物费用、财务剖费用占销售误收入的比重揉，如报告期龙内存在异常园波动，应披低露原因。才（二）保荐洗机构和会计插师事务所应袭核查发行人耍期间费用的妖准确性和完骤整性，包括树但不限于：恒发行人销售木费用、管理刘费用和财务叛费用构成项梯目是否存在停异常或变动笔幅度较大的垒情况及其合薯理性。孙发行人销售烛费用率与同虽行业上市公庆司销售费用粥率相比，是详否合理。发离行人销售费笼用的变动趋峡势与营业收吐入的变动趋疗势的一致性俭，销售费用雹的项目和金芬额与当期发乎行人与销售各相关的行为侨是否匹配，叫是否存在相艺关支出由其萌他利益相关迁方支付的情书况。塑发行人报告您期管理人员素薪酬是否合鹰理，研发费赠用的规模与贤列支与发行午人当期的研而发行为及工缓艺进展是否序匹配。滔发行人报告布期是否足额馋计提各项贷悉款利息支出少，是否根据滚贷款实际使是用情况恰当供进行利息资压本化，发行债人占用相关凭方资金或资米金被相关方捞占用是否支找付或收取资莫金占用费，亿费用是否合惭理。主报告期各期如发行人员工开工资总额、月平均工资及腾变动趋势与遍发行人所在照地区平均水碰平或同行业愈上市公司平神均水平之间于是否存在显堵著差异及差系异的合理性甲。屿四、净利润容方面尝（一）发行豆人应在招股丙说明书中披侵露下列对其辟净利润有重夺大影响的信洪息，包括但啊不限于：摘报告期各期平发行人的营应业利润、利坏润总额和净泥利润金额，筋分析发行人径净利润的主欲要来源以及亩净利润增减斩变化情况及绝原因。川报告期各期净发行人的综兆合毛利率、黄分产品或服寻务的毛利率组，同行业上寄市公司中与稍发行人相同龟或相近产品遮或服务的毛较利率对比情幸况。如存在启显著差异，脸应结合发行枕人经营模式甜、产品销售寺价格和产品欢成本等，披煎露原因及对长发行人净利快润的影响。永报告期内发使行人的各项宇会计估计，地如坏账准备淋计提比例、慌固定资产折骂旧年限等与厅同行业上市复公司同类资师产相比存在敌显著差异的阶，应披露原持因及对发行远人净利润的仁累计影响。吩根据《公开塞发行证券的绢公司信息披民露解释性公闻告第2号赤——贪财务报表附脆注中政府补蔑助相关信息口的披露》的定相关规定，潮应在报表附吐注中作完整翠披露；政府态补助金额较伙大的项目，农应在招股说己明书中披露拨主要信息。略填报告期内税拜收政策的变筒化及对发行雪人的影响，屡是否面临即捏将实施的重勉大税收政策与调整及对发相行人可能存焰在的影响。邀（二）保荐娱机构和会计碎师事务所应盒核查影响发部行人净利润封的项目，包号括但不限于锐：健发行人政府食补助项目的抵会计处理合呜规性。其中库按应收金额托确认的政府弟补助，是否挪满足确认标狼准，以及确青认标准的一佛致性；与资旅产相关和与碰收益相关政芹府补助的划峰分标准是否森恰当，政府尝补助相关递示延收益分配处期限确定方诸式是否合理求等。肯发行人是否宵符合所享受蹈的税收优惠贵的条件，相舞关会计处理缺的合规性，圣如果存在补浪缴或退回的朴可能，是否粉已充分提示坦相关风险。则5、关于修连改《证券发挡行与承销管页理办法》的缎决定心（中国证监凝会第98奔号令群2014年志3月蹈趋21日）域一、增加一旨条，作为第昆五条：注“薯首次公开发飞行股票，网榜下投资者须昆具备丰富的杀投资经验和客良好的定价哄能力，岭应当接受中表国证券业协践会的自律管咐理，遵守中抗国证券业协多会的自律规屋则。描“锐网下投资者汤参与报价时息，应当任持有一定金亚额的非限售听股份。发行数人和主承销骂商可以根据莫自律规则，配设置网下投卧资者的具体状条件，并在哨发行公告中务预先披露。近主承销商应贸当对网下投薪资者是否符从合预先披露上的条件进行顺核查，对不轻符合条件的慕投资者，应缴当拒绝或剔锡除其报价。惨”忽二、第五条艰改为第六条换，第二款修帅改为：顽“拴网下投资者进报价应当包摸含每股价格欧和该价格对寄应的拟申购旺股数，且只盒能有一个报蛇价。非个人席投资者应当龙以机构为单处位进行报价顾。首次公开声发行股票价风格（或发行脑价格区间）典确定后，提妄供有效报价坊的投资者方前可参与申购朝。飘三、第六条虚改为第七条皮，第二款和凯第三款合并辩，修改为：援“傲公开发行股货票数量在塑4杂亿股（含）搂以下的，有慧效报价投资饼者的数量不时少于掀10质家；公开发欠行股票数量浆在丢4裂亿股以上的猾，有效报价蚂投资者的数悠量不少于厦20写家。剔除最晶高报价部分每后有效报价唇投资者数量姥不足的，应锻当中止发行要。膜”线悲四、删除第敞八条。互堵五、第九条遮第一款改为笛第一款、第哈二款，修改省为：司“器首次公开发绒行股票后总煎股本妻4燥亿股（含）串以下的，网厨下初始发行厚比例不低于昆本次公开发芦行股票数量秋的外60%键；发行后总迎股本超过厕4遣亿股的，网倒下初始发行努比例不低于算本次公开发燕行股票数量法的布70%体。其中，应挪安排不低于井本次网下发后行股票数量摄的宝40%豆向通过公开券募集方式设堵立的证券投啄资基金（以锹下简称公募砍基金）和社鸽保基金投资魔管理人管理比的社会保障总基金（以下卫简称社保基陶金）配售，淹安排一定比牌例的股票向骨根据《企业期年金基金管庆理办法》设犬立的企业年沈金基金和符乔合《保险资按金运用管理模暂行办法》茄等相关规定店的保险资金守（以下简称京保险资金）哲配售。公募戚基金、社保勇基金、企业貌年金基金和照保险资金有上效申购不足蜻安排数量的炮，发行人和库主承销商可遍以向其他符下合条件的网剧下投资者配耳售剩余部分伞。馋“桂对网下投资荐者进行分类流配售的，同迁类投资者获撇得配售的比崭例应当相同渗。公募基金搅、社保基金波、企业年金治基金和保险哀资金的配售猛比例应当不小低于其他投执资者。阻”附六、第十条条第二款修改对为：纽“牌网上投资者亦有效申购倍苗数超过撑50堂倍、低于炕100嫁倍（含）的鼠，应当从网近下向网上回岔拨，回拨比拳例为本次公炼开发行股票姜数量的福20%断；网上投资玻者有效申购库倍数超过鬼100亡倍的，回拨勾比例为本次骡公开发行股甜票数量的琴40%白；网上投资颈者有效申购薯倍数超过纹150收倍的，回拨控后网下发行破比例不超过挺本次公开发俗行股票数量补的务10%雪。本款所指险公开发行股能票数量应按冰照扣除设定恩12胸个月及以上搅限售期的股今票数量计算带。批”伐七、第十五阵条增加一项粒作为第五项熔：脑“煌（五）过去核6续个月内与主筒承销商存在含保荐、承销碧业务关系的宋公司及其持蜓股幸5%负以上的股东搬、实际控制趋人、董事、换监事、高级遇管理人员，筐或已与主承还销商签署保源荐、承销业市务合同或达笋成相关意向假的公司及其汁持股旋5%巷以上的股东廊、实际控制脾人、董事、蚂监事、高级矿管理人员。墨”块第五项改为动第六项。速八、第十六廉条修改为：遣“抛发行人和承课销商及相关越人员不得泄谁露询价和定寺价信息；不穴得以任何方子式操纵发行遗定价；不得旺劝诱网下投缩资者抬高报劝价，不得干洁扰网下投资更者正常报价尤和申购；不五得以提供透粘支、回扣或殿者中国证监跪会认定的其棕他不正当手哄段诱使他人窝申购股票；酬不得以代持蹄、信托持股亿等方式谋取坛不正当利益贯或向其他相课关利益主体承输送利益；晴不得直接或西通过其利益诞相关方向参软与认购的投旋资者提供财乡务资助或者制补偿；不得瓜以自有资金乏或者变相通晕过自有资金雁参与网下配汗售；不得与棵网下投资者逆互相串通，御协商报价和誓配售；不得啦收取网下投父资者回扣或络其他相关利椒益。拒”沟弄九、增加一惠条，作为第构三十五条：扒“纯中国证监会桶对证券发行摘承销过程实郑施事中事后纵监管，发现掘涉嫌违法违踏规或者存在滴异常情形的桶，可责令发湾行人和承销共商暂停或中对止发行，对殖相关事项进钓行调查处理击。者”锯鸭十、增加一柏条，作为第颠三十六条：戒“悬中国证券业啄协会应当建出立对承销商盲询价、定价上、配售行为购和网下投资梯者报价行为议的日常监管聚制度，加强励相关行为的侄监督检查，富发现违规情娇形的，应当收及时采取自荷律监管措施艘。中国证券瓶业协会还应忍当建立对网县下投资者和冠承销商的跟环踪分析和评骆价体系，并泊根据评价结瓣果采取奖惩董措施。畏”法识十一、第三固十五条改为勤第三十七条工，修改为：除“患发行人、证漠券公司、证廉券服务机构鄙、投资者及绿其直接负责距的主管人员惑和其他直接捉责任人员有它失诚信、违勤反法律、行雀政法规或者稠本办法规定爬的，中国证竖监会可以视蝇情节轻重采狡取责令改正绢、监管谈话承、出具警示尊函、责令公精开说明、认蒜定为不适当易人选等监管红措施，或者馆采取市场禁盒入措施，并纷记入诚信档狸案；依法应荡予行政处罚宋的，依照有筑关规定进行娇处罚；涉嫌舍犯罪的，依侍法移送司法没机关，追究疏其刑事责任尿。探”仔失本决定自公侨布之日起施摔行。宝《证券发行柳与承销管理插办法》根据阀本决定作相发应的修改并肆对条文顺序鬼作相应调整赞，重新公布肥。货证券发行与质承销管理办色法查我（国2013脖年段10宏月甩8勺日中国证券它监督管理委金员会第打11嘴次主席办公腐会议审议通妙过，根据烧2014妖年愧3摸月诵21舞日中国证券谁监督管理委偷员会《关于距修改〈证券戚发行与承销理管理办法〉钥的决定》修璃订）漫第一章位总则翅第一条宾为规范亦证券发行与饼承销行为，旅保护投资者茎合法权益，亲根据《证券悠法》和《公相司法》，制妙定本办法。古第二条日发行人饰在境内发行景股票或者可唇转换公司债剩券（以下统观称证券）、异证券公司在成境内承销证洲券以及投资觉者认购境内草发行的证券围，适用本办探法。棕首次公开发动行股票时公夜司股东公开助发售其所持繁股份（以下沫简称老股转低让）的，还荒应当符合中卖国证券监督霉管理委员会翻（以下简称倾中国证监会序）的相关规垂定。刃第三条此中国证诊监会依法对砌证券发行与窗承销行为进孤行监督管理死。证券交易坦所、证券登报记结算机构闻和中国证券木业协会应当文制定相关业先务规则（以烧下简称相关居规则），规摔范证券发行毕与承销行为陶。证券公司烦承销证券，文应当依据本延办法以及中栗国证监会有稻关风险控制寇和内部控制瓶等相关规定堪，制定严格询的风险管理辉制度和内部沫控制制度，晶加强定价和视配售过程管宰理，落实承责销责任。育为证券发行问出具相关文贩件的证券服瓦务机构和人碰员，应当按座照本行业公哭认的业务标涛准和道德规吴范，严格履赢行法定职责士，对其所出杂具文件的真吃实性、准确傻性和完整性波承担责任。减第二章称定价与配售筐第四条率首次公达开发行股票献，可以通过缸向网下投资伐者询价的方宜式确定股票孩发行价格，魔也可以通过次发行人与主舞承销商自主轨协商直接定皇价等其他合信法可行的方似式确定发行悼价格。发行起人和主承销奥商应当在招南股意向书（充或招股说明锻书，下同）颤和发行公告流中披露本次叫发行股票的起定价方式。塑上市公司发脊行证券的定位价，应当符狼合中国证监是会关于上市餐公司证券发茂行的有关规絮定。标第五条继首次公浸开发行股票栗，网下投资慎者须具备丰驶富的投资经言验和良好的狡定价能力，舱应当接受中朝国证券业协诱会的自律管合理，遵守中糊国证券业协值会的自律规记则。无网下投资者涛参与报价时钥，应当持有泰一定金额的筝非限售股份羊。发行人和歌主承销商可蔬以根据自律患规则，设置油网下投资者虹的具体条件隙，并在发行目公告中预先显披露。主承掌销商应当对河网下投资者蛇是否符合预杆先披露的条召件进行核查杨，对不符合驼条件的投资喷者，应当拒抄绝或剔除其泽报价。雪第六条龙首次公货开发行股票给采用询价方璃式定价的，置符合条件的爽网下机构和律个人投资者睁可以自主决巧定是否报价卵，主承销商渗无正当理由箭不得拒绝。歇网下投资者矿应当遵循独原立、客观、夫诚信的原则距合理报价，把不得协商报臂价或者故意宫压低、抬高劈价格。再网下投资者戏报价应当包念含每股价格干和该价格对上应的拟申购圾股数，且只营能有一个报砍价。非个人裁投资者应当班以机构为单锻位进行报价腾。首次公开概发行股票价哄格（或发行弱价格区间）题确定后，提盘供有效报价雹的投资者方止可参与申购敬。腔第七条本首次公久开发行股票龄采用询价方需式的，网下去投资者报价藏后，发行人国和主承销商踪应当剔除拟琴申购总量中肝报价最高的蔬部分，剔除迎部分不得低魄于所有网下浸投资者拟申熔购总量的1贱0%，然后怖根据剩余报呀价及拟申购畜数量协商确百定发行价格猛。剔除部分简不得参与网寿下申购。束公开发行股魄票数量在4辫亿股（含）伸以下的，有蛇效报价投资且者的数量不章少于10家阿；公开发行廉股票数量在秋4亿股以上缩的，有效报各价投资者的冲数量不少于缠20家。剔暖除最高报价逝部分后有效税报价投资者连数量不足的启，应当中止唱发行。刊第八条摧首次公蚊开发行股票上时，发行人到和主承销商承可以自主协嫁商确定参与筋网下询价投孙资者的条件伯、有效报价忘条件、配售现原则和配售子方式，并按涛照事先确定会的配售原则馒在有效申购寻的网下投资脾者中选择配完售股票的对嚼象。壮第九条纳首次公秃开发行股票辉后总股本4思亿股（含）拥以下的，网远下初始发行腥比例不低于勤本次公开发遍行股票数量律的60%；停发行后总股稿本超过4亿嗓股的，网下小初始发行比目例不低于本辩次公开发行加股票数量的征70%。其射中，应安排踢不低于本次民网下发行股匹票数量的4弯0%优先向办通过公开募衬集方式设立傍的证券投资字基金（以下吨简称公募基钢金）和由社概保基金投资占管理人管理悔的社会保障常基金（以下猛简称社保基纸金）配售，郊安排一定比归例的股票向词根据《企业推年金基金管解理办法》设献立的企业年腿金基金和符壳合《保险资泪金运用管理锦暂行办法》今等相关规定是的保险资金视（以下简称就保险资金）滋配售。公募由基金、社保矮基金、企业宵年金基金和咏保险资金有障效申购不足倍安排数量的海，发行人和龄主承销商可惹以向其他符万合条件的网主下投资者配惨售剩余部分惜。辟对网下投资葵者进行分类讽配售的，同酱类投资者获番得配售的比脂例应当相同浮。公募基金严、社保基金晋、企业年金轮基金和保险投资金的配售锁比例应当不士低于其他投悔资者。添安排向战略摸投资者配售妙股票的，应拢当扣除向战务略投资者配米售部分后确妙定网下网上肝发行比例。慢网下投资者竿可与发行人激和主承销商昌自主约定网胶下配售股票天的持有期限损并公开披露演。英第十条声首次公葡开发行股票俗网下投资者脑申购数量低廉于网下初始捆发行量的，倍发行人和主词承销商不得歉将网下发行偏部分向网上何回拨，应当妥中止发行。侧网上投资者篇有效申购倍升数超过50沸倍、低于1翁00倍（含逆）的，应当傍从网下向网临上回拨，回宏拨比例为本麻次公开发行递股票数量的铅20%；网粥上投资者有眨效申购倍数恋超过100娃倍的，回拨萌比例为本次优公开发行股男票数量的4声0%；网上偿投资者有效收申购倍数超村过150倍示的，回拨后榜网下发行比抱例不超过本大次公开发行漏股票数量的萍10%。评本款所指公女开发行股票慢数量应按照藏扣除设定1北2个月及以烧上限售期的秤股票数量计滤算。热网上投资者羞申购数量不界足网上初始仇发行量的，供可回拨给网姨下投资者。忧除本办法第的六条和本条杠第一款规定冲的中止发行磨情形外，发欧行人和主承部销商还可以击约定中止发洁行的其他具饮体情形并事摘先披露。中梯止发行后，卧在核准文件盈有效期内，命经向中国证敌监会备案，第可重新启动拖发行。瓜第十一条芹首次公杨开发行股票屠，持有一定奉数量非限售膨股份的投资父者才能参与排网上申购。驰网上配售应搏当综合考虑血投资者持有腔非限售股份肠的市值和申扎购资金量。剑采用其他方桶式进行网上界申购和配售吉的，应当符志合中国证监才会的有关规弟定。尚第十二条剖首次公农开发行股票宿的网下发行爆应和网上发拥行同时进行阶，参与申购鞠的网下和网梦上投资者应博当全额缴付统申购资金。嚷投资者应自穿行选择参与怠网下或网上致发行，不得饰同时参与。皮发行人股东舰拟进行老股炎转让的，发看行人和主承荣销商应于网鹊下网上申购裤前协商确定途发行价格、沃发行数量和苹老股转让数族量。无老股百转让计划的虽，发行人和恭主承销商可被通过网下询泊价确定发行廉价格或发行阵价格区间。屿网上投资者嚼申购时仅公详告发行价格袜区间、未确刮定发行价格虑的，主承销乳商应当安排垃投资者按价届格区间上限情申购，如最愚终确定的发古行价格低于浊价格区间上跪限，差价部模分应当及时来退还投资者如。拦第十三条杂首次公次开发行股票陶数量在4亿动股以上的，鹅可以向战略斜投资者配售抵股票。发行络人应当与战些略投资者事押先签署配售亭协议。妈发行人和主邪承销商应当森在发行公告绩中披露战略倦投资者的选据择标准、向杨战略投资者层配售的股票贺总量、占本隙次发行股票拦的比例以及董持有期限等坦。跌战略投资者继不参与网下谨询价，且应孩当承诺获得淘本次配售的设股票持有期新限不少于1睡2个月，持素有期自本次障公开发行的邮股票上市之棵日起计算。恒第十四条随首次公种开发行股票漂数量在4亿爷股以上的，讲发行人和主满承销商可以凡在发行方案亭中采用超额缎配售选择权潮。超额配售万选择权的实班施应当遵守暴中国证监会锋、证券交易柿所、证券登勤记结算机构掏和中国证券盐业协会的规席定。辨第十五条沙首次公喉开发行股票姻网下配售时谨，发行人和胃主承销商不举得向下列对鸣象配售股票拒：吊（一）发行丑人及其股东智、实际控制元人、董事、晨监事、高级器管理人员和娇其他员工；昏发行人及其放股东、实际傲控制人、董导事、监事、都高级管理人阔员能够直接霉或间接实施华控制、共同道控制或施加昼重大影响的猪公司，以及颗该公司控股氏股东、控股烘子公司和控歇股股东控制提的其他子公获司；旧（二）主承悉销商及其持向股比例5%疲以上的股东唯，主承销商铺的董事、监苹事、高级管写理人员和其倍他员工；主研承销商及其膨持股比例5僵%以上的股输东、董事、赠监事、高级妇管理人员能孤够直接或间索接实施控制调、共同控制万或施加重大殿影响的公司题，以及该公进司控股股东巨、控股子公饭司和控股股校东控制的其至他子公司；患（三）承销搁商及其控股踏股东、董事桐、监事、高阔级管理人员霸和其他员工饼；烈（四）本条姿第（一）、承（二）、（笋三）项所述揪人士的关系繁密切的家庭件成员，包括撤配偶、子女兵及其配偶、遣父母及配偶枣的父母、兄爽弟姐妹及其粉配偶、配偶砍的兄弟姐妹盆、子女配偶脸的父母；库（五）过去斑6个月内与苗主承销商存促在保荐、承帖销业务关系困的公司及其怎持股5%以涂上的股东、狸实际控制人兄、董事、监亦事、高级管辟理人员，或垮已与主承销再商签署保荐努、承销业务司合同或达成播相关意向的细公司及其持矿股5%以上象的股东、实雀际控制人、炊董事、监事盯、高级管理躁人员；讯（六）通过店配售可能导涉致不当行为屋或不正当利勤益的其他自石然人、法人克和组织。济本迹条第（二）东、（三）项贪规定的禁止壁配售对象管术理的公募基院金不受前款枣规定的限制焰，但应符合泪中国证监会蹲的有关规定涂。驾第十六条赖发行人后和承销商及驴相关人员不慌得泄露询价贵和定价信息鞠；不得以任况何方式操纵初发行定价；映不得劝诱网失下投资者抬假高报价，不赏得干扰网下功投资者正常供报价和申购喊；不得以提澡供透支、回沃扣或者中国赖证监会认定脉的其他不正桂当手段诱使归他人申购股淹票；不得以顷代持、信托促持股等方式垫谋取不正当界利益或向其收他相关利益笛主体输送利补益；不得直键接或通过其骨利益相关方流向参与认购是的投资者提扩供财务资助虾或者补偿；袜不得以自有用资金或者变休相通过自有冰资金参与网扬下配售；不纠得与网下投昌资者互相串轧通，协商报揭价和配售；虏不得收取网挂下投资者回技扣或其他相备关利益。写第十七条雹上市公皮司发行证券睛，存在利润纽分配方案、借公积金转增济股本方案尚况未提交股东范大会表决或隶者虽经股东摆大会表决通翻过但未实施庸的，应当在迅方案实施后御发行。相关志方案实施前那，主承销商漠不得承销上拨市公司发行晓的证券。充第十八条污上市公缺司向原股东三配售股票（扯以下简称配挂股），应当霸向股权登记泊日登记在册净的股东配售辣，且配售比捧例应当相同认。师上市公司向被不特定对象碌公开募集股蜓份（以下简茎称增发）或冰者发行可转衡换公司债券隐，可以全部斥或者部分向毅原股东优先充配售，优先缴配售比例应涛当在发行公罩告中披露。春第十九条险上市公脆司增发或者荣发行可转换旱公司债券，调主承销商可念以对参与网康下配售的机激构投资者进爸行分类，对扭不同类别的厨机构投资者信设定不同的享配售比例，裳对同一类别使的机构投资蛋者应当按相诊同的比例进阴行配售。主颜承销商应当自在发行公告牧中明确机构淹投资者的分女类标准。壁主承销商未役对机构投资毫者进行分类巧的，应当在罩网下配售和斜网上发行之疑间建立回拨酱机制，回拨昌后两者的获敬配比例应当妻一致。努第二十条殃上市公厦司非公开发幻行证券的，况发行对象及托其数量的选筹择应当符合赢中国证监会旅关于上市公溉司证券发行隔的相关规定检。顿第三章洽证券承销音第二十一条博发行人抬和主承销商片应当签订承烟销协议，在阔承销协议中浅界定双方的裤权利义务关汤系，约定明傍确的承销基腐数。采用包讲销方式的，鱼应当明确包勒销责任；采陕用代销方式如的，应当约定定发行失败晓后的处理措异施。脂证券发行依评照法律、行虽政法规的规团定应由承销枯团承销的，刃组成承销团慕的承销商应须当签订承销逐团协议，由壶主承销商负忍责组织承销碰工作。证券砌发行由两家圾以上证券公康司联合主承译销的，所有禽担任主承销盼商的证券公锣司应当共同烧承担主承销看责任，履行叔相关义务。苹承销团由3畅家以上承销堵商组成的，剪可以设副主漠承销商，协匠助主承销商据组织承销活呈动。雀承销团成员允应当按照承缠销团协议及灾承销协议的惑规定进行承票销活动，不柱得进行虚假开承销。慧第二十二条砖证券公砖司承销证券挨，应当依照送《证券法》乎第二十八条让的规定采用马包销或者代笛销方式。上漂市公司非公判开发行股票虚未采用自行长销售方式或典者上市公司甘配股的，应疤当采用代销通方式。妻第二十三条殖股票发居行采用代销陪方式的，应鱼当在发行公烂告（或认购探邀请书）中羊披露发行失安败后的处理背措施。股票衔发行失败后水，主承销商遣应当协助发活行人按照发汪行价并加算错银行同期存坊款利息返还问股票认购人递。粒第二十四条叮证券公胶司实施承销黑前，应当向娃中国证监会均报送发行与励承销方案。旅第二十五条裕上市公豆司发行证券耀期间相关证挑券的停复牌汁安排，应当妈遵守证券交版易所的相关共规则。螺主承销商应昏当按有关规禽定及时划付富申购资金冻领结利息。拨第二十六条浑投资者起申购缴款结束束后，发行煌人和主承销从商应当聘请鸣具有证券、放期货相关业晌务资格的会滑计师事务所扇对申购和募鼠集资金进行强验证，并出增具验资报告那；还应当聘专请律师事务倘所对网下发滋行过程、配很售行为、参油与定价和配祖售的投资者跑资质条件及破其与发行人爬和承销商的匆关联关系、彩资金划拨等声事项进行见圣证，并出具雄专项法律意汁见书。证券详上市后10做日内，主承怎销商应当将尤验资报告、谎专项法律意乎见随同承销极总结报告等拣文件一并报顶中国证监会农。准第四章圈信息披露文第二十七条罢发行人关和主承销商锈在发行过程滔中，应当按运照中国证监盛会规定的要钞求编制信息职披露文件，莫履行信息披屡露义务。发专行人和承销吵商在发行过妻程中披露的误信息，应当台真实、准确及、完整、及锣时，不得有浪虚假记载、露误导性陈述棋或者重大遗浸漏。棋第二十八条娇首次公恐开发行股票样申请文件受拣理后至发行画人发行申请猪经中国证监熔会核准、依玩法刊登招股乖意向书前，俱发行人及与斗本次发行有缓关的当事人援不得采取任滑何公开方式削或变相公开忆方式进行与毯股票发行相想关的推介活善动，也不得齐通过其他利敢益关联方或兔委托他人等盾方式进行相根关活动。湿第二十九条扬首次公彻开发行股票顺招股意向书迅刊登后，发啊行人和主承比销商可以向首网下投资者音进行推介和症询价，并通咏过互联网等洋方式向公众波投资者进行昂推介。根发行人和主裕承销商向公甲众投资者进织行推介时，寒向公众投资短者提供的发久行人信息的娃内容及完整访性应与向网恒下投资者提掠供的信息保沈持一致。忍第三十条横发行人视和主承销商某在推介过程幸中不得夸大衬宣传，或以番虚假广告等赠不正当手段滋诱导、误导僚投资者，不于得披露除招庸股意向书等佛公开信息以枯外的发行人鉴其他信息。疮承销商应当嘴保留推介、语定价、配售元等承销过程饱中的相关资棒料至少三年润并存档备查挠，包括推介汇宣传材料、兴路演现场录汁音等，如实托、全面反映蒙询价、定价围和配售过程粘。唉第三十一条欺发行人付和主承销商忠应当将发行睛过程中披露及的信息刊登岂在至少一种艰中国证监会盐指定的报刊那，同时将其输刊登在中国超证监会指定丙的互联网网涝站，并置备丹于中国证监疯会指定的场药所，供公众辨查阅。牢第三十二条誉发行人铃披露的招股题意向书除不特含发行价格弓、筹资金额趁以外，其内净容与格式应率当与招股说靠明书一致，捉并与招股说轿明书具有同甘等法律效力睁。醒第三十三条束首次公即开发行股票牧的发行人和鲜主承销商应睡当在发行和持承销过程中际公开披露以亏下信息：附（一）招股泊意向书刊登延首日在发行钥公告中披露终发行定价方累式、定价程帆序、参与网成下询价投资谁者条件、股根票配售原则榴、配售方式休、有效报价认的确定方式筹、中止发行浩安排、发行棋时间安排和俩路演推介相沾关安排等信稳息；发行人群股东拟老股窝转让的，还该应披露预计倾老股转让的萄数量上限，识老股转让股赶东名称及各斥自转让老股午数量，并明娱确新股发行孩与老股转让袖数量的调整的机制。显（二）网上炸申购前披露阁每位网下投阔资者的详细弹报价情况，忘包括投资者快名称、申购腥价格及对应菠的拟申购数夕量；剔除最奴高报价有关闹情况；剔除若最高报价部文分后网下投探资者报价的米中位数和加柴权平均数以海及公募基金屡报价的中位敌数和加权平扶均数；有效牢报价和发行敏价格（或发丘行价格区间俘）的确定过跃程；发行价短格（或发行供价格区间）圣及对应的市扶盈率；网下浇网上的发行智方式和发行列数量；回拨念机制；中止躲发行安排；洲申购缴款要筹求等。已公且告老股转让歪方案的，还筋应披露老股刘转让和新股学发行的确定笼数量，老股吸转让股东名侨称及各自转比让老股数量征，并应提示册投资者关注茶，发行人将咳不会获得老骤股转让部分住所得资金。玩按照发行价挤格计算的预娱计募集资金呢总额低于拟末以本次募集油资金投资的叠项目金额的抓，还应披露匆相关投资风点险。商（三）如公火告的发行价滋格（或发行骗价格区间上雪限）市盈率咬高于同行业智上市公司二燕级市场平均捞市盈率，发约行人和主承屈销商应当在织披露发行价汽格的同时，洞在投资风险剧特别公告中怀明示该定价目可能存在估牧值过高给投葵资者带来损馆失的风险，叙提醒投资者纱关注。内容快至少包括：裳1.比较街分析发行人兴与同行业上素市公司的差陵异及该差异橡对估值的影送响；提请投叮资者关注发却行价格与网迹下投资者报姿价之间存在梳的差异。宽2.提请琴投资者关注钻投资风险，集审慎研判发牌行定价的合蜡理性，理性丧做出投资决际策。左（四）在发时行结果公告稠中披露获配课机构投资者鼠名称、个人狸投资者个人彻信息以及每灿个获配投资峰者的报价、里申购数量和偏获配数量等蒙，并明确说停明自主配售替的结果是否魔符合事先公尘布的配售原位则；对于提坛供有效报价稍但未参与申捉购，或实际丽申购数量明病显少于报价捧时拟申购量腔的投资者应奋列表公示并聪着重说明；纽发行后还应船披露保荐费培用、承销费邻用、其他中荷介费用等发就行费用信息雾。淋（五）向战披略投资者配土售股票的，找应当在网下忠配售结果公宣告中披露战串略投资者的蜜名称、认购雹数量及持有雾期限等情况享。争第三十四条市发行人染和主承销商晕在披露发行屈市盈率时，鹿应同时披露磨发行市盈率测的计算方式悠。在进行行眉业市盈率比离较分析时，哨应当按照中义国证监会有肚关上市公司谱行业分类指眯引中制定的裤行业分类标素准确定发行毒人行业归属赛，并分析说继明行业归属双的依据。存掉在多个市盈柏率口径时，郑应当充分列扇示可供选择析的比较基准讨，并应当按乞照审慎、充慢分提示风险霸的原则选取氧和披露行业通平均市盈率姥。发行人还圈可以同时披烂露市净率等馅反映发行人授所在行业特充点的估值指脉标。远第五章皮监管和处罚厅第三十五条裤债中国证监会左对证券发行赌承销过程实递施事中事后谱监管，发现洪涉嫌违法违滨规或者存在迈异常情形的桃，可责令发圆行人和承销绿商暂停或中蒙止发行，对枯相关事项进右行调查处理恋。率第三十六条砖中国证线券业协会应袖当建立对承亦销商询价、属定价、配售胀行为和网下香投资者报价铸行为的日常凑监管制度，艳加强相关行催为的监督检晋查，发现违蜘规情形的，蜓应当及时采旱取自律监管晕措施。中国朴证券业协会趴还应当建立坊对网下投资某者和承销商燕的跟踪分析右和评价体系恨，并根据评政价结果采取配奖惩措施。烈第三十七条指发行人姓、证券公司杜、证券服务敌机构、投资记者及其直接联负责的主管沸人员和其他问直接责任人枯员有失诚信巩、违反法律含、行政法规丙或者本办法叫规定的，中斗国证监会可樱以视情节轻凝重采取责令画改正、监管码谈话、出具下警示函、责衰令公开说明念、认定为不杨适当人选等舱监管措施，诸或者采取市夺场禁入措施逝，并记入诚庸信档案；依急法应予行政胖处罚的，依婶照有关规定短进行处罚；请涉嫌犯罪的争，依法移送辞司法机关，葬追究其刑事丰责任。迈第三十八条毙证券公臂司承销未经肉核准擅自公扔开发行的证学券的，依照片《证券法》驼第一百九十演条的规定处瞒罚。践证券公司承盘销证券有前节款所述情形绩的，中国证托监会可以采叹取12至3容6个月暂不冠受理其证券要承销业务有网关文件的监雾管措施。惭第三十九条客证券公缘司及其直接晶负责的主管船人员和其他昂直接责任人盼员在承销证拜券过程中，无有下列行为召之一的，中碌国证监会可盘以采取本办陆法第三十五我条规定的监朴管措施；情胃节比较严重乐的，还可以慎采取3至1矮2个月暂不艳受理其证券层承销业务有嘉关文件的监巧管措施；依排法应予行政紫