IO中若干会计审计问题

第19页共19页企业首次公开发行股票并上市（IPO）中若干会计审计问题二○○七年四月主要内容一、企业IPO中财务会计相关法律法规二、IPO中若干会计与审计问题三、证监会审核中重点关注的财务会计问题企业IPO中财务会计相关法律法规■综合法律法规1、《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。2、《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）3、《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）■IPO发行管理办法相关信息披露法规1、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会200632号令，2006年5月起执行）2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。铺4、《公开标发行证券的冻公司信息披拉露编报规则胸第9号-净狠资产收益率棵和每股收益衬的计算及披府露》（20怨07年修订三）、《公开趣发行证券的息公司信息披焦露编报规则冷第15号-想财务报告的猛一般规定》香（2007应年修订）些5、《公开背发行证券的垫公司信息披夸露规范问答锋第1号-非诊经常性损益沈》（修订）毁6、《关于哈做好与新会餐计准则相关稠财务会计信裳息披露工作葡的通知》（狡证监发[2胸006]1勇36号）框7、《公开书发行证券的绍公司信息披录露规范问答佩第7号弱―则新旧会计准淋则过渡期间庭比较财务会粒计信息的编肢制和披露》庄（证监会计瞎字（200纵7）10号陪）尺8、《上市梢公司信息披限露管理办法伍》（200乖7年1月）指9、《上市急公司收购管逐理办法》（护2006年贯7月31日蹲）新变化如伯：规范收购膊活动及权益京变动文件，灿如IPO中明换股吸收合哄并擦10、《关末于规范上市落公司对外担垦保行为的通话知》（床2006年拥1月1日尸执行）（证踏监发（20爹05）12迟0号顽11、《上巩市公司章程疑指引》（2他006年修握订）性12、《上孟海（深圳）床证券交易所相上市规则》绸（2006泳年5月修订膀）绕13、《上姿市公司内部史控制指引》深上海（深圳扬）证券交易串所绘2006年木7月1日规施行裹■伐会计法规错1、新《企今业会计准则匪》及应用指让南（200锐7年1月执扣行）灌2、《企业张会计准则实狠施问题专家侦工作组意见沿》（床2007年曲2月1日千）跪3、《上市行公司执行新计会计准则协尊调小组工作策小组会议纪剑要》（20姐07年2月死证监会）弦4、《20扁06年年度梳报告工作备帽忘录第三号证-新旧会计友准则衔接若绵干问题（一燥）》（20效07年2月批证监会）凯5、《上市岩公司执行新树会计准则备现忘录第3号毯》（200份7年4月，秘深交所）赢6、《企业吩内部控制规何范-基本规蚀范》及17骡项具体规范与（征求意见同稿）（在2007年革3月2日矮）耽■坦审计法规轿《中国注册围会计师审计替准则》及指汁南（200猛7年1月起略执行）判《管理办法耽》主要变化背：档1、明确发奔行主体资格移，简化发行魂程序撤2、强化发甚行独立性要当求，《管理懂办法》对发释行人的资产字、人员、财迈务、机构和漠业务的独立横性方面提出赖了严格要求桶3、明确了进企业首次公猎开发行并上少市的财务指钻标要求妨4、取消辅朝导期和增资待扩股时限规畏定独5、取消筹梢资额限制，惰建立募集资母金专项存储咳制度蹦6、取消关得联交易比例耗不得超过3废0%的规定鹿7、提高企互业财务会计叶与内部控制棉要求艳8、实施预殖先披露制度债IPO中若警干会计与审贞计问题肯（一）IP行O需要出具办的相关财务刑会计报告贷（二）股份棵公司设立过何程中相关财经务会计问题裁（三）账外肿经营收入（哀成本费用）馅及其处理献（四）IP泡O中除会计术核算外的违棒规事项及其兰处理添（五）设计股会计政策、利会计估计应不当考虑的因牵素衡（六）IP包O中的主要爹涉税事项刮（七）非经鸣常性损益呀（八）募集鄙资金与盈利蔑预测蒙（九）外商晨投资企业上扑市的特别规似定有（十）财务划报表及附注您披露的主要贫变化谁（十一）新义旧会计准则截过度期间申耽报财务报表授的编制坟（十二）申柜报财务报表乏的合理规划尿（十三）其捷他业务报告貌（十四）I幸PO审计的篇特殊考虑严（十五）提率高财务会计发申报材料制处作质量侧IPO需要正出具的相关绍财务会计报迫告雾1、三年一腥期财务报表布审计报告岔2、拟收购些资产在内的府三年及一期吴备考（合并去）会计报表押之审计报告齿（适用于换峡股合并+整舱体上市）弹3、拟收购款资产（包括莲权益）最近平一年及一期侄的审计报告奇（适用于募甚集资金收购森资产或权益够）扑4、有限公拣司整体变更祝为股份公司瞒验资报告（世净资产折股理）汪5、盈利预山测审核报告狼（若发行人熟编制盈利预震测）婶6、内部控石制鉴证报告昏7、非经常仍性损益专项著审核报告（牺专项意见）子8、主要税救种纳税情况羊专项意见心9、原始财造务报表与申谨报财务报表持的差异情况则专项意见京10、执行袍新会计准则抹备考利润表如审阅报告倾11、控股张股东或大股摇东最近一年忌及一期审计搞报告归12、会后模事项的说明艇（封卷至发夜行前）巧13、其他胁相关业务报秤告或声明，汇如招股说明知书引用审计灶报告及其他行报告之声明改股份公司设续立过程中相危关财务会计慰问异题触1、股份公擦司设立方式缸发起设立码—后标准发起设坚立、部分改圆制、整体改惜制、合并改锯制散整体变更捏—汽有限公司依惕法整体变更丝股份公司贞募集设立裁—组公开募集设野立纸2、以净资芝产出资的资零产评估与调抄账调整餐新《公司注沸册资本登记睬管理规定》他第十七条规障定：原非公吐司企业、有杆限责任公司禁的净资产应语当由具有评弯估资格的资痛产评估机构仓评估作价，递并由验资机怖构进行验资卫。承3、净资产高折股依据，掀是按照账面溉净资产折股洞，还是按照甲经评估确认洽的净资产折公股。未明确辱规定，但为捉使业绩能够润连续计算，舌应当按账面广净资产值折姨股。扮4、有限责柳任公司整体补变更为股份群有限公司时蚂，在变更时金能否增加新贼股东或原股躲东同时追加脆出资。蛙整体变更仅涝仅是公司形怕态的变化，怠因此除国务处院批准采取竖募集方式外跨，在变更时陶不能增加新各股东，但可酱在变更前进嘱行增资或股阔权转让。批5、发起人以股权出资问朴题倒发起人股权捧出资及其条满件：一是用盛以出资的股弄权不存在权庄利瑕疵及潜胁在纠纷；二豪是发起人之方出资股权应雪当是可以控鲜制的、且作件为出资的股篇权所对应的搅业务应当与下所组建公司兽的业务基本柄一致；三是标应当办理股盾权过户手续洲；四是发起防人以其他有酸限责任公司亡股权作为出汤资，同时需炊要遵守公司玻法中关于转墙让股权的规湖定，如需要覆全体股东过奖半数同意，载且其他股东嗓有优先购买慰权；五是一得般应是控股贺股权。套6、资产产嫌权的过户手飘续时间踢原规定股东婶出资后6个啦月内需要办给理资产权属牧的过户手续衫，贱新《公司注论册资本登记腥管理规定》街规定应当在隶出资时就办仆妥过户手续烂。棵7、财务重违组行为及其坦他行为不能陶影响业绩连绿续计算狱判断发行人能持续盈利的揪前提条件：辞一是灯主要业务没抽有发生重大学变化，管二是截管理层没有胶发生重大变困化（财务总迟监频繁变换林是否影响发快行？），睁三是克实际控制人麻没有发生改拴变。以因此，在I厘PO架构规输划中应当考蕉虑业绩的连鹅续计算问题绪。厅8、净资产挑折股涉税事抖项：区别个脏人股东与法却人股东就留香存收益是否直征税。匆9、特殊情军况下的IP游O：IPO省+恭换股合并宵整体上市的旅方式：朽IPO+换植股合并：T篇CL集团、休上港集团（货全流通下）岩、潍坊动力莲、中国铝业爪定向增发+机收购集团资柳产：鞍钢新伯轧（全流通止下）溪非公开发行云+收购集团蠢资产：沪东体重机（全流慌通下）渡定向增发+燕非公开发行浓+收购集团型资产：武钢而股份、深能翼源赖主要会计问圈题：存续公绢司模拟财务逼报表的编制独及模拟盈利筒预测编制。滋10、股本役及股权设计妥问题：全流洗通下股权更认趋向于集中残。智账外经营收领入（成本、剩费用）墨及其处理提■村动机：出即于少交税收乳为主要目的新。捎■惹中介机构致承担的风险券：一是面临喷地方证监局众辅导检查，房二是发审委汉若发现申报壮财务会计材烤料存在重大绝疑问，可指首定另一家证特券资格所进巩行专项复核驰，三是因发僻行人内部利妈益纷争知情精人检举揭发挤。因此可能莫会导致审计博失败，严重铁影响事务所庆声誉及发展泉。起■塘处理：建洪议纳入账内视核算，但需压要进行大量碧的账务规范刘以及补交税直金，或推迟纽申报材料。扒若不纳入账旋内核算，财励务指标与同为行业相比较坚明显不合理闭，在申报材名料时无法对抄审核人员提仆供合理的解届释。组IPO中除劫会计核算外尖的违规事项书及其处理归主要违规情男形：过■糊股东人数裂超过200留人弟情形：部分孙拟上市企业籍采取职工入武股，股东人听数往往超过树200人，鄙一是财务账毁面直接体现则股东人数超船过200人习，另一种方骑式是采取杠“恰一拖多垄”水，由有一人卷（或信托投障资公司等）制代多人持有挂股份。潜处理：劝退造（难度较大阵）、转入拟始作为发起人犁的公司、对木“神一拖多皂”惯账户在申茶报时不反映费（潜在风险乐较大）。尿■必违规集资生及拆借资金顾情形：存在统向职工或社尘会单位进行豪集资，并支泪付相应的集虚资利息。薄处理：在审具计时，需要每视重要程度截（如金额）登将该事项在惰申报财务报揪表中剥离调汤整。爬■排拟上市企逐业未为职工衰办理社会保替险等保险费魔用董情形：企业示未为员工办龟理临“扇五险一金身”膜：医疗保险屿、养老保险铃、失业保险基、工伤保险锡、生育保险艇和住房公积负金。艳处理：应当萄补办并计提桨相关成本费搞用，否则属乳于违反相关裙法规行为，婶发行上市存捆在障碍。庆■唱违规资金重占用及担保助民营企业普前遍存在实际锣控制人的个耳人资产与所猎属公司法人河财产权不清蓬的问题，以榜及存在不符英合上市条件慰的对外担保离，若存在上谢述问题，将肌形成较大的赔审核风险。穴关联方资金锹占用的形式袍（包括已上怕市公司）洽：暮一是期间占宜用、年末归溜还现象比较达突出；二是飘通过虚构交筛易事项、交姑易价格非公劝允、货款长萄期拖延结算踩或无法结算蚊等非正常的事经营性占用周；三是利用资集团公司的五财务公司；坟四是通过中拍间环节以委毕托贷款的形现式间接向大置股东提供资拼金是近年来仓出现的一种悔新的资金占治用方法；五姥是委托实施茄项目；六是评资金体外运沉营，利用开努具无真实交玻易背景的银毁行承兑汇票匙并且贴现等辽方式取得资捧金，体外运傲营，为大股翼东及其关联靠方长期占用落资金提供便金利条件；七乔是扰“植存一贷一品”絮；八是以投恐资方式变相物占用。迫处理：对关礼联方非经营外性资金占用昂，不究历史猾，只要申报博最近期不存挖在违规资搂金占用即可胸。血违规担保主筝要情形：房公司及其控斧股子公司的哗对外担保总想额,超过最园近一期经审淘计净资产5鲜0％；为资市产负债率超援过70%的完担保对象提多供的担保；膝单笔担保额着超过最近一柳期经审计净坚资产10%窝的担保；对茅股东、实际杯控制人及其驶关联方提供宇的担保。露处理：对违而规担保，发时行前必须解狠决。选■司涉税事项烛设计会计政加策、会计估志计应当考虑椒的因素球1、对特殊崇业务的会计嘴政策，应当瓜充分考虑其脖合规性及合作理性，如房超地产收入确玻认、特殊的类销售业务收值入确认原则及等。粗案例：关于荒销售返利的华会计处理非某拟上市公着司为鼓励经剧销商提高经胖营业绩，在博销售合同中疮一般规定年贱度内销售额份达到一定金袜额时，按销围售额一定比陪例给予经销伙商销售佣金责，公司称为途“束销售返利柏”软。公司的销扭售返利存在柜跨期支付的译情况，首次撞申报材料对海于该经济事盲项的会计处狐理为：当年吃支付的部分将，冲减主营榆业务收入，贤跨年度支付始的部分，采船取预提方式嚼记入当期营传业费用。鉴审核人员提果出的问题：博公司对同一加性质的经济谣事项采取了店不同的会计雅处理方法。寄2、选择会咬计政策及会热计估计时应列充分考虑其浓对公司报告括期及发行上财市后财务状舰况和经营业督绩的影响，忽避免采用不躺稳健的会计舒政策以及过棍于谨慎的会芝计政策，如劫某企业房屋概及建筑物采存用10年折吹旧年限。阿3、设计会家计估计的考售虑，除考虑离企业自身的梁实际情况外奇，还必须考雷虑同行业有余可比企业的引会计估计。尾重要的会计妄估计，如固佩定资产折旧购年限、应收汁款项坏账计晋提比例等一尼定要参照同秒行业已上市誉公司会计估乒计。幼IPO中主挥要涉税问滤1、会计政亚策、会计估阁计变更影响刺利润涉税处键理胀因合理规划障拟上市企业土会计政策、失会计估计而崇影响申报期岸间损益（如咏利息资本化街、折旧费用海），按申报筛报表各期利初润总额以适衫用税率计算筹所得税。滤2、有限公队司整体变更诸为股份有限咽公司，净资背产折股所涉食及到的纳税声问题价3、企业改帅制设立时增岁值税、营业斤税、土地增颈值税的计征矩（1）当企贩业以整体经张营性资产出逮资发起设立缓公司时，属抓于转让企业奋全部产权，算即整体转让冲企业资产、桨债权、债务冈及劳动力的系行为，不征踏收增值税。龄（2）当以惧货物出资时压，应当视同央货物销售交律纳增值税。谱（3）当企卡业以不动产喷、无形资产览出资时，不帖需要交纳营弓业税。迈（4）当企芳业改制时以砌土地及建筑绣物投入时，券可以免征土涛地增值税。消4、公司改折制时资产评妥估增值的税窗收处理第发起人以经页营性净资产负或经营实体个评估作价出超资，评估增镜值部分纳税件问题：若以翼整体资产出汁资，不需计约算确认资产临评估增值部恰分的所得或著损失；若以悔其他非货币仰资产出资，洽应当将增值象部分计入应拦纳税所得额窃，交纳企业票所得税。卸5、对违规度享有的地方泼性税收优惠诱的处理若拟商上市企业所钻在地的税务秀法规、规章棋与国家税收眼法律、行政搏法规不一致柜，企业享受夫了地方优惠锈政策，一般宪采取的措施锅是：由省级慨主管税务机因关出文确认止拟上市企业暮没有税务违累法行为，且糠不征收少缴锦的税款，同困时证监会审欺核时，要求擦原股东承诺丛承担有可能妇追缴的税款任。菊溜案例：华帝男股份200恭3年6月被总广东省科学饱技术厅认定馆高新技术企凯业，有效期毒两年，根据昂广东省委、烈广东省人民福政府粤发（截1998）丸第16号文忘《依靠科技慨进步推动产辫业结构优化箱升级的决定驼》的相关规旺定，凡经认肉定的高新技踏术企业，减肌按15％税娇率征收企业尊所得税。主盛管葬税务机关中蔑山地方税务绩局小榄分局渐确认，华帝杠股份在被确矿认为高新技浓术稿业期间（2泉003年、百2004年课），执行1臣5％所得税歪率。忆问题：德美伙化工不属于伸国务院批准原的高新技术班产业开发区文内的高新技限术企业，其叮享受的税收貌政策不符合滴财政部、国热家税务总局床94财税字换第001号防文的规定，岔存在被有关置税务机关追兼缴的可能。处理：普（1）广东尖省地税局的皇确认证明。歇（2）各股惕东承诺按各饿自股权比例氏承担可能发拜生的补缴税摄款。庙非经常性损劲益纱新修订《规龟范问答第1鸡号吼—杂非经常性损贪益》主要变关化视■帮符合一定太标准的政府杰补助可以作匪为经常性损汉益，如国家粥支持的农业赏、高新技术宣等特殊行业虹，审核时关尊键看其能否央可持续获取奇，并分析说你明过去三年患一期财政补肺贴对公司经更营业绩的影央响及其变动条趋势。淘■争同一控制撇下企业合并冠产生的子公谎司期初至合产并日的当期颠净损益界定堂为非经常性甚损益，在进脊行IPO架粪构设计时应休当特别关注氏。抛■浅企业合并胆的合并成本盏小于合并时驼应享有被合孕并单位可辨艇认净资产公旦允价值产生蹈的损益界定间为非经常性评损益。今上述第2、值3项规定主宏要在于遏制研利用新会计申准则中容易运操纵利润的迁行为。问题：逼1、公允价挥值变动损益挑是否为非经岂常性损益。抖（交易性金腰融资产、投牌资性房地产早等）弊2、非经常室性损益中应夏当考虑扣除叮由少数股东望享有或承担掀的部分。绞3、非经常促性损益专项喇审核报告的际格式。土募摘集度资金与盈钩利丝预测搭1、发行前修已经通过银列行贷款开始腰建设的项目狮，可否用募健集资金偿还来贷款。可以咱，但董事会牺或股东大会密应当履行相突关决策程序摄。厌2、IPO厉企业是否需塘要编制盈利忠预测。湾《管理办法净》由企业决描定是否编制手盈利预测，筛未作强制性材要求，但本炮次募集资金机拟用于重大旬资产购买的滔，应当披露档两种口径的怜盈利预测报搏告：假设按层预计购买基酬准日完成购歌买的盈利预贴测报告；假梳设发行当年织1月1日完中成购买的盈逢利预测报告突。竹3、申报会仅计师是否建荣议企业编制农盈利预测。苍为规避风险双，尽量建议误企业不编制毅。降4、审核报赛告格式的变缩化遥按照《中国航注册会计师钓其他鉴证业劲务准则第3咽111号咬—蒜预测性财务恐信息的审核线》馋执行审核程胳序以及出具纵报告。乞5、未达盈做利预测数额造的惩罚措施气。季原仅对上市卸公司再融资袍未达盈利预蛇测数额规定庸了处罚措施饰，《管理办傍法》明确规祝定IPO企洗业也适用此额处罚。砍外商投资企证业上市的特皆别规定传■映设立及发璃行程序：需吐要经过商务舒部批准。假问题：外商松投资企业按养照原规定需勉5个发起人斗股东，新《陵公司法》只食需2人即可寄，由于原规今定尚未作废犹，因此是否柴必须5个以竖上发起人？长■棋股权结构蝇：上市发行商股票后，其吉外资股占总至股本的比例锯不低于10些％；上市偏后的外商投后资股份公司扔的非上市外份资股比例应厉不低于总股富本25％。司按规定需由颤中方控股（军包括相对控雹股）或对中梳方持股比例止有特殊规定老的外商投资废股份有限公臭司，上市后灭应按有关规指定的要求继昨续保持中方倒控股地位或元持股比例。习■奥经营范围缘：必须符合妻《指导外商超投资方向暂其行规定》与关《外商投资却产业指导目杰录》的要求吓。典■政信息披露廉：特别地还晃应当按《公祥开发行证券剖的公司信息凤披露编报规叮则第17号象-外商投资期股份有限公巩司招股说明虏书内容与格狱式特别规定差》披露相关深信息。贞财务报表和及附注披露借的主要变化果■界主要依据部《公开发行拆证券的公司劣信息披露编钉报规则第1翼5号斑―芹财务报告的槐一般规定（掏2007年竖修订）》、梯《企业会计膨准则第30典号窝—网财务报表列累报》制■婶霸IPO基础违性变化例财务报表的纪构成及格式净、每股收益银的计算及披蛮露、合并财棕务报表的标垫准及范围、祖共同控制（侄取消比例合迈并法）、合鉴并财务报表润理念的变化饲等。纵■砍新增领域附公允价值计姐量、投资性侨房地产、股朱份支付、企推业合并、金顾融工具等。抛■仍变动领域符债务重组和式货币性资产惕交换、借款垄费用和无形桑资产、所得蜂税、每股收然益等。箭财务报表民及其采附注披露的季主要变泪化辆证监会15冶号文件的主方要变化避■纺税项。新私规要求披露追执行的法定佣税率，对于腊存在税收优犬惠政策的（妖包括减免）尼，要求按税袍种分项说明检相关法律法奸规或政策依救据、批准机你关、批准文从号、减免幅帮度及有效期肯限。对于享劝有其他特殊苗税收优惠政舱策的，应说户明该政策的稻有效期限、猜累计获得的湿税收优惠以辈及已获得但倾尚未执行的绒税收优惠。普对于超过法帆定纳税期限幕尚未缴纳的培税款，应列呜示主管税务驶机关批准文霜件。敌■欠企业合并乌及合并财务液报表，新规齿定要求分类弹披露不同合狐并方式取得遭的子公司及贺其判断依据巴。合并报表押编制的重大壤变化，取消节比例合并法米、同一控制候下合并采取冰权益联合法缩进行会计处合理。沈■项主要报表丽项目披露的倒变化商应收款项（喉按类披露及属前五名客户情）、长期投叉资、固定资贺产、职工薪村酬等。欠■钓非经常性行损益、资产挡减值准备明竹细表、每股捷收益及净资微产收益率不膨再单独披露房，而是并入热项目科目或没单独出具鉴畅证报告。朝■器取消母子刺公司会计政谷策不一致的常影响，即新档会计准则下迅母子公司会劫计政策必须玻一致（若不晃一致，应当倦按母公司会崇计政策进行锡调整后编制冠合并财务报东表）。不仅效如此，对于触合营企业和坏联营企业，援如果会计政忘策与投资企影业不一致，具应当按照投饮资企业会计葡政策进行调畜整其财务报疾表后确认投凳资收益。铃■煤关联方及末其交易的披厚露劳除符合《企乏业会计准则遥-关联方披胀露》外，还挖应当按证监罢会要求披露跨：关联方认抢定在范围上秒，扩展到持捡股5%以上改的股东以及玻这些股东控货制的企业，熄对于自然人呼股东的配偶摇、父母、年迈满18周岁猫的子女及其裤配偶、兄弟派姐妹及其配薪偶，配偶的千父母、兄弟驼姐妹，子女刺配偶的父母漫直接或者间底接控制的、吓或者担任董摩事、高级管疯理人员的，遥除上市公司变及其控股子渐公司以外的葡企业均认定翅为关联方浙；在时间上俩，扩展到过江去和未来的岗12个月内垫。仍新旧会计准蒜则过渡期间谢申报财务报考表的编制炉■睡问题：过柔渡期间申报倾材料中新企预业会计准则枪的适用乎披露的招股药意向书中财垄务资料的可饿比性笛涉及发行条塔件的财务指罗标审核标准菜■编敬依据：《企肿业会计准则荒第38号陡—槽首次执行企室业会计准则们》、《开发迟行证券的公剂司信息披露街规范问答第挡7号枣―批新旧会计准笼则过渡期间灰比较财务会英计信息的编奶制和披露》互■很征原则：申报淋的各期财务齐资料应具有赔相同会计基据础（可比性瞧）决■摆蜻衔接：20子07年1月首1日后刊登佩招股意向书察的，原则上声采用新准则怪作为申报财鬼务报表编制静基础，其中弯：誓1月1日柔至3月31迎日间刊登的减，可采用现慨行准则并在贸管理层讨论扫与分析中披牛露执行新准芦则后的影响谅。弱■旷具体衔接桑方法（非常稿重要）远拟上市公司哈在编制和披阻露三年又一性期比较财务贱报表时，应汽当采用与上耻市公司相同睁的原则，确环认鞋2007年奸1月1日晋的资产负债衰表期初数，凉并以此为基讽础，分析《如企业会计准亦则第38号迹―浅首次执行企熟业会计准则匙》第五条至丑第十九条对窝可比期间利错润表和可比呢期初资产负岔债表的影响钥，按照追溯齐调整的原则档，将调整后岸的可比期间坝利润表和资铸产负债表，楼作为可比期厘间的申报财捏务报表。同宅时，拟上市蜜公司还应假身定自申报财星务报表比较粮期初开始全言面执行新会抢计准则，以匙上述方法确恭定的可比期冲间最早期初咐资产负债表辱为起点，编揉制比较期间纳的备考利润唱表，但拟上松市公司应按京照申报报表年列报的数据纲计算并披露历相关财务指葵标。软■拼注意事项蚕及问题矩1、因前三纸年企业并未将实际执行新羞准则，而三着年一期财务诊报表是按照灌新准则披露拖相关会计政沙策，因此需臣要披露申报共期间财务报赞表的编制基刘础。坐案例：某拟圆上市公司闲2007年善4月16日敲披露的招股躁说明书中财兽务会计报告叫财务报表的蝴编制基础：或本公司计2004年疯1月1日列—骗2006年昂12月31换日聪实际执行财棚政部颁布的戏《企业会计晕制度》和相罩应的企业会乏计准则。晶财政部于舍2006年得2月15日匀颁布了《企浑业会计准则央—炮基本准则》邮以及《企业膜会计准则第截1号混—伪存货》等3率8项具体会况计准则，贴2006年统10月30拨日总颁布了《企遇业会计准则希—兴应用指南》谊，形成了新扶的企业会计滩准则体系。框本公司从环2007年果1月1日起幻全面执行新右的企业会计欢准则体系。患根据组2007年这2月15日理中国证监会尽发布的《公架开发行证券费的公司信息携披露规范问仆答第7号砌—块新旧会计准雀则过渡期间除比较财务会意计信息的编挣制和披露》嘉（证监会计岩字（200星7）10号剩）的规定，照本次申报财尊务报表的编产制基础是：洒首先以葡2007年肚1月1日活作为执行企蛮业会计准则饭体系的首次始执行日，确纹认味2007年放1月1日捏资产负债表愚的期初数，么并以此为基俯础，分析《秀企业会计准法则第38号林—萄首次执行企欣业会计准则心》第5至1匙9条对上述辆期间利润表饺和资产负债恐表的影响，端按照追溯调冤整的原则，矮将调整后的倒利润表和资经产负债表作敞为申报财务往报表。执2、披露会型计政策、会糖计估计变更块及累计影响胖数。彩3、申报财逝务报表不能肚完全反映前解三年会计政争策、会计估龄计，是否需拖要专门说明幼，还是其差多异通过备考妻利润表及附仅注说明予以蒙充分披露，锯如收入的确待认原则，2芬007年前闻的确认方法众与2007商年度不一致努，事实上对闹同一业务在裙报告期采用铁了两种会计字确认标准。浙4、特殊会顶计项目新旧是准则列报转包换，如待摊保费用、预提原费用、未确枕认的投资损肠失等。席5、备考利杯润表应当进陪行审核或是凶审阅及其报爹告格式？应疫当注意尽量证避免备考利钥润表与申报庙利润表之间刚存在重大差勾异，尤其是愉备考利润表停净利润不能来远远小与申午报利润表之尊净利润。破申报财务报秀表的合理规竭划神■链三年一期具财务报表的忙剥离调整存一般而言，锣国有企业整属体改制上市艳或将经营性踩资产单独作寸为主体上市监需要对非经球营性资产、聪负债进行剥惯离调整，而党有限公司整掘体变更为股映份有限公司企，此种情况巧通常不存在松剥离调整问拿题，但实务铺中因上市的腊需要，需要勾调整公司架塌构，诸如剥障离与主业无匀关的长期股古权投资（子还公司）或严笼重亏损的子双公司或不宜埋在申报财务矮报表中反映笋的不规范业搏务。适■木财务指标诉的合理性芹1、纵向分闲析财务指标侧的合理性，封包括三年一暑期资产负债目率、销售增校长率、现金金流量情况等帝，分析相同诚指标在不同茂期间有无异厅常波动。审勇核人员比较搁关注的财务伞指标问题主却要有：主要通会计科目，婶如应收及暂丑付款项、存默货、长短期纤借款、销售谁收入、主营市业务成本、增应交税金的母异常增长和错变动；主要刃财务指标如送存货周转、弊流动比率、驱速动比率、港资产负债率急、毛利率的臭异常波动等寻；现金流情偏况，净利润战大幅度增长声的同时没有员伴随着现金掩流量的相应仗增加；各项骂准备计提不踏充分，没有宁贯彻谨慎性朋原则。蕉2、横向与君同行业（上灌市）公司比逝较分析，如蜡同类产品销牙售毛利率、逃成本费用率寄情况，若差型异较大，需沙要有合理的语解释。如果静全行业因原房材料价格上圣涨，毛利率昆下滑，发行舞人毛利率却秀大幅上升但扫无合理解释牲，则可能影赞响审核人员罚的判断。漏3、在不违察背会计原则恼的基础上，厨尽量使最近学一期利润最闭大化，以提顿高发行价格症。您■挠经营业绩奥出现大幅度都下滑，是否捧存在发行障另碍。毕■烫如何对待傲已经废止相改关文件中有话关财务指标浆，如关联交捞易（采购与蠢销售）不得厨超过30%式的比例等。纱取消116舍号文件的3缎0%的关联床交易比例限霜制，并不意货味着关联交赖易不再是审鄙核重点，作氏为替代手段旦，证监会提胳出了更加严只格的信息披西露要求。冰案例宝—肺关于关联方竖及其交易的崖披露阶某拟上市公傅司第三大股址东的关联公腰司是公司的禁委托加工方墙，在200匙4年、20间05年及2庙006年上胃半年与公司贷存在委托加穷工交易，金咬额分别为1副,110万伟元、2,6沟18万元和砌1,991盆万元，分别互占当期主营嚼业务成本的皆6.91%薪、13.9严9%和16茂.28%。睡上述交易属仰于关联交易渴。闹会计师解释榨因数额小而蕉未在招股说锻明书及会计但报表附注中俱披露。四鉴于上述情诸况，审核人牌员要求公司腹补充披露关稍联方及关联品交易。捆其他业务报虑告桃1、内部控样制鉴证报告些新审计准则蹈意见类型分追为积极保证球和消极保证略两种方式。趴2、原始财趋务报表与申姑报财务报表蔽的差异情况群专项意见必由于IPO胶中对发行人陈财务会计报沉表往往进行驴了重大调整笋，部分调整候系非正常调荷整，因此原根始财务报表据与申报财务策报表之间存号在重大差异棒且不能合理麦解释，如何岭发表审核意级见？实务中微能否以经过价审计后的财湾务报表作为桨原始财务报搂表，使原始性财务报表与台申报财务报泛表之间无差姻异。苗3、纳税情疤况专项意见姿内容与格式冲。欧IPO审计移的特殊考虑械■讽隔IPO审计城与一般财务妄报表审计主顺要区别短系统工程；茎审计师责任担更加重大；读与上市工作负队伍(公司该、其他中介漠)的配合；皇与监管机构抗的沟通；上斧市地监管部教门对会计信帮息的要求；帐上市地监管匹部门对会计仅师的资格要界求。两■事新规则、木新（会计、碗审计）准则幕下的IPO各审计特点需站要全面深入悔地掌握新财际务会计、审财计、信息披妙露等规定审钞计工作量大擦大增加实务役中会遇到尚伙未规范的边则缘会计问题浓■讯审计中需攀要重点关注俯的事项泻剥离调整及蝇其合理性、峰会计实质性遣调整与模拟帜调整及其区辱别府多期审计中摊前期实物资才产的盘点确誓认，实物资臭产确认程序铁一定要到位黄虚购业绩的么审计冻非常规的重车大交易审计违资产减值准晋备的审计顿高度关注资象金流向、资雅金占用以及危资金体外循弄环具高度关注违阁规担保以及狮关联交易非喷关联化并关注系统性怠财务造假问昨题违重要事项审展计程序应当姥到位抢其他重要会景计审计问题业■予（拟）上市宾公司审计中沃存在的主要殖问题狗对公司内部狼控制制度的票关注和依赖庄对未合并子隙公司和联营敬公司缺乏必惠要的审计程润序浸对境外业务示的审计证据爆不充分婆对关联关系漂认定的审计厦程序不够深波入刻对异常事项令或可能存在号舞弊行为未博履行充分审槐计程序在函证的实施订存在欠缺荐对或有事项象的审计程序未不到位坝房地产业务江的审计程序汗问题时利用专家工尝作的问题过■因我所目前需存在的主要臂问题伏项目经理的星胜任能力赛缺乏专业技析术支持毫审计工作底个稿严重滞后虽提高财务会冰计申报材料绢制作质量乡1、申报财昌务会计资料风的制作从形角式到内容都愁应当认真，尖信息披露必炼须全面、准种确，班审核人员可夫以从材料中宰看出中介机盏构的工作质约量。厘2、注意不悟要在细节上伴出错，如前竟面的索引与龙后面正文页谋码不一致，啄披露的数据狸前后不一致原等，都可能鸭使审核人员驰对整个申报读材料的质量盏产生疑问。院案例：某拟昼上市公司的董申报材料制受作粗糙，前怀后差别较大浇。会计师对原反馈意见的残回复前后不验一致，表现译在公司与关源联方房产项耍目合作合同爆执行情况的摘核查。最初光的结论是：赛公司项目合级作已按合同厌执行。补充许回复为：合道同实际执行砖过程中，存程在资金回笼芽的时间与原罩约定上的差赏异，均经双诞方协商同意脖，达成一致削，另外，会今计师出具了至标准无保留泥意见的审计庸报告，但会弱计报表勾稽原关系不正确撇。公司将很训多未明确用贴途的流动资贤金借款费用惠予以资本化抖，并且未将发两家亏损的向子公司纳入暮合并报表，张而公司对反劲馈意见的回奸复也不一致埋，主要表现海在合作项目置的销售情况盘前后披露差帖别较大，如厉某大厦的销羡售率从98迷%降为78栗%。避3、申报材竖料在制作中匆对于发行人篮的信息披露牵应秉着尽量兵详细、全面绢的原则，对闪变动异常的泳项目，一定臣按规定详细尽披露变动原罩因，否则审获核时也会提砌出问题要求奶反馈，增加溉反馈意见问麦题数量。如桌果发行人或嚷中介机构认膝为此处不宜神披露、他处吗不宜披露，海容易使人认巨为其在刻意灿隐瞒一些情晨况。对于某汇些发行人认轧为涉及商业姐秘密，不宜沾公开披露的年内容，如客僚户情况、产泊品生产流程桑等，可以申抖请在公开披案露时豁免，令但应提供给携预审员和发躁审委。杨4、会计师座出具的业务皇报告撰写应劲当专业、严绿谨、精简，都充分体现C护PA的执业尝水平，避免丑脱离主题、谢含糊其词以瞧及过多地采章用非专业术身语。闹证监会IP怒O审核中重核点关注的财材务会计问题陡（一）核准何制下的审核烤特点炸■句信息披露婶质量放审查企业是拌否及时真实嚼、准确、完无整、充分地减披露信息纱■否是否符合隙法定条件腰在首次公开腥发行股票并贩上市管理办吗法中有详细谎的规定,主丸要包括主体芳资格、独立忘性、规范运行作、财务与羊会计以及募端集资金梢■捉合规性审傍核鉴对公司前景色进行部分价科值判断。吓合规性问题劝：是否符合循审核依据的告法律法规和弄有关规定？会例如：同业块竞争；生产愿经营独立性愉；无形资产其不超过净资击产的20%常；业绩能否仪连续计算。魔（二）公司姜基本情况脱及历鲁史沿革枯1、高度关番注改制设立炮过程中资本午和股本形成踪的合规性，疗设立时涉及输集体资产量宴化给个人；韵公司历史沿促革中涉及国益有及集体资客产处置必须易过程合法、横权属合规，扔或者得到有荣关部门的确盏认文件。孕2、设立以凳来发生的股皂权转让尤其乐是发生在最糖近一年，且旨涉及到核心当人员的持股鸡转让。投3、最近三生年公司管理端层及主营业隐务是否稳定井。片4、有多个芝子公司，如哲亏损或经营灾相同业务，仰设立的原因正。伐（三）公司康经营模式颗及训行业地位万前三年的主肉要产品及产屿能、每种主祸要产品或服霜务的主要用都途、工艺流济程；主要生犁产设备，关卸键设备的重撇置成本、先采进性，还能蹈安全运行的距时间等；每较种主要产品娘的主要原材波料和能源供银应及成本构惑成。主要产析品的销售情渡况和产销率场、主要消费守群体、平均削价格、主要刃销售市场、虎国内市场的桐占有率。公哀司报告期内萌收入、利润步在行业中的宋排名（行业折地位在财务吹报表中的体愈现）公司产果品的市场占何有率。公司慧在行业中的曾竞争优势及话劣势。剃（四）财务嫂状况旅及室盈煮利花能力分析（逗财务状况）净关注发行人另财务状况、壁盈利能力、摸现金流量报涌告期内情况架及未来趋势谱的主要特点莫及主要影响费因素。慎资产负债主烘要构成及重读大变化分析肝、资产减值询准备计提是晚否充足分析侦。督偿债能力分监析；各期经晒营活动产生凳的现金流量竹净额为负数迷或者远低于赌当期净利润鸡的，应分析雷披露原因。并资产周转能坦力分析。芝财务性投资反分析，包括吐交易性金融耗资产、可供古出售的金融园资产、借与珠他人款项、铅委托理财等恒。脊（五）财务财状况及盈利童能力分析（介盈利能力）月营业收入构敌成及增减变色动分析、季革节性波动分减析。塞利润来源分抱析，影响盈蜜利能力连续刺性和稳定性矮的主要因素猫分析。者经营成果变窗化的原因分极析。冤主要产品销述售价格、原接材料及燃料奔价格频繁变澡动且影响较铁大的，就价佩格变动对温利润的影响虹作敏感性分指析。塘毛利率构成脊及重大变动权分析。后非