大唐投资股份有限公司章程

大唐投资股份有限公司章程目录第一章总则第二章公司宗旨和经营范围第三章股份第四章股东和股东大会第五章董事会第六章总经理第七章监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第九章通知和公告第十章合并、分立、解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。第二条大唐投资股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。公司经____________________批准，以发起方式设立（或者由____________________有限责任公司变更设立）。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条公司注册名称：中文名称：大唐投资股份有限公司。英文名称：________________________________________第四条公司住所：______________________________；邮政编码：____________。第五条公司注册资本为人民币____________________元。第六条公司的股东为：________________________公司注册地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注册地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注册地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注册地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注册地址：______________________________法定代表人：____________________________……第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章公司宗旨和经营范围说第十二隔条贼公司的宗惠旨是：__屑_____哥_____关_____吴_____获_____向_。球第十三羽条僻公司经营损范围是：_摆_____劝_____珍_____编_____邪___。（员公司的具体奖经营范围以昏工商登记机轿构的核准内陷容为准）丘第三章股抄份漂第一节股零份的发行始第十四耽条坊公司的股闷份均为普通丙股。鞠第十五描条距公司经批汉准的股份总蛋额为___张_____兵股普通股，开每股面值_炼_____稳元。浆第十六且条辱公司的股驶本结构为：洲普通股__裤_____塔___股，奶其中，__录_____团_____蓬_____改___公司体持有___直_____梦_____阅_____幸__股，占剃公司股份总突额的___轰___%；关_____兰_____民_____寺_____革公司持有_失_____麦__股，占傍公司股份总替额的___辩_____新%；___吊_____蝴_____捧_____诱__公司持锦有____芹____股繁，占公司股耐份总额的_后_____甩%；___幸_____统_____派_____缎__公司持黑有____侮_____劈_____艳_____征_股，占公羽司股份总额店的____鼠__%；_杜_____午_____充_____稼____公集司持有__话____股于，占公司股山份总额的_献_____封%；……。没第十七浸条建持股证明走是公司签发忙的证明股东株所持股份的窄凭证。旗公司应徐向股东签发惜由公司董事师长签字并加要盖公司印章届的持股证明够。持股证明具应标明：公波司名称、公绵司成立日期婆、代表股份秘数、编号、志股东名称。鬼发起人的持粘股证明，应岛当标明发起典人字样。赌第十八厉条蛮公司或公战司的子公司比不得以赠与洪、垫资、担女保、补偿或除贷款等形式购，对购买或凤者拟购买公涉司股份的人垒提供任何资梁助。匹第二节股半份增减和回历购舒第十九预条表公司根据镰经营和发展狐的需要，依收照法律、法板规的规定，蓬经股东大会剂分别作出决梅议，可以采躺用下列方式袖增加资本：祸（一）茧向社会公众倘发行股份；漫（二）该向现有股东触配售股份；小（三）搜向现有股东哨派送红股；孝（四）女以公积金转薯增股本；箭（五）鸽法律、行政协法规规定以撤及国务院证登券主管部门盐批准的其他撤方式。樱第二十同条日根据公司捷章程的规定桌，公司可以元减少注册资乓本。公司减累少注册资本损，按照《公阅司法》以及坚其他有关规姥定和公司章绑程规定的程嫌序办理。吩第二十宴一条辛公司在下甘列情况下，凑经公司章程启规定的程序撇通过，并报败国家有关主惹管机构批准酒后，可以购荣回本公司的扰股票：梳（一）废为减少公司枣资本而注销流股份；慰（二）茎与持有本公竭司股票的其敌他公司合并糟；各（三）岗法律、行政功法规规定和挂国务院证券岛主管部门批些准的其他情胡形。愈除上述仓情形外，公至司不进行买美卖本公司股男票的活动。我第二十悼二条菠公司购回不股份，可以翁下列方式之萝一进行：扭（一）犯向全体股东格按照相同比竖例发出购回赢要约；贴（二）吉通过公开交逢易方式购回览；护（三）姐法律、行政撕法规规定和吹国务院证券陷主管部门批付准的其他情璃形。目第二十锻三条套公司购回厦本公司股票刮后，自完成客回购之日起尺十日内注销语该部分股份美，并向工商狂行政管理部看门申请办理可注册资本的冈变更登记。伶第三节股闻份转让膊第二十动四条芹公司的股艺份可以依法由转让。筑第二十辜五条努公司不接请受本公司的潜股票作为质白押权的标的示。唤第二十钻六条躺发起人持挽有的公司股叙票，自公司祝成立之日起底三年以内不袭得转让。寄董事、禾监事、经理治以及其他高继级管理人员塞应当在其任陵职期间内，骑定期向公司哨申报其所持火有的本公司浮股份；在其泉任职期间以懂及离职后六告个月内不得赴转让其所持仆有的本公司术的股份。余第二十妥七条或持有公司篮百分之五以哀上有表决权赵股份的股东势，将其所持肾有的公司股拥票在买入之宽日起六个月战以内卖出，陕或者在卖出刷之日起六个舰月以内又买洞入的，由此貌获得的利润侵归公司所有穗。毫前款规渔定适用于持摩有公司百分就之五以上有头表决权股份缩的法人股东讲的董事、监舒事、经理和捐其他高级管喝理人员。丽第四章股饭东和股东大续会贯第一节股必东搂第二十舟八条猴公司股东索为依法持有陕公司股份的播人。优股东按距其所持有股端份的种类享修有权利，承司担义务；持砍有同一种类描股份的股东夜，享有同等南权利，承担慨同种义务。僵第二十渠九条严股东名册帅是证明股东付持有公司股功份的充分证罪据。股东名段册应记载下览列事项：纪（一）绘股东名称及愤住所；唉（二）抄各股东所持附股份数；西（三）胃各股东所持吹股票的编号灶；阿（四）训各股东取得旦股份的日期执。岁第三十链条机公司召开导股东大会、病分配股利、重清算及从事市其他需要确将认股权的行周为时，由董们事会决定某段一日为股权血登记日，股粉权登记日结胁束时的在册华股东为公司昂股东。威第三十锦一条凉公司股东滤享有下列权沫利：夕（一）恭依照其所持赢有的股份份求额获得股利哭和其他形式哄的利益分配央；宗（二）旗参加或者委驱派股东代理僚人参加股东衫会议；刷（三）伤依照其所持翁有的股份份被额行使表决戴权；告（四）朗对公司的经往营行为进行旧监督，提出估建议或者质樱询；广（五）朝依照法律、龄行政法规及语公司章程的反规定转让、昨赠与或质押当其所持有的尸股份；皇（六）摄依照法律、梨公司章程的物规定获得有摩关信息，包饥括：泉1.缴酷付成本费用龙后得到公司知章程；岛2.缴捞付合理费用巧后有权查阅鹿和复印：丘（1）装本人持股资址料；准（2）纹股东大会会圆议记录；塑（3）贞中期报告和惊年度报告；母（4）径公司股本总冠额、股本结禾构。章（七）疫公司终止或误者清算时，草按其所持有黄的股份份额侵参加公司剩侧余财产的分窄配；食（八）串法律、行政佩法规及公司身章程所赋予磨的其他权利逗。绍第三十完二条弄股东提出构查阅前条所经述有关信息迹或者索取资请料的，应当波向公司提供赢证明其持有孙公司股份的驳种类以及持对股数量的书盘面文件，公纲司经核实股踩东身份后按剥照股东的要原求予以提供慌。侄第三十天三条品股东大会陪、董事会的吨决议违反法使律、行政法扎规，侵犯股祖东合法权益妥的，股东有丙权向人民法稼院提起要求办停止该违法运行为和侵害距行为的诉讼逝。狸第三十葛四条吼公司股东名承担下列义巧务：牵（一）边遵守公司章链程；旱（二）姨依其所认购敏的股份和入慢股方式缴纳双股金；句（三）抛除法律、法般规规定的情农形外，不得纤退股；议（四）鸦法律、行政选法规及公司水章程规定应尊当承担的其阀他义务。腔第三十符五条局持有公司峰百分之五以爆上有表决权快股份的股东服，将其持有胖的股份进行阁质押的，应刊当自该事实渐发生之日起票三个工作日款内，向公司职作出书面报晒告。尝第三十羡六条取公司的控个股股东在行酬使表决权时窗，不得作出格有损于公司弯和其他股东佳合法权益的拦决定。照第三十含七条肾本章程所许称“控股股施东”是指具礼备下列条件域之一的股东板：言（一）早此人单独或元者与他人一正致行动时，酬可以选出半激数以上的董斤事；脾（二）塑此人单独或除与他人一致欲行动时，可白以行使公司驶百分之三十科以上的表决德权或者可以射控制公司百秧分之三十以花上表决权的熄行使；固（三）配此人单独或趋者与他人一熔致行动时，祥持有公司百家分之三十以梳上的股份；毕（四）宏此人单独或付者与他人一赛致行动时，横可以以其他得方式在事实烛上控制公司陪。逗本条所桶称“一致行络动”是指两某个或者两个盆以上的人以奔协议的方式朝（不论口头廉或者书面）法达成一致，六通过其中任龟何一人取得防对公司的投蝶票权，以达之到或者巩固绕控制公司的赴目的的行为西。恨第二节股佣东大会轻第三十永八条尼股东大会延是公司的权钳力机构，依断法行使下列群职权：娘（一）羊决定公司经卵营方针和投真资计划；偿（二）怒选举和更换伍董事，决定纱有关董事的金报酬事项；结（三）帜选举和更换邮由股东代表根出任的监事舱，决定有关情监事的报酬厦事项；僻（四）路审议批准董与事会的报告可；星（五）牛审议批准监剥事会的报告学；捡（六）荷审议批准公淹司的年度财凤务预算方案因、决算方案垃；箱（七）撑审议批准公线司的利润分笛配方案和弥王补亏损方案叨；吊（八）圾对公司增加尼或者减少注巩册资本作出令决议；闭（九）泼对公司公开央发行股份或苏公司债券作桃出决议；捐（十）息审议批准公疮司重大资产兵收购出售方奏案；寺（十一院）对超过董创事会授权范候围的重大事检项进行讨论岔和表决；肃（十二野）对公司合羡并、分立、继解散和清算岗等事项作出牲决议；敞（十三旅）修改公司殊章程；港（十四伐）对公司聘男用、解聘会返计师事务所爪作出决议；净（十五躁）审议代表柔公司发行在呈外有表决权令股份总数的痒百分之五以寨上的股东的溉提案；冷（十六泡）审议法律肃、法规和公阻司章程规定疲应当由股东矛大会决定的罢其他事项。枕第三十咏九条伤股东大会求分为股东年幼会和临时股无东大会。股跃东年会每年侦召开一次，学并应于上一傅个会计年度亿完结之后的鹰六个月之内锡举行。尺第四十掀条纱有下列情庭形之一的，售公司在事实萍发生之日起列两个月以内勺召开临时股膜东大会：通（一）己董事人数不西足《公司法萍》规定的法捐定最低人数肠，或者少于全章程所定人隐数的三分之专二时；垒（二）联公司未弥补况的亏损达股屡本总额的三蔽分之一时；详（三）哪单独或者合毒并持有公司夸有表决权股蚊份总数百分山之十（不含早投票代理权说）以上的股否东书面请求顾时；渔（四）辛董事会认为绣必要时；搏（五）敏监事会提议盲召开时；苹（六）盐公司章程规岭定的其他情钟形。此前述第攀（三）项持楚股股数按股忙东提出书面韵要求日计算寒。缩注释：单公司应当在桐章程中确定闯本条第（一机）项的具体底人数。励第四十熔一条兵临时股东内大会只对通趣知中列明的洋事项作出决消议。挺第四十谋二条嫩股东大会答会议由董事切会依法召集杆，由董事长信主持。董事赢长因故不能秧履行职务时步，由董事长拿指定的副董硬事长或其他克董事主持；辽董事长和副颜董事长均不袋能出席会议括，董事长也耐未指定人选嚷的，由董事赤会指定一名愚董事主持会护议；董事会砖未指定会议勾主持人的，累由出席会议沾的股东共同培推举一名股靠东主持会议侨；如果因任握何理由，股喷东无法主持另会议，应当部由出席会议芬的持有最多损表决权股份征的股东（或惨股东代理人婶）主持。状第四十徒三条结公司召开态股东大会，磁董事会应当雨在会议召开舞三十日以前汪通知公司股按东。树第四十猴四条腥股东会议舟的通知应当支包括以下内封容：瞒（一）卸会议的日期沾、地点和会例议期限；姜（二）执提交会议审石议的事项；豪（三）孤以明显的文辜字说明：全累体股东均有尼权出席股东粮大会，并可侧以委托代理药人出席会议柱和参加表决胀，该股东代任理人不必是怒公司的股东要；搞（四）籍有权出席股研东大会股东治的股权登记止日；现（五）握投票代理委漏托书的送达片时间和地点伙；斜（六）布会务常设联鸭系人姓名、软电话号码。涝第四十碑五条永股东可以率亲自出席股缩东大会，也购可以委托代拜理人代为出南席和表决。誉股东应兆当以书面形主式委托代理镇人，由委托婚人签署或者厦由其以书面耐形式委托的练代理人签署荐；委托人为激法人的，应枣当加盖法人静印章或者由侮其正式委任伸的代理人签穷署。亡第四十浅六条千个人股东析亲自出席会男议的，应出跃示本人身份缺证和持股凭妹证；委托代非理他人出席叹会议的，应撞出示本人身喉份证、代理浓委托书和持鞠股凭证。风法人股拐东应由法定妨代表人或者怪法定代表人趁委托的代理析人出席会议缺。法定代表皇人出席会议赞的，应出示遗本人身份证垂、能证明其观具有法定代底表人资格的发有效证明和华持股凭证；蠢委托代理人绝出席会议的龟，代理人应胁出示本人身绍份证、法人诚股东单位的反法定代表人嘴依法出具的万书面委托书宾和持股凭证紫。味第四十座七条三股东出具堆的委托他人证出席股东大爷会的授权委断托书应当载抱明下列内容帽：赔（一）吹代理人的姓箩名；低（二）玩是否具有表纤决权；女（三）疗分别对列入滴股东大会议耽程的每一审钥议事项投赞盐成、反对或悲弃权票的指牙示；踢（四）勒对可能纳入逃股东大会议章程的临时提烟案是否有表畏决权，如果垃有表决权应速行使何种表煤决权的具体驼指示；颤（五）涂委托书签发雪日期和有效邮期限；艺（六）责委托人签名私（或盖章）氧。委托人为绸法人股东的吐，应加盖法魔人单位印章沃。丑委托书殖应当注明：小如果股东不闪作具体指示底，股东代理钢人是否可以盲按自己的意巨思表决。册第四十台八条芒投票代理挑委托书至少静应当在有关件会议召开前帮二十四小时夜备置于公司踢住所，或者口召集会议的扰通知中指定素的其他地方璃。委托书由则委托人授权阀他人签署的棚，授权签署兼的授权书或胜者其他授权痒文件应当经或过公证。经俩公证的授权芦书或者其他淡授权文件，质和投票代理理委托书均需扣备置于公司论住所或者召旺集会议的通潜知中指定的苗其他地方。秆委托人闲为法人的，龟由其法定代荡表人或者董颗事会、其他仿决策机构决稀议授权的人存作为代表出荷席公司的股沸东会议。厅第四十钢九条左出席会议验人员的签名己册由公司负迈责制作。签煮名册载明参漆加会议人员榨姓名（或单选位名称）、倡身份证号码厌、住所地址某、持有或者溉代表有表决愿权的股份数勇额、被代理辩人姓名（或仍单位名称）惯等事项。拢第五十农条究监事会或欺者股东要求狸召集临时股我东大会的，惕应当按照下顽列程序办理帅：绩（一）扣签署一份或锻者数份同样偷格式内容的店书面要求，效提请董事会忍召集临时股袍东大会，并秀阐明会议议泄题。董事会包在收到前述剃书面要求后身，应当尽快窃发出召集临那时股东大会碧的通知。构（二）麦如果董事会拨在收到前述畏书面要求后饥三十日内没蝴有发出召集溉会议的通告哈，提出召集详会议的监事乱会或者股东关在报经上市本公司所在地社的地方证券平主管机关同忧意后，可以叉在董事会收龙到该要求后蕉三个月内自象行召集临时飘股东大会。谎召集的程序诊应当尽可能淘与董事会召厌集股东会议脏的程序相同呜。更监事会批或者股东因比董事会未应酸前述要求举捆行会议而自依行召集并举罗行会议的，本由公司给予啦监事会或者语股东必要协喜助，并承担凉会议费用。斑第五十胶一条储股东大会愁召开的会议愿通知发出后扁，除有不可掠抗力或者其米他意外事件蛋等原因，董疏事会不得变稻更股东大会恢召开的时间链；因不可抗舌力确需变更回股东大会召况开时间的，欣不应因此而昼变更股权登促记日。归第五十绩二条勤董事会人渡数不足《公网司法》规定奖的法定最低辨人数，或者区少于章程规陡定人数的三比分之二，或播者公司未弥齿补亏损额达滩到股本总额存的三分之一啄，董事会未霉在规定期限耻内召集临时墙股东大会的天，监事会或收者股东可以笨按照本章第绑五十条规定雀的程序自行蒸召集临时股祖东大会。捡第三节股败东大会提案甲第五十朗三条覆公司召开喊股东大会，相持有或者合烤并持有公司炸发行在外有吐表决权股份筛总数的百分佳之五以上的焰股东，有权夫向公司提出饲新的提案。像第五十胳四条躬股东大会肯提案应当符品合下列条件熊：才（一）崭内容与法律秤、法规和章发程的规定不寒相抵触，并塘且属于公司刮经营范围和怨股东大会职盖责范围；滑（二）搞有明确议题铲和具体决议财事项；校（三）花以书面形式旷提交或送达朽董事会。肥第五十源五条贩公司董事绕会应当以公束司和股东的拜最大利益为睁行为准则，侦按照本节第糠五十四条的廉规定对股东框大会提案进梁行审查。搬第五十胡六条漆董事会决遭定不将股东车大会提案列器入会议议程将的，应当在砖该次股东大狭会上进行解流释和说明，兽并将提案内勉容和董事会制的说明在股食东大会结束犹后与股东大铃会决议一并缝公告。牲第五十鹅七条状提出提案听的股东对董臣事会不将其咱提案列入股斜东大会会议呼议程的决定才持有异议的品，可以按照昂本章程第五侮十条的规定柳程序要求召奉集临时股东狱大会。脸第四节股谱东大会决议扑第五十灿八条欣股东（包镜括股东代理锤人）以其所遍代表的有表皮决权的股份帮数额行使表凑决权，每一半股份享有一眼票表决权。船第五十滑九条拒股东大会阿决议分为普瓦通决议和特扎别决议。海股东大杏会作出普通法决议，应当敌由出席股东太大会的股东畜（包括股东同代理人）所邻持表决权的朽二分之一以昼上通过。腰股东大城会作出特别凤决议，应当仓由出席股东金大会的股东贝（包括股东超代理人）所栋持表决权的镇三分之二以愿上通过。涝第六十篇条纽下列事项竭由股东大会呆以普通决议浪通过：鼠（一）币董事会和监逢事会的工作吐报告；起（二）肚董事会拟定答的利润分配削方案和弥补怀亏损方案；砖（三）默董事会和监竹事会成员的愧任免及其报皇酬和支付方项法；绳（四）慈公司年度预扯算方案、决帜算方案；艺（五）款公司年度报挠告；漆（六）尽除法律、行燃政法规规定差或者公司章壶程规定应当盼以特别决议废通过以外的诞其他事项。核第六十盼一条病下列事项蓬由股东大会司以特别决议旗通过：滚（一）艰公司增加或棋者减少注册记资本；娇（二）意发行公司股耕份或公司债滋券；瞒（三）劲公司的分立悔、合并、解魄散和清算；过（四）伶公司章程的蓬修改；引（五）殃回购本公司测股票；核（六）解公司重大资松产的收购或许出售；吵（七）工公司章程规罪定和股东大晚会以普通决直议认定会对瘦公司产生重载大影响的、钓需要以特别楼决议通过的获其他事项。勾第六十平二条污非经股东宅大会以特别尚决议批准，查公司不得与粗董事、经理智和其他高级爬管理人员以夫外的人订立筐将公司全部原或者重要业株务的管理交过予该人负责仇的合同。炒第六十完三条奥董事、监坑事候选人名喜单以提案的刚方式提请股持东大会决议和。康董事会怖应当向股东盈提供候选董蝇事、监事的鸽简历和基本湖情况。焦第六十哄四条蹲股东大会数采取记名方脖式投票表决植。毙第六十裳五条妈每一审议型事项的表决腔投票，应当太至少有两名逝股东代表和弟一名监事参隙加清点，并柜由清点人代误表当场公布协表决结果。础第六十腊六条织会议主持萄人根据表决陵结果决定股摸东大会的决孔议是否通过叮，并应当在漂会上宣布表胀决结果。决兰议的表决结编果载入会议味记录。尿第六十赵七条砍会议主持拿人如果对提编交表决的决樱议结果有任亏何怀疑，可祝以对所投票啄数进行点算愉；如果会议免主持人未进东行点票，出胁席会议的股汪东或者股东蜻代理人对会兵议主持人宣犁布结果有异尽议的，有权柱在宣布表决馆结果后立即镇要求点票，河会议主持人禾应当即时点红票。膛第六十器八条咱股东大会萝审议有关关耳联交易事项吓时，关联股坊东不应当参稍与投票表决禁，其所代表魔的有表决权焦的股份数不貌计入有效表册决总数；股键东大会决议领的公告应当淹充分披露非啄关联股东的碍表决情况。臭如有特殊情钞况关联股东叮无法回避时秃，公司在征急得有关部门发的同意后，挎可以按照正吐常程序进行健表决，并在精股东大会决答议公告中作暂出详细说明夜。跪第六十创九条咱除涉及公奴司商业秘密斥不能在股东作大会上公开羞外，董事会谱和监事会应耕当对股东的讨质询和建议益作出答复或粗说明。厌第七十侄条抗股东大会魂应有会议记迎录。会议记夜录记载以下垫内容：办（一）龄出席股东大倍会的有表决片权的股份数老，占公司总兼股份的比例挤；藏（二）雄召开会议的牵日期、地点冬；塔（三）忌会议主持人奖姓名、会议窝议程；雨（四）宏各发言人对恨每个审议事恋项的发言要惕点；习（五）趴每一表决事犁项的表决结下果；膀（六）郊股东的质询咬意见、建议饼及董事会、知监事会的答混复或说明等巩内容；麦（七）补股东大会认掩为和公司章叼程规定应当些载入会议记字录的其他内循容。缎第七十炮一条松股东大会恒记录由出席毫会议的董事丛和记录员签值名，并作为误公司档案由资董事会秘书丸保存，保存行期限为__徒__年。定第七十属二条贪对股东大微会到会人数迎、参会股东愤持有的股份甘数额、授权爸委托书、每踢一表决事项悔的表决结果议、会议记录炮、会议程序爬的合法性等赶事项，可以狱进行公证。果第五章董都事会勒第一节董忠事柱第七十谎三条灰公司董事酱为自然人，累董事无需持额有公司股份术。讽第七十后四条碰《公司法正》第57条怎、第58条固规定的情形搁以及被中国贸证监会确定逼为市场禁入记者，并且禁犁入尚未解除腾的人员不得危担任公司的愿董事。盖第七十涛五条联董事由股助东大会选举绣或更换，任赔期三年。董错事任期届满柱，可连选连烦任。董事在齐任期届满以欣前，股东大姿会不得无故她解除其职务匙。秀董事任扩期从股东大解会决议通过硬之日起计算玉，至本届董覆事会任期届彻满时为止。绸第七十孕六条阁董事应当腿遵守法律、皂法规和公司乓章程的规定首，忠实履行抗职责，维护承公司利益。取当其自身的讯利益与公司纯和股东的利秒益相冲突时拨，应当以公伙司和股东的沟最大利益为管行为准则，孤并保证：六（一）身在其职责范著围内行使权爬利，不得越剧权；膏（二）功除经公司章趣程规定或者然股东大会在盯知情的情况废下批准，不骤得同本公司郑订立合同或穗者进行交易趣；拼（三）固不得利用内桶幕信息为自霸己或他人谋怠取利益；键（四）遍不得自营或父者为他人经漫营与公司同虾类的营业或拘者从事损害币本公司利益绣的活动；废（五）掏不得利用职奶权收受贿赂疑或者其他非偷法收入，不拥得侵占公司叔的财产；喊（六）叉不得挪用资吉金或者将公税司资金借贷闻给他人；某（七）曲不得利用职灌务便利为自捉己或他人侵伍占或者接受滩本应属于公海司的商业机则会；瞧（八）腰未经股东大么会在知情的饮情况下批准抓，不得接受瓶与公司交易情有关的佣金炕；以（九）蛇不得将公司俘资产以其个哈人名义或者故以其他个人奖名义开立账们户储存；腔（十）筛不得以公司架资产为本公痰司的股东或火者其他个人夹债务提供担裹保；析（十一佳）未经股东融大会在知情赤的情况下同羽意，不得泄脏漏在任职期园间所获得的穴涉及本公司拳的机密信息雕。但在下列锁情形下，可俩以向法院或设者其他政府钩主管机关披胜露该信息：箩1.法贱律有规定；租2.公依众利益有要卸求；脱3.该昆董事本身的选合法利益有椒要求。伸第七十锐七条秆董事应谨淡慎、认真、融勤勉地行使拌公司所赋予绣的权利，以籍保证：聋（一）仁公司的商业战行为符合国穷家的法律、敢行政法规以收及国家各项待经济政策的黄要求，商业治活动不超越孕营业执照规值定的业务范盈围；泡（二）冲公平对待所捷有股东；谁（三）移认真阅读上冰市公司的各顽项商务、财丙务报告，及蜂时了解公司脊业务经营管暴理状况；巨（四）洗亲自行使被铜合法赋予的狼公司管理处相置权，不得雁受他人操纵植；非经法律员、行政法规冬允许或者得浩到股东大会民在知情的情牺况下批准，茫不得将其处蒙置权转授他睛人行使；洞（五）猜接受监事会蜡对其履行职岭责的合法监摄督和合理建损议。坚第七十踩八条经未经公司瞒章程规定或处者董事会的秆合法授权，存任何董事不响得以个人名乐义代表公司常或者董事会驼行事。董事援以其个人名农义行事时，传在第三方会昆合理地认为份该董事在代瑞表公司或者贴董事会行事抄的情况下，倡该董事应当毫事先声明其桂立场和身份筐。意第七十兴九条回董事个人嗽或者其所任柄职的其他企贿业直接或者冻间接与公司悬已有的或者众计划中的合雨同、交易、塘安排有关联装关系时（聘携任合同除外龟），不论有的关事项在一慨般情况下是谦否需要董事恶会批准同意社，均应当尽彻快向董事会含披露其关联系关系的性质夺和程度。闹除非有贝关联关系的涂董事按照本纤条前款的要收求向董事会俩作了披露，简并且董事会器在不将其计监入法定人数遭，该董事亦暗未参加表决君的会议上批额准了该事项纪，公司有权旱撤销该合同享、交易或者错安排，但在演对方是善意暮第三人的情绞况下除外。仪第八十马条太如果公司逐董事在公司知首次考虑订废立有关合同筒、交易、安桃排前以书面陶形式通知董料事会，声明汽由于通知所汉列的内容，架公司日后达盲成的合同、尿交易、安排粮与其有利益杂关系，则在病通知阐明的监范围内，有托关董事视为穴做了本章前亭条所规定的满披露。悼第八十侍一条斧董事连续聪二次未能亲吹自出席，也发不委托其他收董事出席董党事会会议，颗视为不能履紫行职责，董笛事会应当建留议股东大会兽予以撤换。辰第八十尾二条姐董事可以姻在任期届满依以前提出辞约职。董事辞她职应当向董吨事会提交书柿面辞职报告安。牵第八十涉三条股如因董事后的辞职导致则公司董事会果低于法定最享低人数时，锹该董事的辞迎职报告应当殿在下任董事传填补因其辞妖职产生的缺判额后方能生闪效。诊余任董吧事会应当尽隔快召集临时锯股东大会，矩选举董事填凯补因董事辞孤职产生的空蜂缺。在股东碌大会未就董柴事选举作出棍决议以前，养该提出辞职旁的董事以及开余任董事会罢的职权应当孔受到合理的稠限制。维第八十治四条贡董事提出戒辞职或者任倾期届满，其例对公司和股没东负有的义翁务在其辞职域报告尚未生棚效或者生效凝后的合理期甲间内，以及瓣任期结束后光的合理期间茫内并不当然且解除，其对暴公司商业秘果密保密的义凯务在其任职慰结束后仍然蛮有效，直至势该秘密成为科公开信息。饼其他义务的虏持续期间应轻当根据公平础的原则决定怒，视事件发热生与离任之抹间时间的长麻短，以及与湖公司的关系夜在何种情况政和条件下结诸束而定。链第八十寒五条营任职尚未诱结束的董事偏，对因其擅端自离职使公皮司造成的损风失，应当承用担赔偿责任蜘。肺第八十栽六条鸭公司不以棋任何形式为兔董事纳税。摆第八十武七条拼本节有关姿董事义务的亡规定，适用捆于公司监事绍、经理和其税他高级管理确人员。座第二节董聪事会即第八十光八条编公司设董孝事会，对股坐东大会负责蕉。辟第八十典九条马董事会由旱____名玩董事组成，照设董事长一塞人，副董事绞长____叮__人。锈第九十差条餐董事会行科使下列职权急：凉（一）喜负责召集股弦东大会，并扫向大会报告斥工作；咬（二）脆执行股东大菊会的决议；便（三）易决定公司的衬经营计划和励投资方案；做（四）卫制订公司的珍年度财务预良算方案、决聪算方案；窝（五）榴制订公司的辞利润分配方添案和弥补亏坊损方案；豪（六）添制订公司增污加或者减少危注册资本、宋发行债券或参其他证券及岸上市方案；两（七）尼拟订公司重狗大收购、回夜购本公司股仍票或者合并陈、分立和解贷散方案；笔（八）后在股东大会邀授权范围内航，决定公司根的风险投资衔、资产抵押灭及其他担保矛事项；丛（九）妹决定公司内拖部管理机构推的设置；浸（十）乖聘任或者解币聘公司经理浆、董事会秘败书；根据经遥理的提名，贺聘任或者解撒聘公司副经役理、财务负毛责人等高级完管理人员，世并决定其报必酬事项和奖址惩事项；怜（十一盐）制订公司冒的基本管理狱制度；扇（十二牛）制订公司盛章程的修改白方案；窄（十三翼）管理公司映信息披露事冷项；搁（十四译）向股东大后会提请聘请阵或更换为公棒司审计的会贵计师事务所呈；放（十五旅）听取公司欺经理的工作锅汇报并检查格经理的工作誉；办（十六甲）法律、法寸规或公司章逗程规定，以系及股东大会伟授予的其他草职权。唯第九十晨一条糕公司董事鼓会应当就注汗册会计师对虎公司财务报坚告出具的有吸保留意见的备审计报告向芽股东大会作巾出说明。谋第九十赠二条休董事会制拌订董事会议沃事规则，以以确保董事会顶的工作效率抢和科学决策灰。般第九十运三条沙董事会应贞当确定其运拢用公司资产骡所作出的风昏险投资权限芦，建立严格晋的审查和决华策程序；重担大投资项目劝应当组织有目关专家、专短业人员进行喉评审，并报谊股东大会批断准。桃第九十孤四条构董事长和正副董事长由插公司董事担灌任，其中，板董事长由_池_____具_____唱_____闪____推嫁荐，副董事蝶长分别由_握_____稳__、__铲_____部_推荐；并朵均以全体董打事的过半数嚼选举产生和振罢免。练第九十萍五条蓝董事长行扑使下列职权尊：死（一）小主持股东大敌会和召集、箭主持董事会和会议；因（二）比督促、检查储董事会决议皇的执行；片（三）棚签署公司股蕉票、公司债灭券及其他有说价证券；撕（四）方签署董事会仇重要文件和花其他应由公荣司法定代表攻人签署的其迁他文件；执（五）中行使法定代跟表人的职权嘱；外（六）框在发生特大璃自然灾害等任不可抗力的随紧急情况下容，对公司事肆务行使符合贝法律规定和占公司利益的惩特别处置权趋，并在事后环向公司董事惨会和股东大删会报告；专（七）止董事会授予齐的其他职权去。撑第九十昼六条既董事长不所能履行职权懂时，董事长忙应当指定副代董事长代行色其职权。四第九十士七条犹董事会每腊年至少召开伯两次会议，唱由董事长召今集，于会议盐召开十日以傍前书面通知专全体董事。豆第九十捕八条让有下列情咐形之一的，搬董事应在_蜂_____租个工作日内染召集临时董致事会会议：屿（一）拌董事长认为瞧必要时；区（二）役三分之一以耀上董事联名猪提议时；经（三）遣监事会提议卖时；秀（四）健经理提议时扑。摊第九十宰九条垦董事会召雀开临时董事臣会会议的通焰知方式为：疮专人送出、粮挂号邮件方摔式、传真方懂式；通知时受限为：会议匆召开前十日狱。镜如有本冤章第九十八爽条第（二）稿、（三）、帝（四）规定闷的情形，董念事长不能履来行职责时，谎应当指定一批名副董事长温或者一名董各事代其召集术临时董事会紫会议；董事糕长无故不履阔行职责，亦碑未指定具体并人员代其行肯使职责的，帐可由副董事拘长或者二分耻之一以上的走董事共同推量举一名董事娇负责召集会牲议。醉第一百米条雷董事会会贼议通知包括剖以下内容：反（一）封会议日期和面地点；铺（二）众会议期限；保（三）扛事由及议题强；模（四）渠发出通知的法日期。蜜第一百稿零一条歪董事会会辣议应当由二瞒分之一以上贡的董事出席潜方可举行。伟每一董事享筑有一票表决唤权。董事会祝作出决议，乐必须经全体顿董事的过半燕数通过。茅第一百不零二条劲董事会临招时会议在保述障董事充分害表达意见的乏前提下，可创以用传真方俭式进行并作好出决议，并窝由参会董事绢签字。乖董事会凉会议记录作湾为公司档案满由董事会秘眉书保存。保灿存期限为_眨___年。料第一百腰零三条胳董事会会顺议应当由董堪事本人出席织，董事因故乏不能出席的塑，可以书面祸委托其他董良事代为出席桥。语委托书止应当载明代蛇理人的姓名们，代理事项绩、权限和有颜效期限，并差由委托人签属名或盖章。蛇代为出珠席会议的董全事应当在授胸权范围内行增使董事的权速利。董事未殊出席董事会针会议，亦未台委托代表出荒席的，视为让放弃在该次任会议上的投罪票权。图第一百葵零四条申董事会决芝议以记名方嫌式表决。晓第一百豆零五条莲董事会会械议应当有记养录，出席会坡议的董事和紫记录人，应准当在会议记陷录上签名。公出席会议的肃董事有权要六求在记录上旱对其在会议羞上的发言作奏出说明性记温载。旱第一百宁零六条秃董事会会伯议记录包括叮以下内容：围（一）仰会议召开的牲日期、地点赏和召集人姓刊名；涨（二）鼻出席董事的晌姓名以及受渠他人委托出绿席董事会的晋董事（代理害人）姓名；音（三）粗会议议程；担（四）们董事发言要羡点；释（五）世每一决议事盈项的表决方肾式和结果（雷表决结果应初载明赞成、雅反对或弃权攀的票数）。消第一百斥零七条棒董事应当艳在董事会决抚议上签字并膨对董事会的网决议承担责纯任。董事会兰决议违反法躺律、法规或怖者章程，致腊使公司遭受钓损失的，参冻与决议的董广事对公司负聚赔偿责任。逼但经证明在构表决时曾表摘明异议并记分载于会议记浴录的，该董风事可以免除铸责任。洋第三节独荷立董事室第一百从零八条间公司独立膀董事应当具漫有中国证监办会证监发［炸2001］所102号《旱关于在上市完公司建立独浙立董事制度速的指导意见曾》所规定的膨任职资格。助公司应婆当从具有5映年以上法律另、经济、财妥务或其他履沃行独立董事速职责所必须敏的工作经验筛的专业人士识中选任独立免董事。公司射独立董事中在至少包括一即名注册会计妈师。僻第一百丸零九条龄下列人员挽不得担任独亚立董事：色（一）超在公司或其广关联企业任卖职的人员及掠其直系亲属厉、主要社会搜关系；番（二）评公司股东的忧自然人股东士及其直系亲叙属；樱（三）哥在股东单位潮任职的人员苏及其直系亲球属；护（四）渡最近一年曾难经具有前三馋项所列举情讨形的人员；院（五）燃为公司或其兽附属企业提宋供财务、法涂律、咨询等气服务的人员圈；狱（六）龙公司章程规盲定或中国证崇监会认定的咸其他人员。呜第一百笼一十条却董事会、塌监事会、单怒独或合并持匠有公司百分望之一股份以剥上的股东可隙以提出独立举董事候选人抱，并经股东级大会选举决贝定。包第一百戚一十一条裹独立董事惑的提名人应潮对被提名人刻的资格和独钱立性向股东晋大会发表书含面意见，被腹提名人应当赤就其本人与棚公司之间不底存在任何影巡响其作出独独立客观判断暴的关系向股旧东大会出具六书面说明。除第一百范一十二条害独立董事沸任期与公司伴其他董事任斑期相同，连尽选可以连任笛，但连任时扶间不得超过熟六年。辣第一百渠一十三条熄独立董事吓连续3次未深亲自出席董芬事会会议的哑，由董事会季提请股东大值会予以撤换抖。除上述情萌况及《公司稿法》规定不白得担任董事燕的情形外，嫂独立董事在酷任期届满前返不得被无故延免职。千第一百鸡一十四条脊独立董事廊在任期届满齿前可以提出舰辞职。独立心董事应当向村董事会和股末东大会提交诱书面辞职报务告，对任何菜与其辞职有武关或其认为蓝有必要引起洋公司股东注须意的情况进伶行说明。该密独立董事的勤辞职报告应级当在下任独震立董事填补堂其缺额后生按效。无第一百散一十五条便除法律、蒜法规和章程梢规定的董事划权利外，独诉立董事还有勺权行使下列格特别职权：帝（一）黄金额高于3爆00万元或注高于公司最脾近经审计净度资产值5%洒的关联交易佩在提交董事闪会讨论前，盈应当事先经耍独立董事认根可；自（二）泻向董事会提踢议聘用或解鸭聘会计师事胶务所；扰（三）虹向董事会提疤请召开临时阔股东大会；欠（四）慰提议召开董缴事会；选（五）猛独立聘请外申部审计机构唱和咨询机构印。饿第一百贯一十六条杯独立董事射在行使上述肌特别职权时钞，应当取得智全体独立董顽事的二分之闻一以上同意喜。染第一百掘一十七条对独立董事扰应对下列事拣项向董事会灰或股东大会裂发表独立同服意、保留、地反对等意见楼，并说明理净由：忍（一）逗提名、任免帖董事；默（二）钩聘任或解聘煎高级管理人呼员；愈（三）启公司董事、臂高级管理人凳员的薪酬；集（四）此股东或其关恋联企业对公栏司现有或新渠发生的总额熄高于300厉万元或高于决公司最近经狭审计净资产助的5%的借炸款或其他资应金往来，以辫及公司是否号采取有效措叠施回收欠款艳；庆（五）偏独立董事认障为可能损害寇中小股东权杂益的事项；吊（六）池公司章程规抄定的其他事立项。之第一百匙一十八条沿公司应当过保证独立董艺事享有与其录他董事同等贞的知情权。钻凡须经董事吊会决策的事掏项，公司必户须按法定时兼间和本章程强规定提前通护知独立董事菊并同时提供航足够的资料训。凡二分之诞一以上独立冤董事认为资储料不充分或湖论证不充分租时，可联名绵书面向董事芦会提出延期若召开董事会从或延期讨论真事项，董事部会应予以采腰纳。侮公司向位独立董事提政供的资料，窄公司和独立里董事应保存应_____泛_年。拿第一百煎一十九条测公司应提肾供独立董事领履行职责所趟必需的工作显条件。公司趴董事会秘书报应积极为独南立董事履行爽职责提供协拳助。贫第一百尸二十条放独立董事尺行使职权时毙，公司有关撇人员应积极莫配合，不得副拒绝、阻碍冠或隐瞒，不信得干预其独附立行使职权冰。队第一百番二十一条她独立董事丰聘请中介机延构的费用及泉其他行使职忘权时所需的虎费用由公司恭承担。费第一百择二十二条嗓公司应当站给予独立董际事适当的津薯贴。津贴标丑准应当由董任事会制定议边案，股东大秒会审议通过贷。除上述津深贴外，独立网董事不应从逢公司及其股那东或有利益扯的机构或个扛人取得额外江、未披露的紧其他利益。礼第四节董促事会秘书素第一百指二十三条讲董事会设扩董事会秘书兼。董事会秘古书是公司高授级管理人员吨，对董事会蝶负责。溜第一百嫁二十四条给董事会秘骗书应当具有隆必备的专业聪知识和经验俊，由董事会苦委任。舍本章程幼第七十四条莫规定不得担盏任公司董事平的情形适用英于董事会秘范书。寇第一百排二十五条资董事会秘判书的主要职格责是：坛（一）淹准备和递交共国家有关部疏门要求的董棵事会和股东画大会出具的府报告和文件体；断（二）恩筹备董事会馋会议和股东垦大会，并负伶责会议的记米录和会议文忽件、记录的适保管；叨（三）椅负责公司信件息披露事务豪，保证公司张信息披露的篇及时、准确胜、合法、真说实和完整；当（四）珍保证有权得察到公司有关凉记录和文件震的人及时得拘到有关文件浙和记录。萍（五）冶公司章程和蒙公司股票上糕市的证券交命易所上市规姿则所规定的声其他职责。骤第一百历二十六条夹公司董事丝或者其他高婆级管理人员脏可以兼任公说司董事会秘喇书。公司聘城请的会计师踢事务所的注污册会计师和撕律师事务所亦的律师不得漏兼任公司董透事会秘书。枝第一百饥二十七条姿董事会秘烘书由董事长做提名，经董惯事会聘任或堪者解聘。董肃事兼任董事灵会秘书的，涂如某一行为晌需由董事、旷董事会秘书梦分别作出时档，则该兼任公董事及公司碗董事会秘书康的人不得以晓双重身份作晶出。茫第六章总蛾经理曾第一百反二十八条能公司设总洽经理一名，像由董事会聘宋任或解聘。耻董事可受聘梦兼任总经理颗、副总经理企或者其他高桨级管理人员握，但兼任总费经理、副总瞧经理或者其宗他高级管理宿人员职务的外董事不得超略过公司董事扇总数的二分殊之一。趁公司设崇副总经理_趣_____仰名，总会计龄师一名。公帖司总会计师规为公司财务口负责人。思第一百戴二十九条病《公司法毁》第57条躁、第58条使规定的情形闲以及被中国裂证监会确定恢为市场禁入刚者，并且禁黑入尚未解除女的人员，不花得担任公司避的总经理。凑第一百析三十条广总经理每拘届任期__础____年糟，经连聘可巾以连任。偶第一百燕三十一条需总经理对区董事会负责唱，行使下列遗职权：迫（一）据主持公司的枣生产经营管站理工作，并梅向董事会报兰告工作；旋（二）净组织实施董宾事会决议、煌公司年度计每划和投资方呼案；落（三）迅拟订公司内疾部管理机构眉设置方案；品（四）简拟订公司的鸟基本管理制唱度；案（五）技制订公司的诉具体规章；际（六）盐提请董事会抄聘任或者解滴聘公司副经浇理、财务负惭责人；葬（七）刘聘任或者解晨聘除应由董爱事会聘任或址者解聘以外撞的管理人员福；烤（八）制拟定公司职棉工的工资、锣福利、奖惩溜，决定公司钢职工的聘用析和解聘；星（九）五提议召开董参事会临时会婶议；蝶（十）后公司章程或鸦董事会授予婆的其他职权犯。然第一百地三十二条亦总经理列斜席董事会会幕议，非董事冠总经理在董叉事会上没有浆表决权。鲜第一百亲三十三条游总经理应量当根据董事肯会或者监事对会的要求，辛向董事会或拼者监事会报坐告公司重大奏合同的签订寄、执行情况余、资金运用句情况和盈亏催情况。总经滥理必须保证棋该报告的真许实性。捐第一百浑三十四条您总经理拟派定有关职工泉工资、福利豆、安全生产色以及劳动、寸劳动保险、湿解聘（或开狮除）公司职颜工等涉及职可工切身利益露的问题时，赖应当事先听渡取工会和职牺代会的意见箱。般第一百建三十五条围总经理应谜制订总经理喇工作细则，者报董事会批神准后实施。欲第一百蚀三十六条串总经理工葡作细则包括荷下列内容：骆（一）摘总经理会议趁召开的条件如、程序和参热加的人员；位（二）皂总经理、副的总经理及其竭他高级管理崖人员各自具论体的职责及箱其分工；快（三）栽公司资金、绵资产运用，鲜签订重大合元同的权限，关以及向董事窜会、监事会物的报告制度携；疼（四）桂董事会认为赵必要的其他岭事项。耐第一百涨三十七条披公司总经缸理应当遵守绑法律、行政皇法规和公司运章程的规定宅，履行诚信符和勤勉的义多务。往第一百槐三十八条秤总经理可具以在任期届租满以前提出吨辞职。有关则总经理辞职裁的具体程序埋和办法由总扰经理与公司覆之间的劳务伪合同规定。休第七章监激事会伪第一节监月事往第一百凶三十九条谜监事由股灵东代表和公展司职工代表破担任。公司唇职工代表担岛任的监事不占得少于监事剥人数的三分难之一。喊第一百榆四十条慎《公司法粮》第57条后、第58条茅规定的情形泥以及被中国至证监会确定尽为市场禁入辫者，并且禁格入尚未解除鸟的，不得担蛛任公司的监停事。钱董事、坑总经理和其恋他高级管理咸人员不得兼甲任监事。兔第一百偏四十一条则监事每届似任期三年。搅股东担任的领监事分别由焦_____蔽___、_拍_____捆__推荐，跨并由股东大爸会选举或更呜换，职工担惩任的监事由辞公司职工民松主选举产生伤或更换，监比事连选可以庸连任。桶第一百承四十二条蜜监事连续祥二次不能亲炮自出席监事骂会会议的，冲视为不能履面行职责，股巴东大会或职闭工代表大会悔应当予以撤秃换。国第一百单四十三条惨监事可以扩在任期届满需以前提出辞轰职，章程第纺五章有关董墨事辞职的规珍定，适用于博监事。合第一百病四十四条宗监事应当欣遵守法律、龙行政法规和皂公司章程的前规定，履行稳诚信和勤勉述的义务。各第二节监义事会吨第一百降四十五条怕公司设监蓬事会。监事虹会由___险_名监事组跟成，监事会带设监事会召赴集人一名，桥从____快__提名的炒监事中选任件。监事会召副集人不能履蹄行职权时，院由该召集人轨指定一名监钻事代行其职贸权。引第一百修四十六条赴监事会行补使下列职权街：距（一）养检查公司的纤财务；螺（二）蝇对董事、总坏经理和其他士高级管理人疯员执行公司虑职务时违反铲法律、法规浙或者章程的映行为进行监煤督；搁（三）辽当董事、总轮经理和其他艘高级管理人壳员的行为损侦害公司的利绩益时，要求惩其予以纠正粪，必要时向秀股东大会或闻国家有关主沸管机关报告搁；友（四）皮提议召开临半时股东大会兰；妇（五）浊列席董事会兵会议；拐（六）溪公司章程规糟定或股东大薯会授予的其犬他职权。末第一百元四十七条勾监事会行浮使职权时，长必要时可以烧聘请律师事社务所、会计具师事务所等仁专业性机构谊给予帮助，姻由此发生的冲费用由公司层承担。储第一百辽四十八条桥监事会每剑年至少召开钥____次键会议。会议棵通知应当在刷会议召开十朽日以前书面遣送达全体监臭事。氏第一百障四十九条彩监事会会腐议通知包括耍以下内容：于举行会议的老日期、地点痒和会议期限担，事由及议弦题，发出通缘知的日期。扮第三节监歉事会决议险第一百个五十条骄监事会以狠会议形式进庙行表决通过莲形成有关决烤议。桂监事会蝇会议应有半滤数以上监事伐出席方可举斩行。监事因蚂故不能出席鞋，可以书面宜委托其他监诉事出席，委贯托书应载明芬授权权限。类第一百耕五十一条贝监事会决债议必须经全御体监事的三商分之二以上末同意方可通笛过。圆第一百冠五十二条叫监事会会竟议应有记录侵，出席会议橡的监事和记悦录人，应当替在会议记录宁上签名。监怠事有权要求丙在记录上对校其在会议上软的发言作出异某种说明性嘉记载。监事嫩会会议记录捐作为公司档伏案由董事会君秘书保存，扛保存期限为宅____年升。尚第八章财符务会计制度例、利润分配瞒和审计睛第一节财茎务会计制度升第一百优五十三条城公司依照届法律、行政塌法规和国家伶有关部门的街规定，制订泊公司的财务哗会计制度。皮第一百输五十四条帅公司在每迟一会计年度乘前六个月结爆束后六十日滴以内编制公默司的中期财仿务报告；在妇每一会计年谅度结束后一晚百二十日以个内编制公司斑年度财务报晕告。悬第一百恰五十五条炕公司年度起财务报告以斜及进行中期典利润分配的葡中期财务报废告，包括下雅列内容：法（1）跨资产负债表径；脸（2）着利润表；叔（3）候利润分配表圆；袜（4）页财务状况变均动表（或现抱金流量表）洁；殖（5）驾会计报表附本注。连公司不锁进行中期利档润分配的，情中期财务报两告包括上款经除第（3）避项以外的会虾计报表及附层注。揪第一百镇五十六条飞中期财务牢报告和年度蜘财务报告按上照有关法律城、法规的规佩定进行编制箭。疯第一百柱五十七条梯公司除法趟定的会计账献册外，不另偷立会计账册浙。公司的资饿产，不以任泽何个人名义连开立账户存席储。针第一百狱五十八条批公司交纳翠所得税后的贵利润，按下膨列顺序分配直：冻（1）胁弥补上一年取度的亏损；马（2）撒提取法定公照积金百分之董十；保（3）巴提取法定公渗益金___乓___%；攀（4）高提取任意公混积金；蝶（5）葵支付股东股范利。拨公司法掉定公积金累宽计额为公司梢注册资本的属百分之五十帜以上的，可馋以不再提取吩。提取法定五公积金、公信益金后，是亭否提取任意按公积金由股销东大会决定叔。公司不在挤弥补公司亏尤损和提取法礼定公积金、处公益金之前捐向股东分配货利润。贝第一百哄五十九条具股东大会债决议将公积毙金转为股本池时，按股东协原有股份比门例派送新股汽。但法定公行积金转为股跳本时，所留沟存的该项公锐积金不得少份于注册资本址的百分之二匠十五。掉第一百岩六十条匪公司股东赠大会对利润俩分配方案作苏出决议后，申公司董事会途须在股东大粘会召开后两横个月内完成深股利（或股恩份）的派发沉事项。特第一百睁六十一条邻公司可以式采取现金或肿者股票方式驰分配股利。湖第二节内肃部审计蜘第一百搂六十二条康公司实行湿内部审计制答度，配备专禁职审计人员牲，对公司财苗务收支和经羊济活动进行树内部审计监非督。奉第一百纹六十三条膏公司内部有审计制度和勉审计人员的饺职责，应当骆经董事会批皆准后实施。丧审计负责人兴向董事会负翠责并报告工蒸作。罢第三节会链计师事务所纯的聘任坐第一百堪六十四条吵公司聘用倒取得“从事统证券相关业劣务资格”的慢会计师事务红所进行会计乌报表审计、淘净资产验证摔及其他相关招的咨询服务去等业务，聘渔期一年，可智以续聘。断第一百鬼六十五条羞公司聘用戏会计师事务绵所由股东大废会决定。倡第一百房六十六条票经公司聘悲用的会计师赖事务所享有陆下列权利：读（一）出查阅公司财屋务报表、记洽录和凭证，碑并有权要求渔公司的董事返、总经理或慧者其他高级群管理人员提异供有关的资听料和说明；率（二）毯要求公司提亦供为会计师蒸事务所履行泊职务所必需款的其子公司世的资料和说六明；傻（三）首列席股东大跳会，获得股团东大会的通毛知或者与股溪东大会有关没的其他信息包，在股东大宅会上就涉及跃其作为公司涉聘用的会计乏师事务所的也事宜发言。阴第一百铜六十七条岸如果会计仪师事务所职职位出现空缺躁，董事会在溜股东大会召阿开前，可以琴委任会计师瓶事务所填补斜该空缺。居第一百国六十八条锹会计师事斑务所的报酬梁由股东大会摄决定。董事堤会委任填补工空缺的会计菠师事务所的殃报酬，由董枣事会确定，果报股东大会饿批准。如第一百软六十九条贯公司解聘父或者续聘会活计师事务所死由股东大会裂作出决定，斩并在有关的供报刊上予以住披露，必要无时说明更换块原因，并报技中国证监会中和中国注册缸会计师协会钓备案。级第一百蚕七十条弟公司解聘就或者不再续荐聘会计师事述务所时，提碌前三十天事贵先通知会计篇师事务所，泽会计师事务滴所有权向股事东大会陈述怀意见。会计蛛师事务所认搞为公司对其谊解聘或者不隙再续聘理由无不当的，可楚以向中国证乘监会和中国阶注册会计师揪协会提出申尽诉。会计师滨事务所提出谁辞聘的，应切当向股东大群会说明公司搏有无不当情折事。烤第九章通瘦知和公告辣第一百球七十一条叛公司的通连知以下列形份式发出：称（一）亡以专人送出近；启（二）耐以邮件方式逮送出；抵（三）叉以公告方式誓进行；洁（四）涉公司章程规询定的其他形捞式。株第一百顽七十二条霞公司发出粒的通知，以否公告方式进漂行的，一经顺公告，视为悬所有相关人呆员收到通知杰。撕第一百划七十三条尽公司召开啊股东大会、证董事会和监德事会的会议近通知，以专蚕人送出、邮胳件方式、传借真方式进行窗。粗第一百荡七十四条管公司通知辈以专人送出怜的，由被送哈达人在送达术回执上签名凳（或盖章）著，被送达人碰签收日期为皱送达日期；钻公司通知以改邮件送出的扶，自交付邮冰局之日起第针七个工作日砌为送达日期副；公司通知幼以公告方式显送出的，第样一次公告刊毅登日为送达葵日期。床第一百柔七十五条燥因意外遗恨漏未向某有若权得到通知座的人送出会雾议通知或者浙该等人没有惭收到会议通聋知，会议及扇会议作出的缓决议并不因暮此无效。亿第一百恨七十六条侄公司指定鱼《中国证券毫报》、《上状海证券报》室为刊登公司惩公告和其他云需要披露信式息的报刊。热第十章合盛并、分立、嚼解散和清算志第一节合丰并或分立笨第一百魔七十七条荣公司可以舱依法进行合弱并或者分立花。披公司合飞并可以采取到吸收合并和棋新设合并两扣种形式。窃第一百制七十八条育公司合并按或者分立，乌按照下列程克序办理：薄（一）安董事会拟订屋合并或者分弯立方案；拳（二）脏股东大会依旬照章程的规霸定作出决议调；寒（三）侨各方当事人制签订合并或玉者分立合同那；饶（四）暖依法办理有请关审批手续凶；猾（五）沸处理债权、纳债务等各项旅合并或者分扔立事宜；颠（六）哲办理解散登纯记或者变更啊登记。惠第一百诊七十九条献公司合并佛或者分立，猾合并或者分溉立各方应当静编制资产负柱债表和财产冲清单。公司阵自股东大会似作出合并或狐者分立决议旺之日起十日嫩内通知债权栽人，并于三蛛十日内在_叮_____朴____上绞公告三次。锋第一百盏八十条壁债权人自打接到通知书飘之日起三十若日内，未接诊到通知书的兼自第一次公迫告之日起九咐十日内，有且权要求公司弱清偿债务或嗓者提供相应居的担保。公孔司不能清偿朗债务或者提蹄供相应担保突的，不进行蠢合并或者分惠立。讲第一百颜八十一条吊公司合并具或者分立时站，公司董事认会应当采取临必要的措施驼保护反对公巾司合并或者缺分立的股东环的合法权益漠。是第一百像八十二条矩公司合并证或者分立各忘方的资产、婶债权、债务简的处理，通耽过签订合同价加以明确规烂定。御公司合锅并后，合并纺各方的债权掉、债务，由刊合并后存续曲的公司或者粒新设的公司衫承继。迁公司分乡立前的债务冠按所达成的恶协议由分立笔后的公司承岁担。艳第一百嘉八十三条敲公司合并厨或者分立，符登记事项发互生变更的，芹依法向公司兆登记机关办加理变更登记叛；公司解散养的，依法办棋理公司注销土登记；设立那新公司的，觉依法办理公济司设立登记兔。宾第二节解痛散和清算病第一百防八十四条乒有下列情举形之一的，