华翔集团股权管理办法应用指引

华翔集团

高管股权管理办法

应用指引2004年1月7日第一页，共三十二页。一、总则二、持股计划要素（一）持股参与人范围（二）持股数量和分配原则（三）持股价格（四）持股资金来源三、股权转化和变现四、调整条款五、管理机构和流程第二页，共三十二页。参与公司股权管理办法意味着参与人将与公司的长期发展休戚相关，在更大程度上分享公司经营的收益并承担公司经营的风险。由本计划参与成员共同组成员工持股会，代表公司作为高管持股的管理机构。14总则公司持股计划分为二期，一期计划中高管所持股份为虚拟股份，仅享有分红权；高管所持虚拟股份在二期计划中转为实际股份。本办法为开放式计划，对尚不具备上述条件，但公司认为有特殊重要性或潜力的人员，经董事会审定后，可列为参与人选。32第三页，共三十二页。一、总则二、持股计划要素（一）持股参与人范围（二）持股数量和分配原则（三）持股价格（四）持股资金来源三、股权转化和变现四、调整条款五、管理机构和流程第四页，共三十二页。一、总则二、持股计划要素（一）持股参与人范围（二）持股数量和分配原则（三）持股价格（四）持股资金来源三、股权转化和变现四、调整条款五、管理机构和流程第五页，共三十二页。高管持股约束及退出条款处理办法一览退出情况

股权权利处理办法（分时限）

锁定期内锁定期外禁止行为丧失丧失辞职未获批准丧失按个人实际已支付的购股资金回购正常离职、辞职获批准、辞退或解聘、丧失劳动能力（非因工）按个人实际已支付的购股资金回购每股股价依照公司当期每股净资产值为基准，协议转让或回购退休病休、丧失劳动能力（因工）、死亡以公司当期每股净资产为每股基准价格公司协议转让、回购或保留同锁定期内

岗位下调部分保留、部分减少或丧失（注）保留注：高管岗位下调导致股权在锁定期内部分保留、部分减少或丧失是指以下情况：高管已缴清价款部分的股权一切权利给予保留和存续，未缴清价款部分的股权在董事会认定后作出如下处理：1）相应减少；2）全部丧失。第六页，共三十二页。项目背景以及现状分析高管持股计划框架建议与持股计划相关的其他建议结语计划概述方案框架指导思想总体设计原则参与计划的高管范围高管持股对象高管持股数量的确定股权内部分配比例高管持股资金来源持股价格的确定持股平台进入和退出机制目录——高管持股计划框架建议高管持股计划框架建议第七页，共三十二页。本股权管理办法的主要改善要素第八页，共三十二页。关于集团高管浮动薪酬的说明

第九页，共三十二页。本股权管理办法的管理和实施涉及到董事会、总裁办公会、集团人力资源部和集团财务部四个部门公司可设立专门的高管持股工作小组，项目小组由集团人力资源部、财务部等人员组成，具体成员由总裁办公会提议，董事会决定任免。工作小组成高管作前应经过专门培训。日常执行机构股权管理机构集团人力资源部集团财务部审核批准本案实施过程中出现的各项重大事项，及本案的拟订、修改和监督在员工持股会授权下负责本案的日常执行，以及退出变现工作股权管理工作涉及集团、子公司、部门及个人方方面面利益的工作，应由公司统一组织实施，随时监控工作流程、内容和结果，在执行过程中不断改进。负责本案中高管股权分红的发放，以及与分红留存、延期兑付和股权变现退出相关的财务管理员工持股会最高决策机构第十页，共三十二页。本次高管持股计划将以公司高级管理人员为实施对象华翔集团本次持股计划的参与人员现仅限于集团高管和子公司负责人，具体是指：集团总裁、副总裁、总监、总裁助理、下属子公司总经理，以及集团董事会确定的其他高级管理人员。持股计划的最终目的是通过股份的方式将高管的利益同公司利益捆绑起来，形成利益共同体，从而激发起高管的积极性和创造力，促进企业治理结构和产权结构的改善，以实现企业的长远和持续发展。因此公司高级管理人员是本次持股计划设计的重点。第十一页，共三十二页。高级管理人员持股额度高管持股额度总量个量绝对数量是指所有高管持股绝对数额的总和，目前集团尚未确定高管股份授予的额度。（以下标准可作为选择：公司净资产的一定比例，近*年公司净资产增长值的一定比例，公司总股本的一定比例）相对数量即是指所有高管持股总和占公司总股本的比重。绝对数量即是指特定高管所持股份的数量，目前也以该高管岗位基准薪酬为标准按比例获得公司授予高管的总股份额度。相对数量即指各个高管之间持股数量的比例第十二页，共三十二页。高级管理人员持股总量1、高管持股数量占企业总股本的比重将取决于华翔集团经营业绩的增长，现金流的稳定和绩效考核制度的完善，以此为判断标准，决定高管持股的总量和相对比例。公司实施股权计划，如果高管信心不足，或高管没有足够的资金认购股份，则高管持股计划必然受到阻碍。针对这种情况，公司将对高管采取一定的措施：一期计划中，公司将股权的分红权无偿转让给高管，以各自岗位基准薪酬为标准按比例计算。该高管被赠与的股权分红收入中的一部分（70％）只能在二期计划中用于认购公司实际股份。高管在二期计划中认购公司实际股份时，予以一定补贴。2、公司在持股计划中需灵活进退第十三页，共三十二页。在首次认购结束后，可能会出现计划被认购的股份额度并没有完全被认购的情况，这时就会出现一部分无人认购的股份。此时，我们将对该部分股份进行二次认购，二次认购将首先考虑股份认购额度小于最低出资额度的高管剩余资金额度的认购（具体规定见“资金安排”部分）。如果此时股份还有剩余，将采用自由认购的方法，由该企业高管自由认购，如果高管自由认购需求大于现有剩余股份，则采用按认购额度比例分配等其他手段公平分配。3、设计股权的二次分配和认购机制

股权管理办法框架建议——高管持股总量首次股权分配总量计划持股高管放弃认购股份的高管二次分配股份选择认购股份的高管首次分配二次分配形成第十四页，共三十二页。股权管理办法框架建议——高管持股内部分配比例由于集团目前对下属二级单位的资产重组和整合工作还未完成，而且股份公司、各个二级单位的股权设置以及每股净资产都不尽相同，所以高管持有股份的具体数额还无法最终确定。但作为同一企业的国有身份高管，在本次高管持股计划中必须坚持一定的统一标准，以保证公平性。所以股权内部分配上将以净资产额为标准，在所有高管中按照同一标准进行分配，计算出每一高管可以认购的净资产数额，而高管在此前提下所能最终购买的股份数额和种类将取决于其认购意愿和认购对象。对于高管认购额度的划分将充分贯彻激励约束的思想，打破平均主义，拉开差距。设计原则第十五页，共三十二页。股权管理办法框架建议——高管购股资金

高管持股计划中必然遇到的问题之一就是购股资金的来源，这也将是高管最为关注的问题之一，结合华翔集团集团的其他改革措施，同时考虑到高管实际支付能力，为充分贯彻本次高管持股计划激励约束为主兼顾公平的设计原则，该资金构成方案应既现实可行又能够真正调动高管积极性。在本次计划中设计了以身份置换资金、个人现金出资以及集团融资三种方式相结合的资金构成模式。设计原则第十六页，共三十二页。股权管理办法框架建议——高管购股资金1、高管必须现金出资根据一般的心理学原理，人们对于财产的重视程度很大程度上取决于其实际为该部分财产所支付的成本。所以为了让高管能够真正关心所持股权的价值变化，从而真正起到激励和约束的作用，高管的购股资金来源中一个重要的组成部分就是高管现金出资。但考虑到高管的实际收入水平，以及现金出资过高对于高管购股积极性的打击，高管现金出资的金额应控制在平均每人1.5万元左右。第十七页，共三十二页。股权管理办法框架建议——高管购股资金3、集团对高管购股实施融资支持为鼓励高管积极认购企业股份，使高管认购股份数量能达到预期目标，从而保证此次高管持股计划的实施效果，同时考虑到高管自身目前的经济实力，在本计划中必须引入集团融资作为职工购股资金的来源之一。集团融资的具体方式为：对于高管认购的企业部分股份或集团转让给高管的部分二级单位经营性资产（已评估的并准备进入新设立的法人主体的经营性资产的一部分），集团暂时不收取任何兑价，该部分股份的转让款由高管在今后分期偿付，偿付资金的来源主要为高管每月收入中分摊和高管所持有全部认购股份的每年的分红收入。

出资方式以及比例1000以下5000以下（含5000）5000-10000部分10000-30000部分30000-50000部分50000以上部分高管最终实际出资按1000元支付全额75%60%50%30%集团公司贷款或延期支付0%0%25%40%50%70%高管所需出资金额

高管实际出资融资与高管出资比例见下图：第十八页，共三十二页。股权管理办法框架建议——高管购股资金5、高管偿付集团融资各种渠道的安排如前所述，高管可以以每月工资部分扣除和所持股权的分红来分期偿还集团融资。考虑到高管的切身感受，以及工资对于高管当月生活的重要程度，对集团融资的偿还应该以股份分红为主，每月工资扣除为附。因此，在未偿还集团所有融资前，该高管所持所有股份（包括已偿付缴清的股份和由集团融资持有的股份）的分红收入必须用来偿还集团融资，同时高管每月工资扣除部分按照剩余未偿还融资额与剩余偿还时限的比值计算融资与高管出资比例见下图：某高管融资总额分摊年限（年）分摊月数（月）备注5000元以下（含5000）224每月还款额不得低于150元偿还资金=所持股份分红收入+每月工资扣除每月工资扣除额=年初未偿还融资余额/剩余偿还时限5000-10000（含10000元）33610000-20000（含20000元）56020000以上10120第十九页，共三十二页。股权管理办法框架建议——股权认购价格的确定1、以每股净资产为统一尺度股权价格的确认尺度必须客观，同时不同法人主体间的股权确认原则必须统一，在目前现状下，企业的每股净资产为较为合理的确认标准（有限责任公司以其实收资本每1元折算为1股）。考虑到溢价或折价的人为性，不容易得到所有高管的认同，所以在本计划中将不考虑在股权转让时进行溢价或折价处理。从目前现状来看，由于优质资产集中上市，集团附属二级单位的资产质量较差，二级单位不仅包含了一部分非经营性资产，同时经营性资产的帐面价值也被高估，如果按照帐面净资产确认股权价格显然有失公允，也无法为广大高管所接受。而高管本身就对持有二级单位股份有所疑虑，因此，在对二级单位资产进行重组并改制为独立法人主体时，必须对该部分资产进行处理，包括剥离非经营性资产部分，并对经营性资产部分进行重新评估，确认其公允价值。2、在确认每股净资产前必须对下属二级单位的资产进行重新评估第二十页，共三十二页。股权管理办法框架建议——高管持股的退出机制股权管理办法中参与计划的高管所持有的股份，无论是直接持有的，或是间接持有的，无论是股份公司股份，还是所在二级子公司股份，都存在一个在将来的某一时间内股份退出变现的问题，退出机制的设计一方面会影响到本次高管持股计划的激励约束效果，同时也将极大的影响高管的认股积极性。因此，必须根据持股对象以及持股主体的不同做出具体规定，这样，才能在设计股权合理流动机制的同时，也为持股高管提供有效和坚实的保障机制。设计原则第二十一页，共三十二页。股权管理办法框架建议——高管持股的退出机制1、当然锁定期在高管完全清偿高管参与持股计划所需支付的全部转让价款之前，高管所持股份将全部质押给股权出让方——集团公司，因此，该部分股权在高管还清所欠集团公司转让款项之前，该股份将处于当然的锁定期，高管将仅享有所持股权的收益权、表决权，但不享有处置权，不能进行转让。从该高管参与持股计划持有股权之日到股权质押解除之日的期间，为当然锁定期。以下各条款所述的锁定期，是指高管已经完全清偿集团融资并解除股权质押后（即该高管已经度过当然锁定期），继续保持的一定期限的强制性锁定。下述条款是基于计划本身激励性和约束性相统一的原则设计。高管个人实际出资集团融资（赊帐）形成认股价款认购所分配可认购股权产生红利股权价款偿清之前，该部分红利用于偿债清偿债务前，该股权质押给融资方身份置换补偿金第二十二页，共三十二页。股权管理办法框架建议——高管持股的退出机制2、集团公司高管持有股份的锁定规定所持集团公司股份为真正起到激励和约束的作用，集团公司高管对自身持有的集团公司股份在当然锁定期之后3年内不能转让。当然锁定期之外，在高管持有该股份3年后，高管可以向具体管理部门申请转让所持股份。该股份的转让价格以当期的每股净资产计算。具体管理部门将在每年的一个特定时段（窗口期）受理该类申请。在该申请被受理后，拟出售股权的转让顺序为：①如果公司预留股份目前未达到预期限度，则该部分拟转让股份直接进入公司预留股份。超出预留股份限度的部分由集团公司高管进行再次认购，未被认购的部分，再进入公司预留股份。②如果公司预留股份已经达到预期限度，则该部分拟转让股份直接由集团公司高管进行再次认购，未被认购的部分，进入公司预留股份。所持上市公司股份当然锁定期之后，锁定期为3年。具体的转让规则参照上述高管转让股份的规则处理。所持的非上市公司股份当然锁定期之后，该部分股份设定锁定期为2年。具体的转让规则参照上述高管转让股份的规则处理。由于集团公司高管是按比例持有包括上市公司在内的多个企业的股份，而在不同的持股平台下，其所持股权的流动性也不同。不同的持股平台上的转让方式，详见项目下一阶段具体文案部分。第二十三页，共三十二页。4、二级单位高管持有股份的锁定规定股权管理办法框架建议——高管持股的退出机制所持上市公司股份由于二级附属单位高管持有的上市公司股份属于福利的性质，所以，锁定期相对缩短，允许其在1年后就可以申请转让该部分股份。其他具体转让规则同上。所持的本公司股份二级附属单位持有本企业股份的锁定期也为3年，3年内不允许转让，在高管持有该股份3年后，高管可以向具体管理部门申请转让所持股份。该股份的转让价格以当期的企业每股净资产计算。具体管理部门将在每年的一个特定时段受理该类申请。在该申请被受理后，拟出售的股权可以按照下列顺序转让：首先由公司内部高管认购，认购后的余额由该高管自主寻找受让方，无法找到受让方的，由该高管继续持有。在特别情况下，并经公司股东会认可，二级子公司可以回购高管股份，但根据《公司法》必须在10日内注销。此类回购用于大规模退出行为的处理，不针对个别退出情况开放。第二十四页，共三十二页。持股高管岗位变动及新成员的进入机制为了实现高管持股计划的可持续性以及延展性，调动现有高级管理人员的积极性，同时也有助于华翔集团吸引各种人才，本持股计划中对将来有可能加入华翔集团的新高级管理人员进行了必要考虑。另外，随着华翔集团的发展，现有高管的身份、岗位也都在不断的发生变化，高管持股计划必须依据该变化不断做出必要的调整。第二十五页，共三十二页。股权管理办法框架建议——新高管的进入机制1、新高管进入机制以及股权预留机制在本次高管持股计划中，将在上市公司层面和集团公司层面设计预留股份机制。通过预留一定的比例的股份，作为新高管加入高管持股计划的股份来源，同时也将在每年根据高管的具体变化，对其可认股数量进行调整，同样以预留股份作为调整的股份来源。预留股份的具体形式将依据所选用的不同的持股平台而有所不同。但总体原理均为以某持股的载体作为预留股份部分的暂时持有者，待以后向符合条件的股权管理办法新进参与人转让或用于现有计划参与人在某些条件下增持股份。如工会、持股会以及信托模式下，因为股权管理是在持股载体内部进行的，同时股权变动实际上仅仅是在股权内部分配上的变动，因此不会涉及到真正的工商变更登记等，所以相对比较简单，可以在该持股主体内部开设专门的预留帐户，来暂时保留预留的股份部分。在个人委托持股模式下，由名义持有人（被委托人）暂时持有预留股份。待预留股份分配后，实际持有人（委托人）将与名义持有人（被委托人）签定委托持股协议，明晰股份的权益归属。第二十六页，共三十二页。目录——与股权管理办法相关的其他建议项目背景以及现状分析高管持股计划框架建议与持股计划相关的其他建议结语二级单位改制中与高管持股相关的若干建议高管持股的实施关于人力资源管理体系与持股计划相关的其他建议第二十七页，共三十二页。其他建议——股权管理办法计划的实施操作1、高管持股计划的管理、审议以及参与机构高管持股计划在计划确定阶段、计划实施准备阶段、计划实施过程中计划实施后始终会涉及到每一阶段的管理机构问题，同时还会涉及一些非管理