关于发起人金融资产转移会计处理方法的评判

关于“发起人金融资产转移会计处理方法”的评判

次贷危机源于美国，其引发的一系列严重后果已经引发了世界范围内对美国金融风险管理体制和监管机制的广泛批评。美国财务会计准则委员会(FASB)在这轮危机中也感受到了前所未有的压力，从美国国会到伦敦20国峰会都不同程度地对FASB采用的公允价值提出了一些质疑。然而，资产证券化中非常重要的两个会计问题却没有得到应有的重视：其一，发起人金融资产转移会计处理；其二，资产证券化中特殊目的实体(SPE)的合并问题。本文主要针对第一个问题展开分析说明。发起人对转移的金融资产采用销售或担保进行会计处理，不仅具有显著的财务后果差异，更重要的是将影响发起人对资产证券化标的资产池的质量管理态度。FASB关于发起人金融资产转移会计处理（一）什么是资产证券化资产证券化是指发起人将某些流动性欠缺的、但预期能够带来稳定的未来现金流量的资产（通常指金融资产，但不限于金融资产）汇集起来，通过一定的结构安排，将其转让给某SPE，由SPE以其为担保在金融市场上发行证券，融通资金。在证券化过程中，实现资产中的风险和收益的分离与重组，发起人转移出去的这些流动性欠缺的资产，其未来现金流量则成为偿还证券投资者求偿权的基础。参考赵宇华(2007)[10]、扈启平(2007)[11]，资产证券化交易安排的基本轮廓见图1。图1资产证券化基本流程图（二）发起人金融资产转移会计争论缘由资产证券化业务的飞速发展，背后是巨大的经济利益诱惑。通过证券化：第一，发起人迅速收回资金，迅速提高流动性；第二，在满足会计准则规定下，发起人终止确认转移出去的资产。SPE一般能够以较低成本融资，向公开市场发行证券化产品。为此，投资者必然要求证券化产品是高信用级别或较高级别的（AAA或AA级）。如何取得这么高的信用评级呢？SPE通常需要对证券化产品进行信用增级，而信用增级则经常由发起人提供，提供方式包括现金抵押担保账户、储蓄准备基金、承诺回购违约资产、追索权条款、持有SPE发行的大部分次级证券。在这个巨大的利益链之下，银行、投资基金、保险机构、大型制造企业等都纷纷涌入，证券化市场交易量迅速膨胀。以追索权为例，追索权包括合约规定的追索权与“道德上的追索权”(Moralrecourse)。合约规定的追索权是指证券化交易中，发起人转移资产时，规定了特定情况下有义务赎回转移出的资产或资产组。道德上的追索权则是指，交易合约虽没有要求发起人在特定情况下赎回转移出的资产，但发起人却认为他们必须对陷入麻烦的证券化产品承担责任。对于那些经常依靠证券化手段筹集资金的公司而言，在缺乏契约规定的追索权时，更可能采用道德上的追索权行为，以保持并提高其市场声誉，这是一种隐性的追索权。无论是哪一种追索权，都将复杂化发起人资产转移会计处理的政策选择。发起人的会计选择有两种：其一是采用销售会计处理方式，终止确认被转移资产；其二是将被转移资产视为担保融资的抵押物，继续在报表中确认。作为证券化交易的第一个链条，发起人的会计选择是担保融资还是销售确认，对财务结果产生显著影响，主要体现在资产负债率、债务—权益率等，并由此影响发起人开展资产证券化业务的积极性。例如，发起人A公司转移了应收款100亿美元，并采用销售会计处理方法将其移出资产负债表，假设销售过程中不产生利得或损失。当采用销售会计处理方式时，该负债就成为表外项目（off-balancesheet，简称OBS）。交易中，A公司取得了70亿美元现金和30亿美元的次级证券，次级证券作为信用增强措施。该笔交易“负债—权益率”为零。如果采用担保融资会计处理方法，则100亿美元应收款保留在资产负债表账上资产项目，70亿美元现金则应该按照担保借款处理。此时，在不考虑其他资产和负债的情况下，债务权益率是“70/200=35%”。负债权益率将可能影响公司后续筹集资金的难易和成本高低。如果发起人是银行机构，则由于采用销售进行会计处理，将降低银行满足资本充足率监管要求的压力。为此，有理由相信，销售会计处理方法将更容易诱发发起人进行证券化交易，也将可能诱发他们降低“拟转移资产”的风险管理意识，这些因素都将诱发资产证券化规模的进一步膨胀，也埋下了隐忧。理论上，如果发起人与特殊目的实体之间是一次性博弈或有限博弈关系，发起人道德风险的概率就越高，标的资产的质量就越令人担忧。正因为发起人转移资产之后通常还通过某种方式继续涉入被转移资产，使得信息使用者对采用销售方式处理资产转移产生了怀疑。因此，对发起人财务报表进行分析时，信贷分析师通常会将发起人已经移出报表的证券化资产和其他相关的表外项目重新移入资产负债表。分析师认为，证券化交易在会计上按照销售进行处理是不恰当的，因为发起人基本上保留了被转移资产所具有的大部分甚至是全部的风险。[1]一方面，采用销售处理转移资产具有巨大的经济利益，诱使发起人偏好这种会计处理方法；另一方面，发起人通常担当交易的信用增强提供方，后续涉入被转移资产，影响了销售处理会计方式的合理性。发起人资产转移采用什么样的会计处理呢？下文将详细阐述会计准则制定机构对发起人资产转移的会计规范。（三）FASB关于发起人会计处理的规范资产证券化业务出现之后，实务界对发起人转移应收账款会计处理方式存在争议。为了解决这个问题，AICPA在1974年发布了立场公告(SOP)74-6。然而，该公告严格禁止发起人终止确认转移资产，将应收账款转移与抵押贷款等同并采用相似的会计处理，这并不一定符合经济现实。FASB成立后开始着手制定发起人在资产证券化中资产转移的会计规范，并且首先研究附有追索权的应收账款转移。1983年，FASB发布了FASNo.77《附有追索权的应收账款转移的报告》，规定：发起人是否终止附有追索权的资产的转移，主要视它是否放弃了该资产相关未来经济利益的控制。[12]20世纪80年代，资产证券化出现了一些新特点。首先，用于证券化的资产种类逐渐增加，不再局限于应收账款；其次，证券化品种增加，交易设计复杂程度提高，逐渐出现了诸如纯利息剥离、纯本金剥离等交易。SFAS77规范的是应收账款的整体转移，而新兴业务中，发起人的资产转移往往不是整体转移，它可能是该资产某一部分的转移，也可能是该资产某一部分的一定比例的转移，还有可能是该资产整体一定比例的转移。在这种情况下，FASB于1996年发布了125号准则《金融资产转移和服务以及负债清偿的会计处理》；2000年9月份又发布了140号准则《金融资产转移和服务以及负债清偿的会计处理》，取代了125号，并保留了125号准则的大部分观点。这两份准则延续并发展了SFAS77号准则的观点，在原采用“是否放弃控制权”观点基础上提出了“金融合成分析法”，用于发起人终止确认转移资产的判断标准。具体而言，140号规定的终止确认三个条件分别是[2]：1.被转移资产已经与转移方完全隔离——即使在破产或其他接管状态下，转移方及其债权人都无法对其进行控制。2.每一个受让方（如果受让者是合格的特殊目的实体，则是其该实体发行的资产支持证券的购买者）都有权对其收到的资产进行担保或交易，不存在任何条件限制受让方行使担保或交易资产的权力，不存在任何条件可以提供给转移方非次要利益(MoreThanaTrivialBenefit)。3.转移方没有通过如下途径维持对被转移资产实施有效控制：授权并强制转让者在到期日前回购或赎回被转让资产的协议；或者，有能力单方面促使持有者返还特定资产，通过清偿期权(CleanupCall)的方式除外（一种由服务者持有的期权，当尚未结清的资产的金额下跌至一定程度，使得向这些资产提供服务的成本超过收益时，行使该期权，则期权持有者将购回被转让资产）。言下之意，如果是发起人持有清偿期权，不影响发起人按照销售方式处理其转移的金融资产。在销售处理方式下，确认为销售的转移资产与留存的资产都需要估计公允价值，并根据其公允价值相对比例，在已售资产和留存资产之间划分发起人转移资产的初始账面价值。净现金流入与已售资产账面价值之间的差异就形成了销售利得。在满足真实销售的情况下，如果契约要求对被转移资产提供服务，则必须确认由于提供服务所产生的相应资产或负债。服务资产和服务负债，如果能够取得公允价值，则应该采用公允价值初始计量。后续计量可以选择：摊余成本，并于期末按照公允价值计提减值准备；或公允价值计量。140号准则规定，购买的服务资产和负债应该采用公允价值初始计量，摊余成本后续计量；如果是发起人进行证券化交易而承担的服务资产、服务负债，则不必采用公允价值计量，而应该根据相对公允价值分配的账面价值进行计量。美国资产证券化发起人终止确认会计处理方法批判总体而言，美国资产证券化发起人终止确认会计方法，优点明显，但缺点更加突出。目前，国际上金融资产转移终止确认会计规范主要是FASB的金融合成分析法和国际会计准则的后续涉入法。后续涉入法的主要思想是[13]：主体转让了一项金融资产，主体应该判断是否转让了该资产所有权上几乎所有的风险和报酬。如果主体保留了该资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则主体应该继续确认该资产。如果主体转让了该资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则应终止确认该资产。如果主体既没有转让也没有保留该资产所有权上几乎所有风险和报酬，则应该判断是否保留了对该资产的控制。如果主体保留了控制，则主体应该根据对该资产继续涉入的程度继续确认该资产。如果主体没有保留控制，则主体应该终止确认。因此，IASB与FASB的观点实际上是“是否转移了几乎所有的风险和报酬”与“是否放弃控制”的争论。本文认为，FASB的观点具有相对优势。（一）金融合成分析法的优点1.“风险与报酬转移观”与资产的定义不相一致FASB发布7份概念公告的顺序是有内在逻辑的。要素的定义，应该有助于指导确认和计量，因此，要素的公告先于确认和计量公告发布。虽然FASB和IASB对资产的定义存在差异，但共性是主要的，资产最本质的内容都是“主体拥有或控制的未来经济利益”。“控制”应该体现在资产的初始确认、后续确认和终止确认当中。只有取得控制权才能将资产确认于报表中，只有放弃控制权才能终止确认。如果采用其他的标准判断资产的初始确认、后续确认和终止确认，则除非这种标准更加容易操作，并且不与“控制”的含义相违背。目前，很多常规业务的确认，特别是收入确认，经常采用“风险和报酬转移观”，是因为这类业务中资产的风险与报酬容易识别，风险与报酬的转移通常意味着放弃了控制权。而对于复杂的业务而言，例如资产证券化的标的资产——金融资产，是可以分割成多个单位的，主体是可以放弃其中某些单位的控制而保留对另一些单位的控制的，如果采用“风险与报酬转移观”，需要识别如下问题：第一，金融资产的所有风险和报酬；第二，哪些风险和报酬是重要的，哪些是次要的；第三，将金融资产的风险和报酬在该资产的各个分割单位中进行合理分配。这几个方面的操作都具有相当难度。这可能导致实务中更大的不一致，因为不同的主体在汇总、对应、组合风险与报酬时对“实质上所有”的理解将有所不同。这些问题没有解决，都将阻碍“风险和报酬转移观”的应用，尤其是在金融资产转移当中的应用。2.风险与报酬法终止确认金融资产将高度依赖于获取这些资产的交易的顺序在交易安排中，获取资产的顺序，不应该影响到主体对资产的控制权的取得或放弃，因此也不应该影响到主体确认或终止确认该资产。但是，风险与报酬转移法终止确认金融资产，则受到获取这些资产的交易顺序的影响。例如，主体A最初获得了一个金融资产组合的一项未分割从属利益，根据风险与报酬转移观，它将把这项从属利益确认作为一个单项资产。反过来，如果主体B最初获得一组与主体A参与的金融资产组合一样的金融资产组合，然后出售组合中主要利益而且继续持有与主体A持有的未分割利益相同的从属利益，根据风险与报酬法，主体B可能被认为保留了整个组合实质上所有风险，因此保留确认全部资产并确认相应的负债，而主体A报告的财务状况则大不相同。这种会计处理结果违背了FASB概念框架提出的一个基本原则：会计人员必须不能掩盖真实差异，也不能制造虚假差异。[14]金融资产转移会计处理应该反映市场参与者处理资产的方式。金融合成分析法比SFAS77号的“是否放弃控制权”观点也具有优势。77号准则将每一项金融资产视为不可分离的单位，因此，金融资产只能整体终止确认。当金融资产已经可以分割成几个组成部分分别进行交易，针对金融资产可以分割或组合的实际，对保留控制的部分进行继续确认，对放弃控制的部分进行终止确认，从而能够更加准确地反映金融资产证券化交易合约安排的经济后果，这正是金融合成分析法的优势所在。福劳拉(FloraNiu，2007)[3]对金融合成分析法产生的会计信息对资本市场的价值相关性进行了研究。作者检验了股票价格与金融合成分析法产生的资产转移利得信息之间的相关性，发现两者显著正相关，表明投资者对资产转移利得的信息处理与其他盈利信息具有一致性。更重要的是，作者发现在125号准则发布之后报酬与盈余的关系更为显著了。这一研究结果表明，金融合成分析法确实比77号准则能够产生更相关的会计信息。（二）FAS125与FAS140金融合成分析法的缺陷但是，FAS125与FAS140号准则也有明显的不足。1.高度依赖于公允价值的可靠估计两份准则要求将转移出去的资产分解为两个组成部分：发起人留存和发起人销售。确认为销售的转移资产与留存的资产都需要估计公允价值，并根据公允价值相对比例在已售和留存资产之间划分发起人转移资产的初始账面价值。净现金流入与已售资产账面价值的差异构成了销售利得。为此，三个问题需要关注：其一，账面价值分解过程的可靠性就依赖于公允价值能否可靠取得。公允价值估计过程的主观性赋予了发起人管理当局高估留存资产公允价值的机会，从而低估已售资产账面价值并高估其销售利得。谢柯斯皮尔(Shakespeare，2004)[4]对1997～1999年美国资产证券化业务数据进行研究，发现管理当局确实通过操纵留存利益(Retainedinterests)的公允价值估计进行盈余管理，满足分析师盈余预测。卡劳格鲁(Karaoglu，2005)[5]对1997～2000年的银行证券化数据进行检验，发现银行利用证券化交易实现利得，以满足银行资本金充足率和会计盈余要求。迪周(Dechowetal.,2005)[6]检验了收益表报告的证券化交易销售利得与资产负债表报告的留存利益，认为发起人为了实现盈余管理目标，确实操纵了用于估计留存利益公允价值所采用的假设。金融危机的爆发，进一步扩大了公允价值的弊病。公允价值计量包括三个层级。第一层级最为理想，利用该资产或负债在活跃市场中的交易价格进行估计计量；第二层级是利用相似资产或负债在活跃市场中的交易价格进行估计计量；第三层级需要利用估计技术，估计技术的采用则经常需要管理当局对某些因素做出假设。斯蒂芬·杨(StephenGRyan，2008)[7]指出，即使在市场流动性正常的情况下，次贷产品的公允价值都经常需要采用第二层级估计；但他同时指出，第二层级估计虽不如第一层级理想，但也足够可靠。在正常市场情况下，虽然大部分次级MBS产品的柜台交易量也不活跃，但交易商通常会尽可能提供这些证券的买卖价格。次贷产品组合的价格和收益指数也经常可以从Markit（它是提供金融服务自动化解决方案的供应商）和其他渠道可靠获取。然而，次贷危机发生之后，这些渠道取得的价格信息透明度已经显著降低。Markit已经宣布，由于证券化数量萎缩，2008年上半年就已经没有提供价格和收益指数信息。因此，次贷危机和金融危机下，次贷产品的公允价值就经常不得不采用第三层级估计。第三层级估计经常需要利用历史数据统计分析的结果。然而，只有当市场条件相似时，历史数据才有其可比价值。在这种情况下，管理当局如果需要取得公允价值，就只能依据当前信息做出一些估计假设。然而，市场危机时，预测的可靠性难以保证，这从各大机构经常大规模修正预测可以佐证。2.忽视了隐性追索权的影响125号和140号准则关注的是合约规定的追索权对发起人终止确认决策判断的影响。前文指出，在缺乏合约规定追索权的情况下，发起人，尤其是多次博弈的发起人，非常有可能自愿为已经转移出去的资产提供信用担保，可能采取隐性的追索权，以维持其良好的市场声誉。如果存在隐性追索权，将影响销售处理转移资产的合理性，并同时影响到转移资产账面价值总额在销售处理部分与留存部分之间分摊的准确性，从而影响销售利得计量的准确性。戈登和索勒斯(GortonandSouleles，2005)[8]的研究支持了隐性追索权的存在事实，尤其是发起人和SPE重复博弈时。福劳拉和戈登·理查森(FloraF.NiuandGordonD.Richardson，2006)[1]采用1997～2003年开展证券化业务且相关信息完整的公司为样本进行研究，发现进行资产证券化业务的发起人终止确认处理转移资产时，证券化引起的表外项目：首先，风险与发起人权益系统风险是正相关的；其次，与资产负债表列报的负债的风险是无差异的；最后，价值越高，公司证券化利益与股票报酬的相关性就越低。作者由此认为，市场认为发起人不应该按照销售方式处理转移资产，并由此推定发起人可能存在隐性追索权。采取隐性追索权是为了避免发起人采取销售会计处理时违背了会计准则规定。本文认为，作为发起人的银行，如果不是将次级贷款通过证券化剔除在报表之外：第一，次级贷款问题将会更早被发现和关注；第二，发起人放贷时将更加注重借贷人资信状况，提高放贷质量。这两点都将弱化次贷危机的破坏力。发起人金融资产转移会计的改进思路根据上文，改进发起人金融资产转移会计处理，关键在两个方面：其一，完善发起人终止确认转移资产的判断条件。这个问题的解决有两种思路：第一，如果能够取得更好的终止确认观点，则采用之；第二，如果不能完善目前的终止确认判断条件，则通过更加完善的披露，在附注中详细说明终止确认转移资产的依据。其二，改进计量属性，它包括：第一，是否继续采用公允价值；第二，如果继续采用公允价值，如何确保非活跃市场条件下公允价值的可靠取得。公允价值的改进是另一个复杂的问题，本文拟对第一个问题，即发起人终止确认转移资产的条件进行分析。FASB于2008年9月15日发布了《金融资产转移会计处理》征求意见稿（简称ED），它替代了2005年8月11日发布的ED。这份ED修改了发起人终止确认转移资产的更加严格的条件。满足如下两个条件的，发起人将金融资产的一部分（或几个部分）按照销售进行会计报告：第一，转移的金融资产的某部分（或某几个部分）以及发起人继续持有的任何部分，都必须是参与利益(Participatinginterests)；第二，参与利益的转移必须满足发起人放弃控制权的条件。否则，仅当全部的金融资产或金融资产组的转移满足了终止确认条件，才能按照销售进行会计报告。其中，参与利益是指金融资产的一部分，它满足：第一，每一个参与利益持有者按照相同的优先权按比例享有（针对该金融资产的）所有权权利；第二，任何的参与利益持有者不享有任何追索权，任何的参与利益都不是其他任何参与利益的从属利益(subordination)；第三，不能赋予任何的参与利益持有者享有比任何其他参与利益持有者更早地收到现金的权利，金融资产的所有现金流入都应该按比例在所有的参与利益持有者之间进行分配；第四，没有任何一方有权对整个金融资产进行担保或交易。简言之，参与利益持有者都享有平等权利。那么，什么情况下，参与利益的转移满足发起人放弃控制权的条件呢？ED指出，应该满足下列所有条件，才能按照销售进行会计处理：第一，被转移的金融资产已经与转移方实现了隔离；第二，转移方、其合并的附属主体，并没有对被转移金融资产维持有效控制。[9]因此，或者转移方对单项金融资产的某一参与利益的转移并没有满足放弃控制权的条件，或者单项资产的转移的某一参与利益并没有满足上述对参与利益的定义，则发起人只能在金融资产作为一个整体转移满足放弃控制权的条件下才能按照金融资产整体进行终止确认，否则转移方只能按照担保借款对转移资产进行会计处理，继续在其财务状况表中列报，不改变计量。考虑到这份ED出台的现实背景，本文对ED提出的观点与SFAS140观点的差异就有理由产生浓厚兴趣。2007年爆发了次贷危机之后，美国财务会计准则的质量遭受了一轮又一轮的质疑、批判。虽然SFAS140号准则没有如SFAS157号准则那样遭受了直接的攻击，但是：首先，SFAS140号准则的计量属性主要是公允价值；其次，根据SFAS140号准则，实证研究已经发现，大量从事证券化交易的发起人将转移资产进行终止确认，而根据这些信息的市场表现，使用者是将这些交易视为