消费金融公司筹建申请法律意见书模版

北京市xxxxx律师事务所法律意见书________________________________________________________________________________________________________北京市xx律师事务所关于**消费金融股份有限公司筹建申请的法律意见书__________________________________________________________________________________________________________x层邮编：100022电话：x传真：xxx年9月目录一、出资人主体资格 3（一）中国**的主体资格 3（二）****的主体资格 4（三）****的主体资格 5（四）****的主体资格 6二、出资人投资入股消费金融公司应具备的条件 6（一）中国**具备的条件 6（二）****具备的条件 8（三）****具备的条件 9（四）****具备的条件 11三、出资人投资入股消费金融公司的授权和批准 12（一）中国**的授权和批准 12（二）****的授权和批准 12（三）****的授权和批准 12（四）****的授权和批准 13四、设立消费金融公司的出资协议 13五、消费金融公司筹建申请材料的合法合规性和完整性 15六、结论意见 16

北京市xx律师事务所关于**消费金融股份有限公司筹建申请的法律意见书致：**消费金融股份有限公司（筹）xx律师事务所接受**管理股份有限公司(以下简称“中国**”)的委托，担任中国**与****大楼集团股份有限公司（以下简称“****”）、深圳****投资有限公司（以下简称“****”）、********管理有限公司（以下简称“****”）共同申请筹建设立**消费金融股份有限公司（以下简称“消费金融公司”）（以下统称“本次申请”）的特聘专项法律顾问。本所律师兹就消费金融公司筹建申请有关事项出具法律意见书。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《消费金融公司试点管理办法》（中国银监会令2013年第2号，以下简称《管理办法》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，出具法律意见书。本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、法规和规范性文件以及中国**提供的相关材料并进行现场调查，出具法律意见书。本所已经得到包括消费金融公司的出资人中国**在内的各出资人的书面承诺，该等出资人保证，为本所出具消费金融公司筹建申请事宜的法律意见书，其向本所提供的所有原始书面材料、副本或复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本和复印件材料与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关出资人出具的证明文件出具法律意见。本法律意见书仅就出资人上报中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）等相关部门申请批准消费金融公司筹建之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次申报的必备文件，随其他申报文件一起上报。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。现出具法律意见如下：一、出资人主体资格（一）中国**的主体资格综上，本所律师认为：参与消费金融公司组建的中国**的主体资格合法存续,不存在依据法律及该公司章程需要终止的情形。（二）****的主体资格****成立于1996年7月29日，前身系****市百货大楼，始建于1959年8月，1993年10月改制为股份有限公司，1996年8月公司股票“****（000417）”在深圳证券交易所上市，是目前****省唯一x上市公司。****持有2012年8月10日****省工商行政管理局颁发的营业执照，公司注册号为x，系股份有限公司（上市），注册资本779,884,200元人民币，法定代表人为x，注册地址为****省****市长江中路150号。****为依法有效存续的股份有限公司（上市公司），根据国家有关法律、法规和规范性文件以及****现行公司章程的规定，截至本法律意见书出具之日，****不存在终止或任何导致终止的情形。综上，本所律师认为：参与消费金融公司组建的****的主体资格合法存续，不存在依据法律及该公司章程需要终止的情形。（三）****的主体资格****成立于2002年11月4日，注册资本为人民币10000万元，是自然人独资设立的有限责任公司，目前已经发展成为一家以金融服务产业、文化科技产业、电子信息服务业为核心主业，综合发展高科技电子制造业、产业地产等多元化经营的大型企业集团。****持有深圳市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为x，法定代表人为x，注册地址为x。****为依法有效存续的有限责任公司，根据国家有关法律、法规和规范性文件以及****现行公司章程的规定，截至本法律意见书出具之日，****不存在终止或任何导致终止的情形。综上，本所律师认为：参与消费金融公司组建的****的主体资格合法存续，不存在依据法律及该公司章程需要终止的情形。（四）****的主体资格****成立于2012年11月15日，营业期限至1062年11月14日，注册资本18亿元，由****新安金融集团股份有限公司独资设立，主营股权投资、资产收购、企业并购与重组、投资咨询等业务。****持有x市工商行政管理局xx年3月20日颁发的营业执照，注册号为x，住所为****x室，法定代表人为x。****为依法有效存续的有限责任公司，根据国家有关法律、法规和规范性文件以及****现行公司章程的规定，截至本法律意见书出具之日，****不存在终止或任何导致终止的情形。综上，本所律师认为：参与消费金融公司组建的****的主体资格合法存续，不存在依据法律及该公司章程需要终止的情形。二、出资人投资入股消费金融公司应具备的条件（一）中国**具备的条件根据中国**提供的相关资料，并经本所律师核查，本所律师认为：1.中国**具有5年以上消费金融领域的从业经验，满足《管理办法》第八条第（一）项规定的条件。2.本次申请前1年年末，中国**总资产不低于600亿元人民币或等值的可自由兑换货币（合并会计报表口径），符合《管理办法》第八条第（二）项规定的条件。根据审计报告。3.本次申请前最近2个会计年度，中国**连续盈利（合并会计报表口径），财务状况良好，符合《管理办法》第八条第（三）项规定的条件。4.中国**信誉良好，本次申请前最近2年内无重大违法违规经营记录，符合《管理办法》第八条第（四）项规定的条件。根据中国**出具的声明，中国**无重大违法违规经营记录。5.中国**入股资金来源真实合法，不以借贷资金或他人委托资金入股，符合《管理办法》第八条第（五）项规定的条件。根据中国**出具的声明，中国**投资入股消费金融公司的资金来源真实合法。6.中国**承诺5年内不转让所持有的消费金融公司股权（银监会依法责令转让的除外），并在拟设公司章程中载明，符合《管理办法》第八条第（六）项规定的条件。7.中国**具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理制度，符合《管理办法》第八条第（七）项规定的条件。经本所律师核查，中国**已经按照《公司法》等法律、法规及相关规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并由董事会聘任了高级管理层，构建了“三会一层”的现代公司治理架构，具有健全的公司治理结构。中国**构建起股东大会、党委会、董事会、经营层和监事会五位一体的公司治理结构。董事会下设审计委员会、风险管理委员会、关联交易委员会，履行内部控制的相应职责，评价内部控制的效能。监事会负责对内部控制的执行进行监督。中国**设有独立的审计部门和机制体系，向“三会一层”负责并报告工作。中国**、分公司及各子公司设有风险内控管理部门，负责内部控制的组织，承担风险管理、合规管理、风险检查等职能。中国**建立了全面风险管理体系和组织架构。8.中国**符合监管部门的审慎监管指标要求，符合《管理办法》第八条第（八）项规定的条件。经本所律师审查，中国**作为本次申请消费金融公司的主要出资人，符合《管理办法》中关于消费金融公司的主要出资人应当具备的条件。（二）****具备的条件根据****提供的相关资料，并经本所律师核查，本所律师认为：1.****最近１年年末净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）），符合《管理办法》第九条第（二）项规定的条件。根据审计报告，2014年年末****合并净资产3,715,088,330.43元，合并总资产7,949,719,844.67元，符合最近1年年末净资产不低于资产总额的30%的要求。2.本次申请前最近2个会计年度，****连续盈利（合并会计报表口径），财务状况良好，符合《管理办法》第九条第（三）项规定的条件。3.****信誉良好，本次申请前最近2年内无重大违法违规经营记录，符合《管理办法》第九条第（四）项规定的条件。根据****出具的声明，****无重大违法违规经营记录。4.****入股资金来源真实合法，不以借贷资金或他人委托资金入股，符合《管理办法》第九条第（五）项规定的条件。根据****出具的声明，****投资入股消费金融公司的资金来源真实合法。5.****承诺5年内不转让所持有的消费金融公司股权（银监会依法责令转让的除外），并在拟设公司章程中载明，符合《管理办法》第九条第（六）项规定的条件。（三）****具备的条件根据****提供的相关资料，并经本所律师核查，本所律师认为：****最近１年年末净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）），符合《管理办法》第九条第（二）项规定的条件。2.本次申请前最近2个会计年度，****连续盈利（合并会计报表口径），财务状况良好，符合《管理办法》第九条第（三）项规定的条件。根据审计报告，符合最近2个会计年度连续盈利的准入要求。3.****信誉良好，本次申请前最近2年内无重大违法违规经营记录，符合《管理办法》第九条第（四）项规定的条件。根据****出具的声明，****无重大违法违规经营记录。4****入股资金来源真实合法，不以借贷资金或他人委托资金入股，符合《管理办法》第九条第（五）项规定的条件。根据****出具的声明，****投资入股消费金融公司的资金来源真实合法。5.****承诺5年内不转让所持有的消费金融公司股权（银监会依法责令转让的除外），并在拟设公司章程中载明，符合《管理办法》第九条第（六）项规定的条件。（四）****具备的条件根据****提供的相关资料，并经本所律师核查，本所律师认为：1.****最近１年年末净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）），符合《管理办法》第九条第（二）项规定的条件。根据审计报告，符合最近1年年末净资产不低于资产总额的30%的要求。2.本次申请前最近2个会计年度，****连续盈利（合并会计报表口径），财务状况良好，符合《管理办法》第九条第（三）项规定的条件。根据审计报告，符合最近2个会计年度连续盈利的准入要求。3.****信誉良好，本次申请前最近2年内无重大违法违规经营记录，符合《管理办法》第九条第（四）项规定的条件。根据****出具的声明，****无重大违法违规经营记录。4.****入股资金来源真实合法，不以借贷资金或他人委托资金入股，符合《管理办法》第九条第（五）项规定的条件。根据****出具的声明，****投资入股消费金融公司的资金来源真实合法。5.****承诺5年内不转让所持有的消费金融公司股权（银监会依法责令转让的除外），并在拟设公司章程中载明，符合《管理办法》第九条第（六）项规定的条件。三、出资人投资入股消费金融公司的授权和批准（一）中国**的授权和批准经本所律师核查，**管理股份有限公司于xx年8月31日召开第一届董事会第二十八次会议，并出具了会议决议。会议同意中国**出资设立消费金融公司，注册地为****省****市；注册资本为60,000万元，其中，中国**出资不超过33,000万元；授权董事长组织实施消费金额公司申请筹建工作，具体授权包括确定中国**的最终出资金额和持股比例，确定中介机构，按照监管部门要求履行各项报批、报备手续。（二）****的授权和批准****于xx年5月29日以通讯方式召开第七届董事会第六次临时会议，并出具了会议决议。会议同意****作为一般出资人投资参股消费金融公司，公司董事会授权管理层以出资额5000万元—15000万元，持股比例5%—25%的区间，根据项目实际进展情况，参股设立消费金融公司。（三）****的授权和批准华强鸿嘉股东会议于xx年8月27日召开，并出具了股东决议，同意向消费金融公司投资募集资本的比例不低于12%。（四）****的授权和批准****做出股东决议，同意****以现金方式出资人民币6000万元投资参股**管理有限公司在****发起设立的消费金融公司，占该消费金融公司总股本10%。四、设立消费金融公司的出资协议为明确消费金融公司筹建设立相关事项和出资人权利、义务，中国**、****、****、****拟签订《**消费金融股份有限公司出资协议》（以下简称《出资协议》），并约定如下事项：（一）消费金融公司基本情况根据《出资协议》，拟设立的消费金融公司的中文名称为**消费金融股份有限公司，注册地址为****省****市，注册资本为人民币60,000万元，股份总数为60，000万股，每股面值人民币1元，其中中国**认购股份公司以现金认购33，000万股，占股份公司总股本的55%。拟设立的消费金融公司的经营范围包括：（1）发放个人消费贷款；（2）接受股东境内子公司及境内股东的存款；（3）向境内金融机构借款；（4）经批准发行金融债券；（5）境内同业拆借；（6）与消费金融相关的咨询、代理业务；（7）代理销售与消费贷款相关的保险产品；（8）固定收益类证券投资业务；（9）经银监会批准的其他业务。（最终以中国银监会批准的经营范围为准）。（二）消费金融公司的筹备事宜根据《出资协议》，出资人一致同意在股份公司批准筹建前，委托并授权中国**为设立股份公司目的签署相关合同及文件；在监管部门批复筹建后，正式成立股份公司筹建组，负责股份公司筹建相关事项。各发起人授权中国**及消费金融公司筹建组代表全体发起人办理消费金融公司的筹办事务和申请手续，包括但不限于：（1）起草并签署股份公司的