2022-2023年湖北省荆州市注册会计经济法真题一卷(含答案)

2022-2023年湖北省荆州市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.2012年2月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股（）元。

A.12B.10C.10．8D.20

2.甲公司与乙公司签订一买卖合同，合同约定，甲公司须在1个月内向乙公司提供200台电视机，总价款100万元。合同签订后，乙公司按约定向甲公司交付了定金20万元。甲公司依约分两批发运电视机，不料，第一批100台电视机在运输过程中遭遇泥石流，致使全部毁损；第二批100台电视机在运输过程中被甲的债务人丙强行扣押、变卖，最终，乙公司未能收到电视机，欲向甲公司主张定金责任。根据担保法律制度规定，下列关于甲公司定金承担表述中，

正确的是（）。

A.甲公司无须承担定金责任，因为没有交付电视机是不可抗力和第三人原因导致的，甲公司没有过错

B.甲公司只须承担一半定金责任，因为第三人原因造成的第二批100台电视机未能支付，不适用定金罚则。

C.甲公司须承担全部定金责任，因为甲公司违反合同约定，未将电视机交付给乙公司

D.甲公司只须承担一半定金责任，因为不可抗力导致的第一批100台电视机未能交付，不适用定金罚则

3.下列关于公司合并、分立以及增减注册资本的说法中，正确的是()。

A.公司合并、分立以及减少注册资本，都应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

B.有限公司合并、分立以及减少注册资本都应当经过代表2／3以上表决权的股东通过，但增加注册资本只需经过代表1／2以上表决权的股东通过即可

C.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前通知债权人的，可以按照分立合同承担责任

D.公司减少注册资本时，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

4.

下列关于合格境外机构投资者(QFII)制度的管理环节中，属于国家外汇管理局职责范围的是（）。

A.QFII资格的审定B.投资额度的审定C.投资工具的确定D.持股比例的限制

5.

第

3

题

乙公司在与甲公司交易中获得300万元的汇票一张，付款人为丙公司。乙公司请求承兑时，丙公司在汇票上签注：“承兑。甲公司款到后支付。”根据票据法律制度的规定，下列关于丙公司付款责任的表述中，正确的是（）。

6.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的有()。

A.注册资本70万美元，投资总额90万美元

B.注册资本300万美元，投资总额580万美元

C.注册资本1000万美元，投资总额2400万美元

D.注册资本1500万美元，投资总额5100万美元

7.根据合同法律制度的规定，下列关于缔约过失责任的表述中，正确的是（）。

A.一方当事人假借订立合同恶意进行磋商，给他人造成损失的，可成立缔约过失责任

B.缔约过失责任仅在合同成立时适用

C.缔约过失责任赔偿的是可期待利益损失

D.缔约过失责任的赔偿额通常大于违约责任

8.下列关于汇兑的表述中，错误的是（）。

A.汇款人申请撤销汇款必须是该款项尚未从汇出银行汇出，但转汇银行不得受理汇款人或汇出银行对汇款的撤销

B.汇款人申请退汇必须是该汇款已从汇出银行汇出

C.转汇银行不得受理汇款人或汇出银行对汇款的退汇

D.汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过一个月无法交付的汇款，应主动办理退汇

9.人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。人民法院应当自裁定受理破产案件申请之日起()日内通知已知债权人，并予以公告。

A.15B.10C.25D.30

10.背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的()。

A.该汇票无效B.该背书转让无效C.原背书人对后手的被背书人不承担保证责任D.原背书人对后手的被背书人仍承担付款责任

11.根据票据法律制度的规定，下列关于汇票的表述中，正确的是（）。

A.汇票金额中文大写与数码记载不一致的，以中文大写金额为准

B.见票即付的汇票，无须提示承兑

C.汇票承兑后，承兑人如果未受到有出票人的资金，则可对抗持票人

D.汇票保证中，被保证人的名称属于绝对应记载事项

12.下列情形中，不属于上市公司股权终止上市情形的是()。

A.中小企业板上市公司最近36个月内累汁受到证交所三次公开谴责

B.中小板上市公司连续20个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票之日起的20个交易日)股东人数低于2000人

C.公司因欺诈发行、重大信息披露违法其股票被暂停上市后，符合规定的恢复上市申请条件但未在规定期限内向证交所提出恢复上市申请

D.公司因股权分布变化不再具备上市条件，其股票被暂停上市后，在6个月内股权分布仍不具备上市条件

13.第

4

题

下列关于委托合同的说法中，错误的是（）。

A.有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失

B.无偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人也可以要求赔偿损失

C.经委托人同意，受托人可以转委托

D.两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任

14.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于商业类和公益类国有企业的相关表述中，正确的是（）。

A.公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标

B.商业类国有企业须保持国有资本绝对控股或者相对控股

C.商业类国有企业均须实行公司制股份制改革

D.公益类国有企业的产品或者服务价格均由政府调控

15.

第

15

题

当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行的股份比例每增加或减少（）时，应予以公告和进行书面报告。

A.3%B.5%C.10%D.20%

16.债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力()。

A.因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务

B.法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务

C.经人民法院强制执行，无法清偿债务

D.短期亏损，无法清偿债务

17.某市有多家家电企业，其中甲、乙和丙公司的产品在该地的市场占有率达到80%。三家公司的控股股东均为丁公司，为占有更大市场份额，三家公司决定合并。根据反垄断法律制度的规定，下列说法正确的是（）

A.三家公司不得合并

B.三家公司合并前应向国务院反垄断执法机构申报

C.三家公司可以不向国务院反垄断机构申报

D.国务院反垄断执法机构应作出禁止三家公司合并的决定

18.

第

8

题

下列对城市维护建设税的表述不正确的是（）

A.城建税是一种附加税

B.税款专门用于城市的公用事业和公共设施的维护建设

C.外商投资企业和外国企业不征收城建税

D.海关对进口产品代征增值税、消费税、城建税

19.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。

A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

20.第

2

题

国有资产管理行政主管部门在接受评估申请后，超过10日不批复的，视为（）。

A.不批准B.自动生效C.要求补办手续D.要求另行申请

二、多选题(10题)21.在对经营者集中进行反垄断审查并作出是否禁止该集中的决定过程中，反垄断执法机构应主要考虑一些经济因素。下列各项中，属于该类经济因素的有（）。

A.参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力

B.相关市场的集中度

C.经营者集中对市场进入、技术进步的影响

D.经营者集中对消费者的影响

22.下列不属于《合同法》中所规定的技术培训合同的有（）。

A.某公司招聘员工而由人力资源公司专门进行的职业培训

B.企业工会组织员工接受文化学习的活动

C.某公司与技术服务公司签订的为引进特定技术项目而进行的技术训练方面的服务合同

D.按照某行业组织的要求对该行业职工提供统一的业务教育

23.债务人实施下列危及债权人利益的行为，债权人可以请求人民法院予以撤销的情形有（）。A.A.放弃到期债权，而受让人不知道该情形的

B.赠与财产，而受让人不知道该情形的

C.以明显不合理的低价转让财产，而受让人知道该情形的

D.以明显不合理的低价转让财产，而受让人不知道该情形的

24.根据破产法律制度的规定．社会中介机构与破产案件存在利害关系的，不得作为管理人。下列各项中，该社会中介机构不得担任管理人的情形有（）。

A.该社会中介机构与债务人有未了结的债权债务关系

B.该社会中介机构与债权人有未了结的债权债务关系

C.在人民法院受理破产申请前3年内，该社会中介机构曾为债务人提供固定的中介服务

D.在人民法院受理破产申请前3年内，该社会中介机构曾是债务人的控股股东

25.

第

32

题

（）的款项，不得办理托收承付结算。

A.代销B.购销C.寄销D.赊销

26.下列关于无权占有人与返还请求权人的关系说法中，正确的是（）。

A.不动产被占有人占有的，权利人可以请求返还原物以及孳息，但应当支付善意占有人的必要费用

B.恶意占有人致使所占有的财产损害的，应当承担赔偿责任

C.动产被占有人占有的，权利人可以请求返还原物，但不得要求返还孳息

D.占有人占有的动产损毁，权利人请求赔偿的，占有人应当将取得的保险金或者赔偿金返还给权利人

27.

第

33

题

甲企业为国有工业企业，因经营管理不善，长期无法清偿到期债务。甲企业的债权人乙公司向法院申请宣告甲企业破产。乙公司提出破产申请时，应提交的材料有（）。

A.甲企业和乙公司的基本情况B.债权债务的由来C.职工安置预案D.债权到期债务人不能清偿的事实

28.

汇票到期日前，持票人可以行使追索权的有（）。

A.汇票被拒绝承兑的

B.承兑人或者付款人死亡、逃匿的

C.承兑人或者付款人被依法宣告破产的

D.承兑人或者付款人因违法被责令终止业务活动的

29.申请设立合营企业．有下列情形的，不予批准的包括（）。

A.造成环境污染的B.不符合中国国民经济发展要求C.合营企业章程显属不公平，损害外方利益的D.违反了中国的法律

30.曾某购买某汽车销售公司的轿车一辆，总价款20万元，约定分10次付清，每次2万元，每月的第一天支付。曾某按期支付六次共计12万元后，因该款汽车大幅降价，曾某遂停止付款两月后，汽车销售公司催告曾某及时付款，但曾某依旧置之不理。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.汽车销售公司有权要求曾某一次性付清余下的8万元价款

B.汽车销售公司有权通知曾某解除合同

C.汽车销售公司有权收回轿车，并且收取曾某轿车使用费

D.汽车销售公司有权收回轿车，但不退还曾某已经支付的12万元价款

三、判断题(10题)31.

第

42

题

有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。（）

A.是B.否

32.

第

48

题

采用数据电文形式订立合同,收件人未指定特定系统的，数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为要约或者承诺到达时间。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

41

题

中外投资者任何一方都不得以企业和任何名义租赁设备或者其他财产，或者用自己以外的他人的财产作为自己的实物出资。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

44

题

国家统一的会计制度由国务院根据《会计法》制定并公布。（）

A.是B.否

37.第

47

题

甲、乙合作开发完成了一项技术成果。若甲希望申请专利，而乙不同意，则甲有权单独申请，但将来实施该专利获得的收益应当在甲、乙之间合理分配。

A.是B.否

38.50.存款人可以通过一般存款帐户办理现金缴存，不能办理现金支取。（）

A.是B.否

39.

第

49

题

行为人代理权终止后，以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。（）

A.是B.否

40.

第

41

题

全民所有制企业从税后利润中提取的公益金属于该企业职工集体所有。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.假设以上交易相关手续完备，交易各方无关联关系，假定内部交易不考虑所得税影响。

要求：

(1)写出甲、乙公司非货币性资产交换的会计处理；

(2)写出甲公司2007年至2008年对M公司投资的后续会计处理；

(3)写出甲公司2007年至2008年对N公司的会计处理；

(4)写出甲公司2009年对N公司的会计处理；

(5)写出2009年12月31日甲公司与N公司有关该项投资合并报表的调整和抵销分录。

42.乙公司副经理贾某购买本公司股票的行为是否合法?并说明理由。

43.甲公司的破产财产数额是多少?并说明如何分配。

44.（4）甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下：单位：万元2004钲200.5年2006年营业收入200038004000扣除非经常损益前的净利润135625322821扣除非经常损益后的净利润120016003854经营活动产生的现金流量净额150022001600注：公司2006年末不存在未弥补的亏损

（5）甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为同类药品的生产和销售。

（6）甲公司的财务负责人王某同时担任A公司的董事兼总经理。

要求：根据以上资料，回答下列问题：

（1）甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件？并说明理由。

（2）根据本题要点（1）所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定？并说明理由。

（3）根据本题要点（2）所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定？并说明理由。

（4）根据本题要点（2）和（3）所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定？并说明理由。

（5）根据本题要点（4）所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的规定？并说明理由。

（6）根据本题要点（5）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？

并说明理由。

（7）根据本题要点（6）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？并说明理由。

45.

（1）根据本题要点（1）提示的内容，B公司拟将所持A公司5000万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押，是否符合有关规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）提示的内容，C企业以所持A公司1000万股股份向银行质押贷款时，应当提交哪些文件、材料？

（3）根据本题要点（3）提示的内容，A公司和D银行签订的抵押担保合同是否有效？并说明理由。如果B公司到期不能还本付息，对于D银行的损失如何处理？A公司的总经理张某应承担何种法律责任？

（4）根据本题要点（4）提示的内容，由于C企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准，人民法院能否以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效？

（5）根据本题要点（5）提示的内容，A公司和F银行签订的抵押合同是否有效？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明请说明理由。

查看材料

47.董事会会议通过了A上市公司的子公司8为董事高某提供借款10万元的决定是否合法?请说明理由。

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48.当乙公司另行对下公司起诉．请求确认自己为票据权利人时。其请求能否得到人民法院的支持?请说明理由。

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49.

中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)申请首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

(1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币4000万元(每股面值人民币1元)，本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20%的募集资金拟用于委托理财。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。甲公司2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和1800万元，营业收入分别为8000万元、9000万元和11000万元。

(3)截止到2007年6月30E1，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)为1400万元。

(4)2005年8月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。

(5)乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。

(6)2007年2月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某受到中国证监会的行政处罚。

(7)2007年3月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东乙公司3000万元的银行贷款提供了担保。

根据以上事实，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的净利润是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。甲公司最近3个会计年度的现金流量净额和营业收入是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近一期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司2005年8月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，张某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并分别说明理由。

(6)根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(7)根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

50.

2011年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：

(1)2010年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元货款未付。2011年3月，甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于2011年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所属一问厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债权申报了债权。

(2)2010年6月，丙公司向A银行借款120万元，借款期限为1年。甲公司以所属部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还A银行贷款本息。经甲公司、丙公司和A银行协商，公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。

(3)2010年7月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告，期限2年；一方违约，应当向另一方承担违约金20万元。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。

(4)2010年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某19万元专利转让费未付。李某之子小李创办的戊公司曾于2010年11月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付19万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。戊公司向管理人主张以19万元债权抵消其所欠甲公司相应债务。

(5)甲公司共欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用37．9万元，其中，在2010年8月27日新的《企业破产法》公布之前，所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用为20万元。甲公司的全部财产在清偿破产费用和共益债务后，仅剩余价值1500万元的厂房及土地使用权，但该厂房及土地使用权已于2010年6月被甲公司抵押给8银行，用于担保一笔2000万元的借款。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)管理人是否有权请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销?并说明理由。

(2)A银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还?并说明理由。

(3)如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失5万元，则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。

(4)戊公司向管理人提出以19玎元债权抵消其所欠甲公司相应债务的主张是否成立?并说明理由。

(5)甲公司所欠本公闭职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用共计37．9万元应当如何受偿?

参考答案

1.C市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。

2.D因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则；因合同关系以外第三人的过错，致使合同不能履行的，适用定金罚则。

3.A增加注册资本也需要经过代表2／3以上表决权的股东通过。因此，选项B的表述是错误的。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。因此，选项C的表述是错误的。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此，选项D的表述是错误的。

4.B境内商业银行、保险公司等作为机构投资者，在外汇管理部门批准的外汇额度内，可以直接到境外进行证券投资，也可以接受客户委托到境外证券市场投资。QFII制度中，国家外汇管理局负责投资额度的审定、资金汇出入和汇兑管理等。

5.B承兑附有条件的，视为拒绝承兑。

6.D本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。（1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；即投资总额的上限：70万×10/7＝100万元，选项A的投资总额90万元未超过其上限，是符合规定的；（2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；即投资总额的上限：300×2＝600万元，选项B的投资总额580万元未超过其上限；是符合规定的；（3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍；即投资总额的上限：1000×2．5＝2500万元，选项C的投资总额2400万元，未超过上限，是符合规定的；（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍；即投资总额的上限：1500×3＝4500万元，选项D的投资总额已经超过了上限，这是不符合规定的。

【该题针对“外国投资者并购境内企业注册资本和支付期限的相关规定”知识点进行考核】

7.A（１）选项Ｂ：缔约过失责任在合同出现未成立、未生效、无效等情况时适用；（２）选项ＣＤ：缔约过失责任赔偿的是信赖利益损失，违约责任赔偿的是可期待利益损失，违约责任的赔偿额通常大于缔约过失责任。

8.D汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法交付的汇款，应主动办理退汇。

9.C本题考核破产案件的受理。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。人民法院应当自裁定受理破产案件申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。

【该题针对“破产申请和受理”知识点进行考核】

10.C本题考查关于禁止背书的记载，我国《票据法》第34条规定“背书人在汇票上记载‘不得转让’字样，其后手再背书转让的，原被背书人对后手人不承担保证责任。”这是指背书人之后将记载有禁止背书的汇票转让，原被背书人对依此以得汇票的一切当事人，包括以后的被背书人、背书人等均不承担保证责任。

【该题针对“汇票的背书”知识点进行考核】

11.B汇票金额中文大写与数码记载不一致的，票据无效；汇票保证中，被保证人的名称属于相对应记载事项，未记载的，以承兑人或出票人为被保证人；汇票承兑后，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人，承兑人即使未受有资金，仍应负付款义务。

12.B本题考核点是股票上市与退市。终止上市条件包括：(1)主板上市公司连续20个交易日(不禽公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票之日起的20个交易日)股东人数低于2000人。(2)中小板上市公司连续20个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票之日起的20个交易日)股东人数低于1000人。

13.B本题考核委托合同的相关规定。根据规定，无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。

14.A选项D：公益类国有企业“必要的”(而非全部)产品或者服务价格可以由政府调控。

15.B本题考核上市公司权益披露。根据规定，当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%时，应当依照法律规定进行书面报告和公告。

【该题针对“上市公司权益披露”知识点进行考核】

16.D债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：①因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；②法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；③经人民法院强制执行，无法清偿债务；④长期亏损且经营扭亏困难、无法清偿债务；⑤致债务人丧失清偿能力的其他情形。

17.C《反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。同时规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报；

（1）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的；

（2）参与集中的每个经营者50％以上有表决权的股东或资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

综上，本题应选C。

18.D海关对进口产品代征的增值税、消费税，不征收城建税。

19.D一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

20.B

21.ABCD在对经营者集中进行审查并作出相应决定过程中，国务院反垄断执法机构主要考虑下列因素：①参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力(选项A正确)；②相关市场的市场集中度(选项B正确)；③经营者集中对市场进入、技术进步的影响(选项C正确)；④经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响(选项D正确)；⑤经营者集中对国民经济发展的影响；⑥国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。

22.ABDABD

【答案解析】：本题考核技术培训合同的范围。根据规定，技术培训合同是指当事人一方委托另一方对指定的学员进行特定项目的专业技术训练和技术指导所订立的合同，不包括职业培训、文化学习和按照行业、法人或者其他组织的计划进行的职工业余教育。

23.ABC本题考核债权人行使撤销权的情形。债务人放弃到期债务、无偿转让财产的，无论受让人是否知道该情形，债权人都可以行使撤销权。只有债务人以明显不合理的低价转让财产，而受让人知道该情形时，债权人才可以行使撤销权。

24.ABCD社会中介机构有下列情形之一的，人民法院可以认定为存在利害关系：①与债务人、债权人有未了结的债权债务关系；②在人民法院受理破产申请前3年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务；③现在是或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人；④现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问。

25.ACD

26.ABD【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核无权占有人与返还请求权人的关系。根据规定，“不动产或者动产”被占有人占有的，权利人可以请求返还原物以及孳息，但应当支付善意占有人的必要费用。因此选项C的说法是错误的。

27.ABD本题考核破产申请的提出。选项C属于债务人申请破产应当向人民法院提交的材料。

28.ABCD追索权发生的实质条件，包括期前追索和到期追索。具体包括：①汇票到期被拒绝付款；②汇票在到期日前被拒绝承兑；③在汇票到期日前，承兑人或付款人死亡、逃匿的；④在汇票到期日前，承兑人或付款人被依法宣告破产或因违法被责令终止业务活动。

29.ABCD设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：①有损中国主权的；②违反中国法律的；③不符合中国国民经济发展要求的；④造成环境污染的；⑤签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

30.ABC分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的20％（20*0.2=4）的，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的。出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款(选项A正确)或者解除合同(选项B正确)。出卖人解除合同的，双方应当互相返还财产(选项D错误)，出卖人可以向买受人要求支付该标的物的使用费(选项C正确)。

31.Y有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

32.Y本题考核点是要约到达。采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。

33.N本题考核反垄断行政责任。对经营者集中的决定，当事人须先申请行政复议，对行政复议决定不服，才可提起行政诉讼；对其作出的"其他"决定，则可以申请行政复议，也可以直接提起行政诉讼

34.Y

35.N本题考核套汇行为的概念。变相买卖外汇的行为属于扰乱金融行为

36.N

37.N

38.Y

39.Y根据《合同法》规定，表见代理当然有效。

40.N根据有关法律、法规规定，全民所有制企业从税后利润中提取的盈余公积金、公益金和未分配利润等，界定为国有资产。

41.【答案】

(1)甲公司非货币性资产交换的会计处理

以公允价值对等交换，以换出资产对换入资产计价也就是换入资产自身公允价值。即：

M公司长期股权投资=(8000－200)/(5000+2800)×5000=5000(万元)。

N公司长期股权投资=(8000－200)/(5000+2800)x2800=2800(万元)。

借：长期股权投资－M公司5000

长期股权投资－N公司(成本)2800

银行存款200

贷：无形资产－土地使用权5000

营业外收入－处置非流动资产损益3000

乙公司非货币性资产交换的会计处理

借：无形资产－土地使用权8000

贷：长期股权投资一M公司5000

长期股权投资－公司2400

投资收益400

银行存款200

(2)写出甲公司2007年至2008年对M公司投资的后续处理

①甲公司对M公司投资采用成本法核算，2007年无后续会计处理分录。

②2008年4月10日

借：应收股利300

贷：长期股权投资－M公司50

投资收益250

借：银行存款300

贷：应收股利300

③2008年5月10日

借：银行存款5100

贷：长期股权投资－M公司4950(5000—50)

投资收益l50

(3)写出甲公司2007年至2008年对N公司的会计处理。

甲公司取得N公司投资后采用权益法核算

①2007年4月1日后续计量

长期股权投资=7000×40%=2800万元，等于初始计量不需要调整。

②2007年12月31日

调整N公司净利润=1300－300－(7000－6000)/10×9/12－(2000－1600)×30%=805(万元)

借：长期股权投资－N公司(损益调整)322(805×40%)

贷：投资收益322

借：长期股权投资－N公司(其他权益变动)80

贷：资本公积－其他资本公积80

③2008年5月10日

借：应收股利200

贷：长期股权投资－N公司(损益调整)200

贷：应收股利200

④2008年12月31日

调整投资后N公司净利润=1380－(7000－6000)/10+(2000—1600)×30%=1400(万元)

借：长期股权投资－N公司(损益调整)560(1400×40%)

贷：投资收益560

(4)写出甲公司2009年对N公司的会计处理

2009年1月2日

借：长期股权投资2000

贷：银行存款2000

借：盈余公积68.2

利润分配－未分配利润613.8

资本公积－其他资本公积80

贷：长期股权投资－N公司(损益调整)682(322－200+560)

－N公司(其他权益变动)80

2009年4月20日

借：应收股利600

贷：投资收益600

借：银行存款600

贷：应收股利600

(5)写出2009年12月31日甲公司与N公司有关合并报表的调整和抵销分录

①按照合并日子公司资产公允价值和对净利润的影响，对子公司个别报表作出调整

借：无形资产1000

贷：资本公积1000

借：管理费用l00

贷：无形资产－累计摊销100

②按照子公司调整后的净利润以权益法对母公司长期股权投资作出调整从合并日开始调整母公司投资和子公司权益：

借：长期股权投资832[(9080－7000)×40%]

贷：盈余公积107.2[(1068－800)×40%]

未分配利润644.8[(2612－1000)×40%]

资本公积80

借：长期股权投资840[(1500－100)×60%]

贷：投资收益840

借：投资收益600(1000×60%)

贷：长期股权投资600

③计算商誉

(2800－7000×40%)+(2000－9080×20%)=184

④抵销分录

借：股本3000

资本公积－年初2400(1400+1000)

盈余公积－年初1068

－本年150(1500×10%

未分配利润－年初2612

－本年250(1500×90%－100－1000)

商誉184

贷：长期股权投资5872(2800+2000+832+240)

少数股东权益3792

投资收益和利润分配抵销

借：投资收益840

少数股东损益560

未分配利润－年初2612

贷：提取盈余公积150

对所有者(或股东的)分配1000

未分配利润－年末2862

42.副经理贾某3月购买本公司股票的行为不合法。根据规定上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票。本题中乙公司定期报告在2014年3月披露因此贾某在当月购买股票的行为不合法。副经理贾某3月购买本公司股票的行为不合法。根据规定,上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内,不得买卖本公司股票。本题中,乙公司定期报告在2014年3月披露,因此贾某在当月购买股票的行为不合法。

43.甲公司的破产财产额为5770万元(资产5600万元+追回分公司私分的90万元+股东补缴的出资80万元=5770万元)依法应按下列顺序分配：①对甲公司特定财产的债权人享有优先受偿权：评估为3200万元的厂房先清偿中国工商银行贷款500万元；机器设备评估作价820万元先清偿中国建设银行贷款420万元和丙公司到期货款180万元。②用剩余的4670万元优先支付破产费用40万元。③用剩余的4630万元支付职工工资180万元、未交税金220万元。④用剩余的4230万元支付普通债权9500万元(11000一180—220—500—420—180)。甲公司的破产财产额为5770万元(资产5600万元+追回分公司私分的90万元+股东补缴的出资80万元=5770万元),依法应按下列顺序分配：①对甲公司特定财产的债权人享有优先受偿权：评估为3200万元的厂房先清偿中国工商银行贷款500万元；机器设备评估作价820万元先清偿中国建设银行贷款420万元和丙公司到期货款180万元。②用剩余的4670万元优先支付破产费用40万元。③用剩余的4630万元支付职工工资180万元、未交税金220万元。④用剩余的4230万元支付普通债权9500万元(11000一180—220—500—420—180)。

44.（1）甲公司符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，甲公司在2005年1月依法由有限责任公司变更设立，且净资产值100％折股，因此其持续经营期限可以从乙有限责任公司设立时开始计算，其经营期限已经超过了3年。

（2）①乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数符合规定。根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下的发起人，本题中发起人人数为5人，符合规定。

②乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时净资产折股比例符合规定。根据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股比例为l00％，并未高于公司净资产额，因此是符合规定的。

（3）甲公司发行前的股本总额符合规定。根据规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市前股本总额不少于人民币3000万元。本题中，甲公司股本总额达到了2.5亿元，因此是符合规定的

（4）甲公司无形资产占净资产的比例不符合规定。根据规定，发行人最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）后占净资产的比例不高于20％。本题中，2006年末经审计净资产的20％为26000×20％=5200（万元），其无形资产价值为6000万元，高于了净资产的20％，因此是不符合规定的。

（5）①甲公司最近3个会计年度的净利润符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题中，甲公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计额为5621万元，因此是符合规定的。

②甲公司最近3个会计年度的现金流量和营业收入符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计应超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。也就是说，以上两个标准满足其中一个即可。本题中，甲公司最近3个会计年度营业收入累计额为9800万元，未超过3亿元的标准，但是其经营活动产生的现金流量净额为5300万元，超过了规定的标准，因此是符合规定的。

③公司2006年末不存在未弥补的亏损符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。

（6）该情形构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。根据规定，发行人的业务应当独立于控股股东，与控股股东不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。本题中，甲公司与控股股东A公司存在同业竞争，因此不符合首次公开发行股票并上市的条件。

（7）该情形构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事之外的其他职务。本题中，甲公司的财务负责人王某同时担任控股股东A公司的董事兼总经理，构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。

45.（1）不符合规定。首先，国有股东授权代表单位持有的国有股仅限于为本单位及其全资子公司或者控股子公司提供质押担保。在本题中，B公司为其参股10%的公司提供质押不符合规定。其次，国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。在本题中，B公司将所持5000万股用于质押，超过了所持股份的50%。

（2）①C企业作为A公司的发起人股东（持股5%以上），将其股份进行质押时，应当提交上市公司出具的公司董事会已获知该事项的函件；②C企业质押股份的性质属于国有股的，C企业须出具国有资产管理部门的批文；③C企业质押股份的性质属于发起人股，上市公司必须成立满3年，同时提供公司成立时间证明及其营业执照复印件。

（3）①抵押担保合同无效。根据规定，董事、经理违反《公司法》规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。此外，根据中国证监会的规定，上市公司不得为控股股东提供担保。因此，A公司和D银行签订的抵押担保合同无效。②债务人B公司、担保人A公司应当对债权人D银行的损失承担连带赔偿责任。根据规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，由债务人和担保人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任。③董事、经理违反规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，可由公司给予处分。

（4）人民法院不能以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效。根据规定，国有工业企业以机器设备、厂房等财产设定抵押，如无其他法