我国企业境外上市会计实务

中国企业境外上市会计实务2006年4月17日

普华永道会计师事务所

封和平、梁宝华、项思思第一页，共五十二页。主讲人简历

封和平 北京主管合伙人1982年毕业于山西财经大学后，封先生进入中华人民共和国财政部财政科学研究所学习研究生课程，专业是会计学，师从中国著名会计学教授杨纪琬先生。1985年硕士课程毕业后，加入中国著名会计事务所中国会计和财务管理咨询有限公司，主要负责跨国公司的审计。1988年获得中国注册公共会计师资格。1997年加入普华永道北京担任合伙人。近20年来，封先生主要负责国内企业重组上市工作，他服务的客户包括：山东华能，华能国际，内蒙热电，三峡电力，国华电力，中石油、中国铝业、鄂尔多斯、中国电力投资公司、青岛啤酒和中国人寿等。1994年至1996年封先生曾担任中国资产评估协会的常务理事，协助协会制定加入国际资产评估标准委员会的战略，并于1995年完成。到1997年，他一直担任国际资产评估标准委员会中国代表。封先生还是北京大学光华管理学院中国财务研究中心的顾问，并担任北京市奥组委财务顾问。封先生现任中国证监会发审委委员。2第二页，共五十二页。主讲人简历(续)

梁宝华

资本市场服务组合伙人梁宝华小姐是普华永道会计师事务所资本市场服务组的合伙人-该组乃本事务所专责为客户提供上市集资服务的专业团队。梁小姐于香港中文大学以一级荣誉毕业后成为专业会计师。她是香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员，并在1998至2002年间担任特许公认会计师公会香港分会理事会委员。梁小姐致力为中国内地及香港的中至大型企业提供全面服务。当中累积了大量服务不同行业包括工业、零售、贸易、房地产及电信行业客户的丰富经验。她亦曾参与多项香港、中国内地、美国、新加坡的上市项目。3第三页，共五十二页。主讲人简历(续)

项思思 税务服务合伙人

项思思女士现担任普华永道中国有限公司税务及商务咨询部合伙人。项女士在加入会计师事务所此行业之前，一直就职于国家税务总局。自1988年起在该局涉外税务管理司所得税处工作。1994年起担任该处副处长。项女士在国家税务总局工作期间注重研究中国的税收法律、法规，参与起草了《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则和《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例。项女士在其多年的涉外税务工作中，积累了丰富的实际工作经验，具有极高的政策理论水平和实务操作能力。项女士在为客户提供税务专业服务工作中充分运用已有的专业经验，为客户提供税务筹划服务、常年税务顾问服务、专项税务事宜代理服务、特殊税收优惠待遇申请服务、企业上市有关的税务服务和预约定价税务服务等等专业服务。项女士有广泛的客户群，并得到客户的信赖与好评。项女士是中国注册会计师、中国注册税务师，并执有期货、证券特许资格。4第四页，共五十二页。普华永道的能力和经验第五页，共五十二页。全球最大的会计师事务所

韩国中國芬兰

加拿大美國墨西哥巴西智利秘鲁亚根延玻利维亚日本南非新西兰澳大利亚印尼马来西亚越南英国

爱尔兰俄羅斯泰国印度

瑞典

挪威土耳其德国

罗马尼亚波兰

意大利

西班牙法国

葡萄牙

新加坡分布国家：148全球合伙人数目：9,400人全球员工数目：130,000人6第六页，共五十二页。大连北京

香港

深圳

广州

上海重庆

西安天津澳门

内地及香港最大规模的专业服务机构

11个事务所内地员工约4,200名香港及澳门员工约2,300名最大规模的专业服务机构在香港有一百年历史苏州7第七页，共五十二页。香港恒生指数成份股(蓝筹)公司企业总数目:33普华永道:16香港上市市场占有率最高

香港上市H股公司

企业总数目:120普华永道:42其他

51%普华永道49%其他65%普华永道35%截至2005年12月31日

8第八页，共五十二页。2005年度红筹股上市公司2005年度红筹股上市公司普华永道34%其他66%普华永道33%其他67%(按集资额之百分比)

总集资额:1,719亿港元普华永道:

576

亿港元(按公司数目之百分比)

香港上市市场占有率最高

企业总数目:91普华永道:309第九页，共五十二页。优异的成绩

2005年年度普华永道服务香港新上市公司中所占份额

(按集资额之百分比)

(按公司数目之百分比)

其他

66%普华永道

34%其他

61%普华永道

39%企业总数目:70*普华永道:27*包括3间房地产投资信托基金总集资额:1,915

亿港元*普华永道:643亿港元10第十页，共五十二页。市场先驱及领导者

首间于深圳证券交易所以B股形式上市的企业–

中国南玻科技控股(集团)股份有限公司(1991年12月)首间于上海证券交易所以B股形式上市的企业–

上海真空电子器件股份有限公司(1992年1月)首间于香港联合交易所主板以H股形式上市的企业–

青岛啤酒股份有限公司(1993年7月)首两间同日于香港联合交易所创业板成立时上市的企业–

天时软件有限公司、浩伦农业科技集团有限公司(1999年11月)首间于香港联合交易所创业板以H股形式上市的企业–

北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(2000年7月)首间于香港联合交易所主板以H股形式上市的民营企业–

浙江玻璃股份有限公司(2001年12月)11第十一页，共五十二页。市场先驱及领导者(续)

首间于纽约证券交易所间接上市的中国企业–

华晨中国汽车控股有限公司(1992年10月)首间于纽约证券交易所以N股形式上市的中国企业–

华能国际电力股份有限公司(1994年8月)首间于新加坡证券交易所以S股形式上市的中国企业–

天津中新药业集团股份有限公司(1997年6月)首间于伦敦证券交易所以L股形式上市的中国企业–

大唐国际发电股份有限公司(1997年11月)首间于日本以非上市募股的中国红筹企业–

中银香港(控股)有限公司首间于日本以非上市募股的中国H股企业–

中国人寿保险股份有限公司12第十二页，共五十二页。近期成功于香港上市的部分中国企业例子

企业名称

上市年份

集资额(百万元)

中国人寿保险股份有限公司

香港主板(H股)

2003年12月 港币

26,714(同时在美国纽约证券交易所上市)中银香港(控股)有限公司

香港主板

2002年7月 港币

20,516交通银行有限公司

香港主板(H股)

2005年6月 港币

16,835中国联合通信股份有限公司

上海(A股)

2002年10月 人民币

11,500中国网通集团(香港)有限公司 香港主板 2004年11月 港币 10,104(同时在美国纽约证券交易所上市)13第十三页，共五十二页。近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续)

企业名称

上市年份

集资额(百万元)

中国远洋控股股份有限公司

香港主板(H股)

2005年6月 港币

9,537中海集装箱运输股份有限公司

香港主板(H股)

2004年6月 港币

7,684中国外运份有限公司

香港主板(H股)

2003年2月 港币

3,914雅居乐地产控股有限公司

香港主板

2005年12月 港币

3,624中国铝业股份有限公司

香港主板(H股)

2001年12月 港币

3,546

(同时在美国纽约证券交易所上市)

14第十四页，共五十二页。近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续)

企业名称

上市年份

集资额(百万元)

中国电力国际发展有限公司 香港主板 2004年10月 港币 2,880广州富力地产股份有限公司

香港主板(H股)

2005年7月 港币

2,284中国东方集团控股有限公司

香港主板

2004年3月 港币

2,214中国航空科技工业股份有限公司 香港主板(H股) 2003年10月 港币 2,033厦门国际港务股份有限公司 香港主板(H股)

2004年6月 港币 1,20015第十五页，共五十二页。近年成功于香港上市的部分其他客户名单

企业名称

上市年份

市值(百万元) (于2005年12月31日)和记电讯国际有限公司 主板 2004年10月 港币 53,229

(同时在美国纽约证券交易所上市)香港交易及结算所有限公司

主板 2000年6月 港币

34,158领汇房地产投资信托基金 主板 2005年12月 港币

31,421盈富基金

主板

1999年11月 港币

27,030大新银行集团有限公司 主板 2004年6月 港币

13,226丽声邮轮有限公司

主板 2000年11月 港币

10,99816第十六页，共五十二页。成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单

企业名称

行业

上市年份

市值(百万元)

(于2005年12月31日)中银香港(控股)有限公司

金融服务

2002年7月 港币

157,534中国网通集团(香港)有限公司 电讯 2004年11月 港币82,749

(同时在美国纽约证券交易所上市)中国联通股份有限公司

电讯

2000年6月 港币

79,215

(同时在美国纽约证券交易所及伦敦证券交易所上市)

中信泰富有限公司

综合企业

1986年2月 港币

47,036 17第十七页，共五十二页。企业名称

行业

上市年份

市值(百万元)

(于2005年12月31日)招商局国际有限公司

运输 1992年7月 港币

36,971中远太平洋有限公司

运输

1994年12月 港币

31,170联想集团有限公司

电脑

1994年2月 港币

30,340骏威汽车有限公司

汽车制造

1993年2月

港币

19,357成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

18第十八页，共五十二页。企业名称

行业

上市年份

市值(百万元)

(于2005年12月31日)冠捷科技有限公司 电脑 1999年10月 港币 12,935中国工商银行（亚洲）有限公司

金融服务

1973年3月

港币 10,652中化香港控股有限公司

房地产 1996年9月 港币 8,363中国（香港）石油有限公司 能源 1973年3月 港币 8,249成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

19第十九页，共五十二页。企业名称

行业

上市年份

市值(百万元)

(于2005年12月31日)中国电力国际发展有限公司 电力 2004年10月 港币 7,994亚洲卫星控股有限公司

电讯

1996年6月 港币

5,366越秀投资有限公司 综合企业 1992年12月 港币 5,141

(同时在新加坡证券交易所上市)

中航兴业有限公司 航空 1997年12月 港币 5,035成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

20第二十页，共五十二页。企业名称

行业

上市年份

市值(百万元)

(于2005年12月31日)中信21世纪有限公司 电脑 1972年7月 港币 4,169王朝酒业集团有限公司 饮品

2005年1月 港币 3,579天津发展控股有限公司 综合企业 1997年12月 港币

3,346

五矿资源有限公司

采矿 1994年12月 港币 3,206越秀交通有限公司 运输 1997年1月 港币

3,012成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

21第二十一页，共五十二页。企业名称

行业

上市年份

市值(百万元)

(于2005年12月31日)深圳國際控股有限公司 运输 1972年9月 港币 2,759中远国际控股有限公司 物业发展 1992年2月 港币

1,688香港建设(控股)有限公司 工程及建造 1987年5月 港币1,467中国电子集团控股有限公司 电脑 1997年7月 港币 1,398成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

22第二十二页，共五十二页。企业名称

行业

上市年份

市值(百万元)

(于2005年12月31日)华润上华科技有限公司 半导体 2004年8月 港币 1,064珠江船务发展有限公司 运输 1997年5月 港币698闽信集团有限公司 物业发展 1982年6月 港币 666华凌集团有限公司 家电制造 1993年12月 港币 421东方有色集团有限公司 综合企业 1991年12月 港币 286成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

23第二十三页，共五十二页。成功于香港上市的部分民营企业客户名单

企业名称上市日期集资额(百万元)中国东方集团控股有限公司主板2004年3月港币

2,214比亚廸股份有限公司主板2002年7月港币

1,637

凤凰卫视控股有限公司创业板2000年6月港币876

恒安国际集团有限公司主板1998年12月港币700李宁有限公司主板2004年6月港币

609浙江玻璃股份有限公司主板2001年12月港币52924第二十四页，共五十二页。成功于香港上市的部分民营企业客户名单(续)

企业名称上市日期集资额(百万元)上海置业有限公司主板1999年12月港币200

上海复旦张江生物医药股份有限公司创业板2002年8月港币

158成都托普科技股份有限公司创业板2001年3月港币

122

25第二十五页，共五十二页。一般内地企业上市常遇见的问题26第二十六页，共五十二页。一般内地企业上市常遇见的问题

关连交易及同业竞争独立经营原则

法律架构重组

税务及会计问题

公司治理27第二十七页，共五十二页。一般内地企业上市常遇见的问题

法律架构重组上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善资产产权的证明文件及相关资料不全业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）

28第二十八页，共五十二页。一般内地企业上市常遇见的问题

独立经营原则上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理29第二十九页，共五十二页。一般内地企业上市常遇见的问题

关连交易关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同需适当地在招股书中向投资者披露关连交易

30第三十页，共五十二页。一般内地企业上市常遇见的问题

同业竞争大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间需要在招股书中披露31第三十一页，共五十二页。一般内地企业上市常遇见的问题

税务问题上市重组以前年度漏报税项，需要处理解决，如跟税务局协商补交有关的税项所有已享受的税收优惠（如：行业性或区域性税收优惠）需要提供有关税务部门出具的证明文件利用上市机会通过公司架构重组和业务重组达到减轻税收负担的目的向财政部和国家税务总局申请上市重组的税收优惠政策32第三十二页，共五十二页。一般内地企业上市常遇见的问题

会计问题重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求编制综合报表的基准及范围不齐全的会计记录未有充足计算坏帐及呆帐准备存货的准备销售收入的确认研究及开发费用的资本化无形资产的确认

33第三十三页，共五十二页。一般内地企业上市常遇见的问题

会计问题(续)在建工程转入固定资产及相关的折旧调整土地使用权的权益及相关的租赁处理大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难股东借款的处理关连交易于会计上的处理对会计的影响其他会计制度的差异34第三十四页，共五十二页。一般内地企业上市常遇见的问题

公司治理未有建立完善的董事局架构未能建立完善的企业内部控制系统及程序缺乏良好的内部审计系统企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）会引致额外的工作而拖延上市计划管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象35第三十五页，共五十二页。上市后要注意的事项

监管部门及公众监控股息政策

增加透明度业绩公告及披露符合上市条例的持续责任(包括披露及其他法规)

面对传媒及分析员股价波动36第三十六页，共五十二页。红筹股上市典型方案37第三十七页，共五十二页。股东A股东B国内控股公司国内子公司I国内子公司II80%20%重组前38第三十八页，共五十二页。步骤一

步骤二股东A股东B股东B股东A海外公司（开曼群岛/BVI/香港公司）海外公司国内控股公司国内子公司I80%20%成立海外公司股东A股东B海外公司从股东A和股东B收购国内公司80%20%100%$$$股权重组步骤$股权39第三十九页，共五十二页。1、三年业绩能否计算？

-中国会计准则

-国际会计准则2、收购国内控股公司的资金来源？

-股东自行筹集资金

-其他投资者3、收购国内公司定价（资产评估）4、有没有需要剥离的业务？对会计的影响？5、收购资产或公司？6、国内审批程序

需要关注/考虑的因素40第四十页，共五十二页。普华永道提供的服务第四十一页，共五十二页。普华永道提供的服务

筹备上市按上市的要求提供两/三年审计服务

担任申报会计师，审阅招股书内有关盈利、营运资金的预测部分及有关文件

根据有关行业的最佳做法，就招股书及其他文件中所规定的财务报表及有关财务资料的编制提供意见

参与编制招股说明书及其他文件内所需的非财务资料部份

分析在税务上最有效的上市结构

42第四十二页，共五十二页。普华永道提供的服务

筹备上市(续)

帮助企业拟定上市计划

解释监管程序，制定符合上市程序和监管机构等法规的可行策略

推荐及介绍保荐人、律师、包销商、评估师及其他顾问

推荐及介绍策略性投资者

分析各种资本市场和集资渠道的可行性

43第四十三页，共五十二页。普华永道提供的服务

上市后

企业在上市后需要面对监管机构、投资者和公众人士更严格的监察。因此，企业的首要任务是维持市场信誉。普华永道会就下列各项提供意见及服务：审计师

税务代表及安排

资本市场交易，如发行新股和重大交易

公司治理、会计和法规变化的最新动态

44第四十四页，共五十二页。总结第四十五页，共五十二页。倍讯易第四十六页，共五十二页。总结

企业上市是一个复杂及需时的过程，是否成功受很多外在因素限制，包括资本市场市况需要企业内部及各中界机构的紧密合作

由于涉及资料繁多，尤其是编制符合境外会计准则的财务报表及相关资料，企业需作出良好的计划及前期准则

越早开展前期工作，越能确保上市工作流程顺利

及早起动上市工作可待上市时机成熟时，令企业抓紧机遇进行招股，达至上市的最佳效益47第四十七页，共五十二页。问题及讨论第四十八页，共五十二页。普华永道会计师事务所联络方法

封和平先生北京主管合伙人电话：传真：电邮：c.项思思女士税务服务合伙人电话：传真：电邮：sisi.梁宝华女士资本市场服务组合伙人电话：传真：电邮：pauline.pw.49第四十九页，共五十二页。普华永道会计师事务所西安西安市南大街30号

中大国际大厦728室

邮政编码：710002

电话：(86)(29)87203336

传真：(86)(29)87203335重庆重庆市渝中区邹容路68号

大都会商厦19楼1905室

邮政编码：400010

电话：(86)(23)63740008

传真：(86)(23)63740990澳门澳门苏鸦利博士大马路

中国银行大厦28楼C