教育公司信息披露管理制度模版

广州zz教育科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范广州zz教育科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，()法》()司信息披露管理办法（以下简称“《信息披露办法》”让系统公司信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)及《广州zz教育科技股份有限公司章程》()，特制定本制度。第二条公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股大遗漏。第三条证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。第四条公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。第五条公司及其他信息披露义务人根据本制度和全国股转系统其他业务规则的规定，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。第六条平台的披露时间。第七条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标较大影响的，公司应当及时披露。第二章信息披露的内容及披露标准——定期报告第八条司应当在规定的期限内，按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告。早于上一年的年度报告。的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。第九条公司应当与主办券商商定定期报告的披露时间，与全国股转公司预约定期报告的披露时间。时间的，根据全国股转公司相关规定办理。第十条议后提交股东大会审议。报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。第十一条公司年度报告应包括以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）管理层讨论和分析；总数，公司前十大股东持股情况；（五）控股股东及实际控制人情况；（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；（九）利润分配情况；（十）公司治理及内部控制情况；（十一）财务会计报告和审计报告全文；（十二）中国证监会规定的其他事项。第十二条公司中期报告应包括以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；股东持股情况；（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（七）财务会计报告；（八）中国证监会规定的其他事项。第十三条之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。预告。情形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500变为盈利。公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。第十四条对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司实际情况。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。申请披露。第十五条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：（一）定期报告全文；（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。第十六条主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。第十七条负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第十六条出具的专项说明应当至少包括以下内容：（一）出具非标准审计意见的依据和理由；（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；范性规定。第十八条本制度第十七条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计正。第十九条正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。第二十条易实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股转公司规定的其他情形。转公司报告。第三章信息披露管理的内容及披露标准——临时报告第一节一般规定第二十一条临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息报告以外的公告。披露义务人应当及时披露临时报告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。第二十二条公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并定的要求，及时披露行业特有重大事件。第二十三条发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响务。第二十四条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）有关各方签署意向书或协议时；对外披露。他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。第二十五条公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披要求披露重大事件的进展情况。第二十六条公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券交付过户等。第二十七条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。第二十八条公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股度履行信息披露义务。第二十九条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。第二节董事会、监事会和股东大会决议第三十条字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。公告，并在公告中简要说明议案内容。后及时披露董事会决议公告和相关公告。第三十一条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签字确认的决议向主办券商报备。后及时披露监事会决议公告和相关公告。第三十二条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。第三十三条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议论性意见。的原因及相关具体安排。第三十四条主办券商、全国股转公司要求提供董事会、监事会和股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。第三节交易事项公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：第三十五条（一）购买或者出售资产；（三）提供担保；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。或者商品等与日常经营相关的交易行为。第三十六条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；10%以上；一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。第三十七条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述本节规定披露。相关公告。第三十八条本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转系统公司治理相关规则。第四节关联交易第三十九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生第三十五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。第四十条公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。权回避制度的执行情况。第四十一条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。程序并披露。第四十二条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：公司债券或者其他证券品种；券、可转换公司债券或者其他证券品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；允价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定的；贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；供产品和服务的；（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。第五节其他重大事件第四十三条公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。第四十四条公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事其他投资者保护措施等内容的公告。第四十五条（一）涉案金额超过万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：第四十六条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股施公告。第四十七条常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。第四十八条公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异办券商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。第四十九条公司任一股东所持公司5%露。公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以资款项的最终用途及资金偿还安排。第五十条披露相关公告。第五十一条直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。情况。第五十二条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。第五十三条全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。第五十四条公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：（一）停产、主要业务陷入停顿；（二）发生重大债务违约；（三）发生重大亏损或重大损失；（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；系；（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十六条的规定。第五十五条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：公司章程；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；更；（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；的情况发生较大变化；（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；被责令关闭；负债、权益和经营成果产生重大影响；（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；30%；（十二）公司发生重大债务；纳入失信联合惩戒对象；的外部条件、行业政策发生重大变化；处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；机构责令改正或者经董事会决定进行更正；形。制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。第五十六条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：（一）开展与主营业务行业不同的新业务；（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。第五十七条公司持股5%理人员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，持股5%以上股东、实际控制人减持其通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、超过6个月。在减持时间区间内，持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级5%完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。第四章未公开信息的传递、审核、披露流程第五十八条的信息披露报告人应当知悉在可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生的书面文件报送公司董事会秘书。第五十九条按照前款规定履行报告义务之后，信息披露报告还应当按照下述规定向公司董事会秘书报告其职权范围内重大事件的进展情况：原因；情况；关付款安排；330日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第六十条导性陈述或重大遗漏。按照本制度规定，以书面形式报送重大事件的相关材料，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因，重要事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书；（五）公司内部对重大事件审批的意见；（六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。第六十一条董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息根据《信息披关信息，董事会秘书应当及时向公司董事会汇报。第六十二条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。第六十三条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位生以下事件时，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。第六十四条5%以上的股东及其司信息披露义务和关联交易审议程序。第六十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第五章信息披露的管理与实施第六十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书是公司信息披露的直接负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事录由董事会秘书负责保存。易价格。第六十七条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息及其他信息披露义务人履行信息披露义务。资料。进行调查并提出处理建议。完整地反映公司的实际情况。面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情件。董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第六十八条公司董事和董事会、监事和监事会以及公司其他高级管理大影响的信息以及其他应当披露的信息。第六十九条公司各部门、各控股子公司的主要负责人应当督促本部门合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。第七十条董事会秘书管理公司信息披露文件、资料档案的第一负责人。第七十一条董事监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。第七十二条定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。第七十三条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提第六章保密措施第一节信息保密管理第七十四条内幕信息是指涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证合本制度及相关法律规定的信息披露平台正式公开的事项。第七十五条以下重大事件属于内幕信息：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；资产总额30%过该资产的30%；的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公同或者相似业务的情况发生较大变化；合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）中国证监会规定的其他事项。第七十六条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围等网络途径发布公司经营信息，防止泄露公司内幕信息。第七十七条公司董事会秘书及其授权人员负责对上述机构和人员的立即删除信息，并及时报告全国中小企业股份转让系统。第七十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第七十九条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应尽量控制该信息的知情范以澄清，或者直接向全国中小企业股份转让系统监管员报告。第八十条任何形式进行传播。第二节内幕知情人第八十一条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触内幕信息有关文件及获取内幕信息的人员。内幕信息知情人包括但不限于：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；息的人员；监事和高级管理人员；登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监管机构工作人员；易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。第八十二条息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第八十三条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存10年以上。第八十四条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息悉的途径及方式、知悉的时间等。第八十五条公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第八十六条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第八十七条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工内幕信息知情人的变更情况。第八十八条公司内幕信息知情人登记备案的程序：书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；准确性；转公司进行报备。第八十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第九十条控制制度及公司保密制度的相关规定。第九十一条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人监督情况。第八章对外发布信息的申请、审核、发布流程第九十二条定期报告流程：的公告审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。据。高级管理人员予以协助。会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的公告工作。第九十三条临时报告流程：临时报告的编制由董事会秘书组织完成。事会决议、股东大会决议后披露相关公告。形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露；1.字；2.核签字。第九十四条董事会秘书对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的规定进行归档保存。第九章与投资者、证券服务机构媒体等的信息沟通制度第九十五条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。时进行公告并在公司网站上公布。重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。意见等。第九十六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对记录沟通内容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。第九十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、卖且不建议他人买卖该公司股票及其他证券品种。第十章涉及公司部门子的信息披露事务管理和报告制度第九十八条行信息报告。第九十九条公司各部门、分公司和各控股子公司应按照本制度规定实公司控股子公司或参股公司发生可能对公司股票及其他章的规定，履行信息披露义务。第一百条董事会秘书向各部门和分公司和各控股子公司收集相关信息配合。第十一章责任追究与处理措施第一百〇一条准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。主要责任。第一百〇二条全国股转公司对公司及其他信息披露义务人已披露的信证回复内容的真实、准确、完整。第一百〇三条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于：（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；重大影响的陈述，构成误导性陈述的；内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；报告或临时报告的；转公司规定的方式公开披露应当披露的信息；文件产生较大影响的；补充的要求，或者公开问询的；司财务报告真实可靠的；信息报备义务；（十）全国股转公司认定的其他违规行为。第一百〇四条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合国股转公司提出申请，对其实施监管措施。第十二章附则第一百〇五条本制度下列用语具有如下含义：（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、信息。日内。办券商等。负责人及公司章程规定的其他人员。（五