新三板实务操作与案例分析

第一篇市场概况及挂牌流程第二篇新三板重点关注问题第三篇国信投行布局新三板1第一页，共40页。

第一篇市场概况及挂牌流程2第二页，共40页。新三板-挂牌企业情况挂牌企业–地区分类挂牌企业–券商分类挂牌企业–行业分类挂牌企业–盈亏分类3第三页，共40页。新三板-板块数据比较板块数据比较–总市值板块数据比较–企业数量板块数据比较–市盈率板块数据比较–换手率4第四页，共40页。新三板-融资情况统计新三板历年股权融资额变化2014年新三板每月定增PE变化除此之外，优先股、私募债、可转债、股权质押、银行增信……股权融资截至目前，共有304家公司进行了336次定向增资，融资金额142.4亿元其他融资5第五页，共40页。新三板-做市数据统计做市项目共计74家做市家数前三名行业分别为：制造业、信息技术，文化、体育和娱乐业券商做市家数前三名分别为：申银万国、国信证券、上海证券国信证券做市项目周成交量94.80万股，占整个市场成交量的14.52%，周平均换手率66.27%。6第六页，共40页。中介机构初步调查；确定改制重组方案；审计评估；设立股份公司改制重组文件制作审查核准挂牌(1~2)月2个月2个月1个月中介机构初步调查；确定改制重组方案；审计评估；设立股份公司会计师报表审计、律师尽职调查；券商尽职调查并制作文件；券商内核向股转系统和证监会报送文件；审核意见反馈及回复、确认开立账户；登记公司初始登记；挂牌新三板–挂牌流程7第七页，共40页。非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引——信息披露非上市公众公司监管指引——申请文件业务规则与细则非上市公众公司监管指引——章程必备条款业务指引业务指南挂牌公司信息披露细则投资者适当性管理细则主办券商管理细则主办券商推荐业务规定公开转让说明书内容与格式指引股票挂牌条件适用基本标准指引挂牌公司半年度报告内容与格式指引主办券商尽职调查工作指引挂牌申请文件内容与格式指引新三板–业务规则部门规章其他系统规则业务规则第八页，共40页。收费项收费性质金额收费主体改制费一次性约30万元主办券商推荐费一次性约70-90万元主办券商督导费持续收费10-20万元／年主办券商审计费一次性25-35万元会计师事务所律师费一次性15-25万元律师事务所挂牌初费一次性总股本2000万股以下，3万元；总股本2000-5000万股，5万元；总股本5000万-1亿股，8万元；总股本1亿股以上，10万元。股转公司挂牌年费持续性收费总股本2000万股以下，2万元/年；总股本2000-5000万股，3万元/年；总股本5000万-1亿股，4万元/年；总股本1亿股以上，5万元/年。股转公司初始登记费/股票发行登记费等一次性所登记股本面值的0.01%证券登记公司新三板–挂牌费用第九页，共40页。

第二篇新三板重点关注问题10第十页，共40页。财务问题法律问题信息披露问题新三板实务11第十一页，共40页。企业财务问题的四重境界完全真实大力提倡基本真实，可以接受较多失真，很难接受基本虚假，不可接受素颜淡妆浓妆整容新三板实务–财务问题12第十二页，共40页。新三板财务的三条红线新三板实务–财务问题（1）不能有资产纠纷：如：股权争议、资产归属（2）不能有出资不实：如：虚增注册资本，抽逃出资（3）不能有造假行为：如：业绩造假、资产造假、资质造假13第十三页，共40页。内部控制收入确认会计政策变更如：收入确认方式、跨期收入合同处理、折旧年限、存货计价方法等（挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明）申报报表与原始报表差异资产、业务的完整性 真实性新三板实务–财务问题新三板常见财务问题14第十四页，共40页。案例：蓝天环保4302632008年9月，公司在与金隅嘉业房地产公司洽谈供暖运营项目期间，因对方无法提供发票，故公司总经理潘忠以个人名义出资购买并投入公司使用。由于公司当时会计核算欠规范，对此次由潘忠购入并投入公司使用的锅炉设备未作任何账务处理。存在问题无发票，资产未入账解决方案向股东潘忠购买锅炉等相关设备，交易价格以评估值为准新三板实务–财务问题15第十五页，共40页。2独立性关联交易同业竞争客户或供应商重大依赖业务独立3合法合规受到税务、工商、环保等行政处罚董、监、高及实际控制人受到行政处罚未履行相关审批手续，违规生产未决诉讼或仲裁业务资质的完备性1历史沿革非货币性资产出资合法性出资不实、抽逃出资异常股权转让独立性历史沿革合法合规关注重点新三板实务–法律问题16第十六页，共40页。案例一：佳星慧盟430246刘波任公司副总经理，为公司高级管理人员，北京朝瑞博科技有限公司（刘波控制的企业）与公司构成关联方。北京朝瑞博科技有限公司曾因资金周转紧张向公司及其全资子公司拆解资金，借款双方未约定借款利息。存在问题关联方借款的处理解决方案①挂牌前归还借款，未要求收取资金占用费；

②说明公司完善治理结构的情况。新三板实务–法律问题17第十七页，共40页。案例二：普华科技430238长沙普兴自设立以来，经营范围是信息技术服务；电子产品、初级农产品、日用百货的销售，与公司没有关联交易，但由于其控股股东石淑珍持有普华科技2.7%的股权，且担任普华科技董事会秘书一职，存在与长沙普兴的潜在同业竞争问题。存在问题潜在同业竞争问题解决方案①控股股东承诺在限期内变更营业范围，若未完成变更则转让给第三方；

②承诺不从事竞争性业务新三板实务–法律问题18第十八页，共40页。案例三：信诺达4302392011年、2012年公司对前五名客户的销售金额占比主营业务收入分别为100%和93.62%。2012年收入大幅增加主要原因为与镇江艾科半导体有限公司的业务合同占公司全年收入比例较高，达79.58%，致使公司当期营业收入出现波动。解决方案①披露地方性法规的要求;②控股股东出具确认函新三板实务–法律问题存在问题对主要客户存在依赖19第十九页，共40页。案例四：铜牛信息430243铜牛信息有限公司设立时，注册资本中非专利技术占比达到78%，不满足2004年8月28日修订的《中华人民共和国公司法》第二十四条第二款规定:“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外‘’。解决方案①合理解释原因，并如实披露；②作重大事项提示存在问题专利技术出资比例违反《公司法》新三板实务–法律问题20第二十页，共40页。案例五：奥特美克4302452006年4月，有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元，二人各自占比均为50%。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关，不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果，无法排除出资人职务成果的嫌疑，以此项技术出资存在瑕疵，公司决定以现金对该部分出资予以补正。解决方案现金补正存在问题无形资产出资瑕疵新三板实务–法律问题21第二十一页，共40页。案例六：奥尔斯4302482010年7月,公司召开股东会，全体股东一致同意李朱峰将其持有的公司2%股权400万元转让给华志强，本次股权转让原股东候少丹、刘巧玲、赵振丰未在股东会决议中签字。解决方案缺席股东出具声明认可此次股权转让新三板实务–法律问题存在问题股权转让，股东缺席董事会22第二十二页，共40页。制度上，向IPO注册制衔接业务上，向IPO披露标准逐渐靠拢可自主选择主动披露信息，商业机密可豁免披露新三板实务–信息披露问题挂牌条件信息披露投资者IPO新三板23第二十三页，共40页。新三板实务–信息披露问题主动信息披露案例：圣泉集团主动披露重大创新24第二十四页，共40页。新三板实务–信息披露问题主动信息披露案例：凯立德主动披露新产品发布25第二十五页，共40页。主动披露商业模式新三板实务–信息披露问题主动信息披露案例：九鼎投资基金基金出资人基金管理人分配收益分配收益按照约定收益分成被投资企业一被投资企业二机构或个人机构或个人持股持股支付价款获得股权支付价款获得股权转让股权获得收益转让股权获得收益26第二十六页，共40页。

投资项目概况

分行业项目清单

新三板实务–信息披露问题主动披露投资情况主动信息披露案例：九鼎投资27第二十七页，共40页。项目进展和退出规划

前五大项目情况

新三板实务–信息披露问题主动披露项目进展主动信息披露案例：九鼎投资28第二十八页，共40页。同业对比

新三板实务–信息披露问题主动披露同业情况主动信息披露案例：九鼎投资29第二十九页，共40页。新三板实务–信息披露问题信息披露重点–业务与技术业务资质：与经营相关的业务资质是否齐备持续经营能力：影响的因素行业地位：结合行业政策、市场规模、市场地位与竞争优劣势，客观如实描述公司业务发展空间代工业务：关联关系、产品质量、可持续性委外加工：如何定价？是否存在联合造假？销售模式：具体合作模式，收入确认和成本费用归集方法知识产权：专利是否属于职务成果，是否支付对价，是否侵犯公司利益30第三十页，共40页。新三板实务–信息披露问题信息披露重点–财务信息存货

——存货数量合理性、存货计提跌价准备是否充分，是否存在存货大幅减值的风险政府补助

——具体会计政策和方法，包括与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的划分标准员工与高管的增资入股是否属于股权激励31第三十一页，共40页。新三板实务–信息披露问题信息披露重点–公司治理关联交易

——必要性、合理性

——价格是否公允、是否存在利益输送，是否存在未披露的关联方

——公司解决措施控股股东、实际控制人转让关联方股权——定价是否公允、交易是否真实、是否存在代关联方持股的情况对外担保履行的决策程序、相关管理制度32第三十二页，共40页。

第三篇国信投行布局新三板33第三十三页，共40页。总计216164156129121105102929189国信投行保荐业务名列前茅第三十四页，共40页。1、全生命周期：培育+成长+成熟2、全资本市场：场外+场内3、全金融产品：股票+债券+其他初创期成长期成熟期转型期新三板国信投行全价值链服务35第三十五页，共40页。V4.0V3.0V2.0V1.0并购做市融资挂牌国信新三板业务布局第三十六页，共40页。全价值链持续服务国信做市优势领先的市场地位卓越的做市团队充裕的项目来源广阔的投资机构国信新三板业务优势37第三十七页，共40页。公司名称股票代码公司行业净资产（万）营业收入（万）净利润（万）每股收益（万）总市值（万）市盈率海能仪器430476制造业4,4956,3881,2160.7620,08316.5154亿童文教430223传播与文化业11,67225,3234,4530.89126,90028.4956中机非晶430041制造业7,96127,4301,5920.4218,35411.5234陆海科技430458信息技术业3,5948,4931,7310.8737,60021.7182九恒星430051信息技术业15,75715,9743,1560.5835,271