融资租赁资金主要来源001

保理信托债券增资扩股第一页，共22页。保理信托债券增资扩股第二页，共22页。一、保理的定义保理（Factoring)，是指出租人将开展融资租赁业务应收取的租金以全额或折扣后的价格转让给银行，由银行向承租人收取租金，银行保留或不保留对出租人追索权的业务。二、保理的功能从保理的定义上可以看出，保理具有融资、销售账户管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等功能。第三页，共22页。三、保理的分类（一）有追保理和无追保理依据保理商是否可以向出租人追索，保理分为有追保理和无追保理。有追保理又称非买断式保理，是指出租人将应收账款转让给保理商，保理商相应支付受让款为出租人融资后，如果承租人拒绝付款或无能力付款，保理商有权要求出租人偿还融资款并具有全部追索权的保理。无追保理又称买断式保理，是指出租人将应收账款转让给保理商、保理商相应支付受让款，如果承租人拒绝还款，保理商无权要求出租人偿还的保理。第四页，共22页。（二）融资性保理和非融资性保理依据保理是否具有融资功能可以将保理分为融资性保理和非融资性保理。融资性保理是指保理商提供融资、销售分账户管理和应收账款催收等包括融资服务在内的两项或两项以上服务的保理。非融资性保理是指保理商提供销售分账户管理、信用风险控制和应收账款催收等不包括融资服务在内的保理。第五页，共22页。（三）明保理和暗保理依据应收账款等债权转让是否需要通知出卖人的债务人可以将保理分为明保理和暗保理。明保理是指出租人将应收账款等债权转让给保理商后需要通知承租人的保理；暗保理则不需要通知债权转变这一情况。（四）前保理和后保理依据保理商为出租人提供保理融资的时间不同，保理可以分为前保理和后保理。前保理是指保理商在出租人的应收账款产生的同时或之前即为出租人提供保理融资。后保理是指保理商在出租人的应收账款产生之后一段时间才为出租人提供保理融资。第六页，共22页。四、融资租赁保理的流程准备申请材料；提出保理申请；受理并审核；签订保理合同；通知承租人债权转让；承租人回执；银行支付出租人应收租金；承租人按期支付租金；融资租赁合同终止；保理合同终止。第七页，共22页。五、融资租赁保理的法律风险及防范措施出租人主要面临的风险：1、有追保理中，应收租金转让给银行后，银行不能及时、足额向承租人收取租金时，向出租人追索的风险。2、应收租金转让给银行时，银行可能要求出租人将租赁物的所有权也相应转让，从而导致出租人丧失物权。出租人可采用的防范措施：1、选择银行认可的承租人和融资租赁交易结构，尽量与银行建立无追保理关系。这样出租人就可以将承租人的信用风险完全转移给银行，防范银行不能及时收取租金时，转向出租人追索的风险。2、应收租金是债权，融资租赁物权与债权相独立，债权转让后，出租人仍应享有租赁物的所有权。因此，出租人应当避免保理合同约定租赁物所有权转让的条款。第八页，共22页。保理信托债券增资扩股第九页，共22页。一、信托与融资租赁的联系：第一：受托人为了受益人的利益，将委托人的资金直接投向融资租赁项目，即“融资租赁信托”。受托人也是出租人，应当既有信托业务经营资质又有融资租赁业务经营资质。第二：融资租赁公司将项目的收益权转让给信托公司，信托公司作为受托人用从委托人获得的资金支付该收益权的转让款，即“应收租金等收益权信托计划”。第十页，共22页。二、应收租金等收益权信托计划的操作步骤1.融资租赁公司将某个或多个项目的应收租金形成收益权；2.融资租赁公司向信托公司申请信托融资，并提交相关申请资料；3.信托公司经审核认可融资租赁公司的申请后，商谈受让应收租金收益权事宜并签订相关转让或受让合同。4.信托公司发行应收租金收益权信托计划，以此为标的接受委托人的信托资金，并用该资金向融资租赁公司支付应收租金等收益权受让款。该受让款的金额通常为：融资租赁公司未回收租金账面余额的折现值。5.信托公司以从融资租赁公司受让的收益权获得的收益，向委托人返还信托资金和收益。第十一页，共22页。保理信托债券增资扩股第十二页，共22页。一、债券的定义债券是各种主体为筹集资金而依法向投资人出具的、承诺在一定期限内按一定利率还本付息的有价证券。债券的定义包括四层：第一，发行债券的主体是资金的借入人，是债务人；第二，购买债券的主体是投资人、资金的出借人和债权人；第三，发行债券的主体应当在一定期限内依据约定的利率向投资人还本付息；第四，债券是发行主体应当向投资人还本付息的书面证明，证明了发行主体与投资人之间存在债权债务关系，具有法律效力。第十三页，共22页。二、融资租赁公司发行债券的条件金融租赁公司属于非银行金融机构，依法发行的债券属于金融债券，应当符合《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告》（[2009]第14号）第4条规定：（一）具有良好的公司治理结构和完善的内部控制体系；（二）具有从事金融债券发行和管理的合格专业人员；（三）金融租赁公司注册资本不低于5亿元人民币；（四）资产质量良好，最近1年不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备计提充足；（五）无到期不能支付债务；（六）净资产不低于行业平均水平；（七）经营状况良好，最近3年连续盈利，最近1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期；（八）最近3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息；（九）风险监管指标达到监管要求；（十）最近3年没有重大违法、违规行为；（十一）中国人民银行和银监会要求的其他条件。对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满3年的，应提供担保。第十四页，共22页。内资、外商租赁公司发行公司债券，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会令第49号《公司债券发行试点办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律。例如，《证券法》第16条规定：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。第十五页，共22页。《公司债券发行试点办法》第7条规定：（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和证监会的有关规定；（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；第十六页，共22页。《公司债券发行试点办法》第8条规定了不得发行公司债券的类型：（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第十七页，共22页。三、债券发行的程序债券发行的程序如债券发行的条件一样，不同的债券主体发行债券的程序是存在差异的。银监会直接监管的金融租赁公司发行金融债券，向银监会提交申请，由银监会受理、审查并决定。各地银监局监管的金融租赁公司发行金融债券，向所在地银监局提交申请，银监局受理、初审后，报银监会审查并决定。需要提交以下资料：（1）金融债券发行申请报告；（2）发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；（3）发行人近3年经审计的财务报告及审计报告；（4）募集说明书；（5）发行公告或发行章程；（6）承销协议；（7）发行人关于本期偿债计划及保障措施的专项报告；（8）信用评级机构出具的金融债券信用评级报告和有关持续跟踪评级安排的说明；（9）发行人律师出具的法律意见书；（10）银监会要求的其他文件。第十八页，共22页。内资、外资租赁公司发行债券，应当经过股东会决议程序，募集资金的用途，保荐规则，全体董事、监事、高级管理人员有关不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的声明与保证，保荐人的义务和责任，注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构的规则、业务标准和道德规范，债券募集说明书的制作要求及有效期，公司债券发行的审核程序，公司债券首期发行的要求，债券募集说明书刊报要求等。另外，依据《公司法》第154条的规定，“发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。”公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）债券募集资金用途；（三）债券总额和债券的票面金额；（四）债券利率的确定方式；（五）还本付息的期限和方式；（六）债券担保情况；（七）债券的发行价格、发行的起止日期；（八）公司净资产额；（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；（十）公司债券的承销机构。第十九页，共22页。保理信托债券增资扩股第二十页，共22页。一、增资扩股的定义增资扩股，是指融资租赁公司向社会募集股份、发行股票、原股东增加投资或新股东投资入股扩大股权，从而增加融资租赁公司资本金的行为。二、增资扩