2022-2023年内蒙古自治区锡林郭勒盟注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022-2023年内蒙古自治区锡林郭勒盟注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.根据企业破产法律制度的规定，债务人财产应当优先清偿下列债务中的（）

A.职工工资B.破产人所欠税款C.纳入社会统筹账户的社会保险费用D.破产案件的诉讼费用

2.根据企业国有资产法律制度的规定，国有股东协议转让所持上市公司股份时，受让方在受让股份后拥有上市公司实际控制权，应当满足特定的条件，下列关于该特定条件的表述中，错误的是（）

A.受让方应为法人

B.受让方具有明晰的经营发展战略

C.受让方设立2年以上，最近3年持续盈利且无重大违法违规行为

D.受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力

3.企业办理出口收汇核销业务的基本要求中，对于预计收汇日期超过出H报关（）天，企业应到外汇局办理远期收汇备案手续。A.A.60B.90C.120D.180

4.下列关于保障措施的说法正确的是（）。

A.保障措施和反倾销、反补贴措施都是针对不公平的贸易行为

B.保障措施主要是发放进口许可证

C.保障措施由商务部决定

D.临时保障措施实施的期限一般不超过200天

5.第

1

题

下列有关诉讼时的表述中，正确的是（）

A.诉讼时效期间从权利人的权利被侵害之日起计算

B.权利人提起诉讼是诉讼时效中止的法定事由之一

C.只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生诉讼时效中止的法定事由，才能中止时效的时行

D.诉讼时效中止的法定事由发生之后，已经经过的时效期间统归无效

6.A公司与B公司签订一份买卖合同，价款总额为100万元，由C公司与B公司签订保证合同，后双方协议将合同总额变更为120万元，但未经C公司书面同意。根据《担保法解释》的规定，下列说法正确的是（）。

A.C公司应在100万元范围内承担保证责任

B.C公司应在120万元范围内承担保证责任

C.C公司应在20万元范围内承担保证责任

D.C公司不再承担保证责任

7.根据反垄断法律制度的规定，下列属于《反垄断法》明确禁止的纵向垄断协议的是（）

A.限制向第三人转售商品的最低价格

B.固定或变更商品价格的协议

C.限制商品的生产数量或销售数量的协议

D.分割销售市场或者原材料采购市场的协议

8.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

9.

第

22

题

在破产程序中，人民法院作出的下列裁定，当事人表示不服可以向上一级人民法院上诉的是（）。

A.撤销债权人会议决议的裁定B.不予受理破产案件的裁定C.终结破产程序的裁定D.宣告破产的裁定

10.甲、乙、丙设立了某有限责任公司，分别出资75万元、55万元、55万元。根据公司法律制度的规定，下列各项中，正确的是（）

A.公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事

B.执行董事甲自行决定修改公司章程

C.公司决定设1名监事，由丙担任，任期为2年

D.第一次股东会会议应当由乙召集和主持

11.

第

13

题

张某于15岁上高中时，其父为他买了一辆价值1万元的高级山地车。后张某因迷上网吧，私自将山地车以5000元的价格卖给刘某。张某与刘某之间的摩托车买卖合同效力是（）。

A.有效B.无效C.可撤销D.效力待定

12.(2012年A卷)2011年10月8日，甲提出将其正在使用的轿车赠送给乙，乙欣然接受。1o月21日，甲将车交付给乙，但未办理过户登记。交车时，乙向甲询问车况，甲称“一切正常，放心使用”。事实上，该车三天前曾出现刹车失灵，故障原因尚未查明。乙驾车回家途中，刹车再度失灵，车毁人伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲、乙赠与合同的成立时间是2011年10月8日

B.双方没有办理过户登记，因此轿车所有权尚未转移

C.甲未如实向乙告知车况，构成欺诈，因此赠与合同无效

D.赠与合同是无偿合同，因此乙无权就车毁人伤的损失要求甲赔偿

13.根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表

B.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表

C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表

D.股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表

14.甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意

B.甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意

D.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意

15.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25％的，下列表述中，正确的是()。

A.外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资

B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批

C.该企业不得享受合营企业的优惠待遇

D.该企业不能取得法人资格

16.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换全部监事

C.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议

D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

17.(本题涉及的考点2013年教材已经删除)根据反不正当竞争法律制度的规定，某商场的下列行为中，属于不正当竞争行为的是（）。

A.销售某企业生产的洗衣粉，该洗衣粉后被有关执法部门认定冒用产品质量认证标志

B.对带领游客到该商场购物的导游，按游客购物金额的5%支付“导购费”

C.在国庆节开展购物抽奖活动，最高奖项为价值5000元的液晶电视机一台

D.指使员工通过互联网散布另外一家商场的总经理与女秘书之间有不正当男女关系的谣言

18.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于商业类和公益类国有企业的相关表述中，正确的是（）。

A.公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标

B.商业类国有企业须保持国有资本绝对控股或者相对控股

C.商业类国有企业均须实行公司制股份制改革

D.公益类国有企业的产品或者服务价格均由政府调控

19.甲为乙公司业务员，负责某小区的订奶业务多年，每月月底在小区摆摊，更新订奶户并收取下月订奶款。2013年5月29日，甲从乙公司辞职。5月30日，甲仍照常前往小区摆摊收取订奶款。订奶户不知内情，照例交款，甲亦如常开出盖有乙公司公章的订奶款收据。之后甲携款离开，下落不明。根据民事法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.甲的行为与乙公司无关，应由甲向订奶户承担合同履行义务

B.甲的行为构成无权处分，应由乙公司向订奶户承担损害赔偿责任后，再向甲追偿

C.甲的行为构成狭义无权代理，应由甲向订奶户承担损害赔偿责任

D.甲的行为构成表见代理，应由乙公司向订奶户承担合同履行义务

20.发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与8公司签订了房屋租赁合同，约定租赁8公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付8公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是()。

A.由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

B.由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持

C.由于A公司已经实际享有合同权利，B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予支持

D.甲无权以自己的名义签订该租赁合同

二、多选题(10题)21.

第

37

题

行使先履行抗辩权（也称后履行抗辩权），应满足的条件是（）。

A.当事人互负债务B.有先后履行顺序C.先履行一方未履行D.或者先履行一方的履行不合约定

22.关于破产债权申报的特别规定，下列说法正确的有（）。

A.债务人的保证人代替债务人偿还债务的，可以申报债权

B.债务人的保证人尚未代替债务人偿还债务的，不可以申报债权

C.债务人的保证人尚未代替债务人偿还债务的，也可以申报债权

D.连带债务人数人的破产案件均被受理的，其债权人有权就其债权同时分别在各破产案件中申报债权，但是申报债权总额不得超过实际债权数

23.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。下列选项中，关于该一人有限责任公司的表述，正确的有（）

A.该一人有限公司可以不制定公司章程

B.该一人有限责任公司应当设立股东会

C.该一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

24.根据票据与支付结算法律制度的规定，下列银行结算账户的开立，应由中国人民银行核准的有（）

A.一般存款账户B.因注册验资开立的临时存款账户C.预算单位专用存款账户D.QFII专用存款账户

25.

第

29

题

有限责任公司的股东会对下列事项做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。

A.公司增加或者减少注册资本B.公司的分立、合并、解散或者变更公司的形式C.公司修改章程D.对外转让公司的不动产

26.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有()。

A.该公司第一季度报告在该会计年度的第4个月披露

B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露

C.该公司第三季度报告在该会计年度的第11个月披露

D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露

27.根据证券法律制度的规定，下列关于公开发行可转换公司债券提供担保的表述中，正确的有（）

A.最近一期期末经审计的净资产为人民币10亿元的公司，公开发行可转换公司债券，可以不提供担保

B.以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保

C.证券公司可以作为发行可转债的担保人

D.上市商业银行作为发行可转债的担保人

28.根据物权法律制度的规定，下列物权变动中，以登记为变动要件的有（）。A.甲公司将一幅土地的建设用地使用权转让给乙公司

B.甲公司与乙公司之间订立合同，在甲的土地上设定地役权

C.甲公司将一架飞机的所有权转让给乙公司

D.自然人丙将其继承的房屋转让给丁，该房屋尚登记在其去世的父亲名下

29.

第

31

题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票的情形有（）。

A.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后3个交易日内

B.上市公司定期报告公告前30日内

C.上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内

D.自本公司股票上市交易之日起1年内不得转让

30.关于同一抵押物上多个抵押权并存的情形，下列说法正确的有（）。

A.抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿

B.抵押权已登记的先于未登记的受偿

C.抵押权均未登记的，按照债权比例清偿

D.顺序在先的抵押权与该财产的所有权归属一人时，该财产的所有权人可以以其抵押权对抗顺序在后的抵押权

三、判断题(10题)31.

第

44

题

客运合同承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款；提高服务标准的，可以在不超过原票款的20%以内加收票款。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

48

题

根据我国《票据法》的规定，持票人未按照规定的期限提示付款的，则承兑人或者付款人不再对持票人承担付款责任。（）

A.是B.否

34.第

43

题

纳入国家计划调整的破产企业的职工在享受安置费、经济补偿金的同时，可以同时享受因解除劳动合同而发放的补偿金。（）

A.是B.否

35.

第

49

题

合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。（）

A.是B.否

36.

第

37

题

设立外资企业必须有利于中国国民经济的发展，并且是产品出口的或者是技术先进的。（）

A.是B.否

37.

第

47

题

票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的，应以中文大写为准。（）

A.是B.否

38.

第

42

题

罚金属于刑事责任的一种，是刑罚中的一种附加刑。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

43

题

票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效，对票据关系都不起影响作用。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.E股东可否对D股东直接向法院提起诉讼?并说明理由。

42.2013年3月2日，A公司与B公司签订了一份100万元的设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月3日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于3月10日交付设备；A公司于B公司交付设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的20％向守约方支付违约金。

3月3日，A公司向B公司签发了一张已由C银行承兑的金额为15万元的银行承兑汇票，B公司在收到该汇票后，于3月4日将其背书转让给D公司，D公司已经支付了对价。3月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货，A公司遂于3月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。

4月5日，D公司在该汇票到期月向C银行提示付款，C银行以买卖合同已经解除为由拒绝支付票据款。

2013年5月1日，A公司为更新改造生产设备向C银行贷款1500万元，借款期限为1年，A公司以自己的一套流水线提供抵押，另外，由甲公司为A公司的贷款提供保证，甲公司与C银行签订保证合同，但未明确约定保证的形式。双方约定的保证期间为“甲公司承担保证责任，直至A公司的本息还清时为止”。

2014年5月1日，A公司无法清偿上述C银行的贷款，C银行向甲公司要求清偿，甲公司主张应先就A公司提供的流水线拍卖价款清偿，不足的部分再由自己承担。经查，A公司与C银行订立的抵押合同和甲公司与C银行订立的保证合同中，均未约定各自的担保份额和责任承担顺序。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)A公司解除合同的主张是否符合《合同法》的规定?并说明理由。

(2)A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《合同法》的规定?并说明理由。

(3)C银行以买卖合同已经解除为由拒绝支付票款的理由是否成立?并说明理由。

(4)甲公司为A公司的借款提供保证的形式是什么?并说明理由。

(5)甲公司的保证期间应如何界定?并说明理由。

(6)甲公司提出先就A公司提供的抵押物清偿，不足的部分再由自己承担的说法是否符合《物权法》的规定?并说明理由。

43.2005年2月，甲国有企业(下称甲企业)发布了拟转让其持有的乙有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的乙公司截止2004年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中甲企业持有4000万元出资额，丙公司持有1000万元出资额；净资产9500万元(账面净值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收购甲企业转让的全部出资额。从2005年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企业提出了收购乙公司出资额的有关意向：丁公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让甲企业持有的乙公司的全部出资额；丁公司愿意向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。

(2)甲企业经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括丁公司在内的5家意向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。4月22日，产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有丁公司1家符合条件，即通知甲企业与丁公司可以以协议方式转让其持有的乙公司出资额。

(3)4月28日，乙公司召开股东会，讨论甲企业拟转让持有的乙公司的出资额的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让甲企业拟转让的出资额；作为乙公司的股东之一，对甲企业拟转让的出资额有优先购买权，如果甲企业不同意按照该价格转让其出资额，丙公司将会反对甲企业的本次转让行为。甲企业不同意丙公司提出的受让条件。

(4)5月8日，丁公司董事会就收购甲企业持有的乙公司出资额事宜发布了于6月12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，丁公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65%股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20%股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的35%，投反对票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的65%。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

(1)如果甲企业与丁公司签订了书面定金协议，丁公司向甲企业交付了定金后，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司是否有权要求甲企业返还定金?并说明理由。

(2)甲企业受托对意向收购方进行登记管理是否符合有关规定?并说明理由。由产权交易机构对意向收购方进行资格审查是否符合有关规定?并说明理由。确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额是否符合有关规定?并说明理由。

(3)丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件是否成立?并说明理由。丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业是否可以将出资额转让给丁公司?并说明理由。

(4)丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定?并说明理由。丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准?并说明理由。

44.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下。(1)甲公司资产总额为5600万元(变现价值)。其中全部厂房变现价值3200万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值820万元。(2)负债总额为11000万元。其中①流动负债的情况为：应付职工工资180万元，未交税金220万元；以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；以机器设备作抵押，向中国建设银行贷款420万元。②应付账款包括：第一，应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。第二，应付丙公司到期货款180万元，以甲公司机器设备作抵押，已办理抵押登记。第三，应付丁公司尚未到期货款200万元。(3)甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。(4)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。(5)甲公司在破产程序中支付的破产费用为40万元。管理人在清理的过程中还发现，甲公司在1月对黄某20万元的到期债权进行了清偿。已知，甲公司对该20万元的债务已经以其办公楼进行了抵押担保并办理了抵押登记。管理人提出该清偿发生在破产申请受理前6个月，请求人民法院撤销。3月20日，债权人郭某就甲公司财产向人民法院诉讼，主张甲公司的股东及负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员直接向其承担出资不实的责任。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题。

人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。

45.如果张某在租赁期间将房屋卖给他人，承租人赵某是否可以要求以同等条件优先购买?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.2013年4月1日，A企业与B企业签订了一份买卖合同，按照买卖合同的约定，由A企业在2013年5月31日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款。

2013年5月25日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，5月26日A企业得到确切证据证明B企业经营状况严重恶化，可能无力支付货款。5月28日A企业通知B企业中止履行合同，并要求B企业提供担保。B企业表示，可以请求C企业和D企业提供担保。

2013年6月10日，A企业与C企业签订了抵押合同，抵押物为C企业的厂房。双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有，并办理了抵押物的登记手续。A企业又与D企业签订了保证合同，双方在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。

2013年6月15日，A企业向B企业交付了全部货物。B企业对货物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，无力支付货款。

A企业要求C企业履行担保责任，A企业发现C企业用于抵押的厂房已经被政府有关部门征用，C企业由此获得一笔补偿金。A企业要求C企业以其获得的补偿金支付货款，C企业表示拒绝。

A企业要求D企业履行保证责任，D企业表示拒绝，理由是：第一，自己享有先诉抗辩权；第二，自己提供的保证与C提供的物的担保并存，应先执行物的担保。

要求：根据上述事实和有关法律规定，分析回答下列问题。

(1)A企业在2013年5月28日是否可以中止履行合同?并说明理由。

(2)抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有是否合法?抵押合同是否有效?并分别说明理由。

(3)D企业的保证期间从何时开始计算?并说明理由。

(4)D企业拒绝履行保证责任的两个理由是否正确?并分别说明理由。

(5)A企业是否有权要求以补偿金支付货款?并说明理由。

(6)A企业应在什么期间内对D企业提起诉讼?并说明理由。

47.某有限责任公司设立于2005年2月，由五位股东各出资20%组成。2007年4月，公司董事会拟对公司进行改制，其改制方案主要内容为

（1）以公司法定公积金向公司转增注册资本

（2）吸收合并另一公司

（3）在实现增资与合并之后，该公司将按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司。董事会于2007年5月5日通知全体股东于5月20日召开股东会，五位股东均按期出席会议，对于董事会提交会议讨论的方案，除一位股东投反对票外，其余股东均表示同意。随后公司董事会向登记机关依法办理了相关变更手续。2009年10月15日，上述改制后的股份有限公司召开董事会，讨论公司在创业板上市，首次公开发行股票方案。当时公司章程规定的董事为13名，本次会议有董事ABCDE.F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代为出席，出席会议的8名董事除B.C表示反对以外，一致同意了发行方案。已知该公司的经营状况如下

（1）最近一年盈利，且净利润为600万元，最近一年营业收入为6000万元，最近两年营业收入增长率均为33%。

（2）最近一期末净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损。

（3）发行后股本总额为3500万元。

（4）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。有关部门在审查该公司的发行方案时，发现该公司的现任监事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责。有关部门还查明，该公司2010年6月披露的招股说明书中，对正在进行的某重大诉讼事件作出了虚假陈述。该信息于2010年8月8日获得更正。根据以上情况，分析回答下列问题

（1）该公司2007年5月20日股东会通过董事会提交的改制方案是否正确？为什么？如果该公司以法定公积金转增注册资本，转增后留存的法定公积金应当为多少？

（2）该公司2009年10月15日的董事会召开是否有效？为什么？讨论的发行方案是否通过？为什么？

（3）根据本题2中公司经营情况所提示的内容，该公司是否符合在创业板上市，首次公开发行股票的条件？为什么？

（4）该公司现任董事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责是否构成本次发行障碍？为什么？

（5）某投资者受该虚假陈述影响在2010年7月买入该公司股票，所受损失能否得到赔偿？应当由谁承担赔偿损失的责任？该赔偿范围包括哪些？

48.2011年10月，A公司法定代表人突然出走，不知去向。A公司内部管理因此陷入混乱。2012年1月，A公司所欠B公司工程款200万元债务到期，B公司要求还款，A公司因无人理事而未予回应。B公司遂于2012年2月10日向人民法院申请A公司破产。A公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还B公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2月27日，人民法院裁定驳回A公司的异议;同日，裁定受理B公司提出的A公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。

管理人在清理A公司债权债务过程中，发现如下事实：

(1)2011年7月1日，C公司向银行借款50万元，期限1年，A公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，C公司尚欠银行借款本息40万元。银行已向A公司的管理人申报该40万元担保债权。

(2)2011年8月3日，D公司向A公司购买了一批塑料薄膜，尚欠15万元货款未付。A公司长期租用E公司仓库，至破产申请受理日，已拖欠E公司租金13万元。2012年3月5日，D公司以5万元对价，受让E公司对A公司的租金债权。D公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠A公司15万元货款中的13万元。

(3)2011年9月30日，A公司与F公司签订一份买卖合同。合同约定：A公司向F公司订购一台设备，2012年3月上旬交货;卖方送货上门，货到付款。2012年2月25日，F公司将设备发运。F公司于2月29日获悉A公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3月1日，设备到达A公司。

在债权人会议对债权申报进行核查时，债权人甲提出，A公司对银行的保证债务尚未到期，故银行无权进行债权申报。债权人乙提出，A公司作为一般保证人，对银行享有先诉抗辩权，银行尚未通过诉讼或仲裁向C公司求偿，故不得进行债权申报。债权人丙认为，D公司无权以受让的租金债权抵销所欠A公司货款。债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由F公司转移给A公司，构成破产财产的一部分，故F公司无权取回。

要求：

(1)人民法院驳回A公司异议并裁定受理破产申请的法律依据何在?

(2)债权人甲主张银行无权申报债权的理由是否成立?并说明理由。

(3)债权人乙关于A公司对银行享有先诉抗辩权的主张是否成立?并说明理由。

(4)债权人丙关于D公司无权进行债务抵销的主张是否成立?并说明理由。

(5)债权人丁关于F公司无权取回设备的主张是否成立?并说明理由。

49.人民法院受理了甲公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理?请说明理由。

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50.2014年3月1日。上二市公司甲（以下简称甲公司、公布重组方案，其要点如下：

（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；

（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；

（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转价款；

（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司。作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一一名持股3％的股东C投票反对外．其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免。并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日．B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日．拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B了4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因8变更下收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知厂各自的已知债权人。未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收昀其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。

要求：根据上述内容，分别回答下列题：

在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?请说明理由。

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参考答案

1.D根据企业破产法律制度的规定，破产财产清偿顺序：

（1）有财产担保的债权；

（2）破产费用和共益债务；

（3）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（4）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（5）普通破产债权。

因此，本题中，债务人财产应当优先清偿，破产案件的诉讼费用（破产费用）。

综上，本题应选D。

2.C受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，而且应当具备以下条件：

（1）受让方或其实际控制人设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为；

（2）具有明晰的经营发展战略；

（3）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

综上，本题应选C。

3.D企业办理出口收汇核销业务的基本要求中，对于预计收汇日期超过出口报关180天的，企业应到外；12局办理远期收汇备案手续。

4.D选项A错误：保障措施针对的是公平贸易条件下的特殊情形。选项B错误：保障措施一般采取提高关税、数量限制等形式。选项C错误：保障措施采取提高关税的形式的，由商务部建议，国务院关税税则委员会作出决定，商务部公告。

5.C诉讼时效的中止，是指诉讼时效进行中（诉讼时效期间的最后6个月内），因发生一定的法定事由而使权利人不能行使请求权，暂时停止计算诉讼时效时间，以前经过的时效期间仍然有效，待阻碍时效进行的事由消失后，时效继续进行。

6.AA

【答案解析】：本题考核主合同变更的责任处理。根据《担保法解释》规定，未经保证人书面同意的主合同变更，如果减轻债务人债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

7.A选项A符合题意，《反垄断法》明确禁止的纵向垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格（选项A）；

选项B、C、D不符合题意，《反垄断法》禁止的横向垄断协议主要包括：

（1）固定或者变更商品价格的协议（选项B）；

（2）限制商品的生产数量或者销售数量的协议（选项C）；

（3）分割销售市场或者原材料采购市场的协议（选项D）；

（4）限制购买或开发新技术、新设备的协议；

（5）联合抵制交易。

综上，本题应选A。

8.B解析：《合伙企业法》规定：①普通合伙人才能以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资，故选项A错误；②有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙企业事务，故选项C错误；③合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，故选项D错误。

9.B本题考核破产案件上诉的规定。在破产程序中，只有对人民法院作出驳回破产申请的裁定和不予受理的裁定不服，当事人才可以向上一级人民法院上诉，其余裁定均不得向人民法院提起上诉。

10.A选项A正确，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事；

选项B错误，修改公司章程属于股东会的特别决议，必须经全体股东所持的表决权2/3以上通过；

选项C错误，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事，监事的任期为每届3年（法定）；

选项D错误，有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

综上，本题应选A。

11.D本题考核效力待定合同限制民事行为能力人订立的依法不能独立实施的合同，事后经其家长的认可即属于法定代理人追认，该合同有效。张某是限制民事行为能力人，欠缺订立该合同的能力，所以张某与刘某所签订的合同为效力待定的合同。

12.A本题考核赠与合同。赠与合同是诺成合同，选项A正确。轿车是动产，所有权是自交付时转移，选项B错误。因欺诈订立的合同不损害国家利益的为可撤销合同；选项C错误。赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任；选项D错误。

13.D选项A，有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会；两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)；选项B，股份有限公司董事会成员为5—19人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表；选项C，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3；选项D，股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

14.C除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

15.C外方合营者的出资比例一般不低于合营企业注册资本的25%，否则，便不享受合营企业的待遇。

[解题技巧]简单的单选题中往往有一个选项是明显对或者明显错的，如果本题正是让你选择正确或者错误的，此时，就将这个明显对或者错的选项选出即可。这种题每年考试中都会遇到。

16.C选项A属于董事会的职权；选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。

17.B

18.A选项D：公益类国有企业“必要的”(而非全部)产品或者服务价格可以由政府调控。

19.D根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本题中，由于合同签订人（甲）持有被代理人（乙公司）的盖有印章的订奶款收据，使得相对人（订奶户）相信其有代理权，因此构成表见代理，应由乙公司向订奶户承担合同履行义务。

20.C本题考核股份有限公司设立中发起人签订合同的问题。根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对上述合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，本题中，由于A公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予以支持，选项ABD的说法错误。

21.ABCD《合同法》第六十七条规定："当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求".因此ABCD均正确。

22.AC【解析】本题考核破产债权申报的特别规定。债务人的保证人尚未代替债务人偿还债务的，如果债权人未向管理人申报全部债权，保证人是可以申报债权的。连带债务人数人的破产案件均被受理的，其债权人有权就其“全部”债权同时分别在各破产案件中申报债权。

23.CD选项A错误，一人有限责任公司必须有公司章程（由股东制定）；

选项B错误，一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司；

选择C正确，一人有限责任公司应在每一会计年度终了时不仅要编制财务会计报告，并且需要经会计师事务所审计；

选项D正确，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

综上，本题应选CD。

24.CD根据票据法规定，需要核准的银行结算账户有：

（1）基本存款账户；

（2）临时存款账户（因注册验资和增资验资开立的除外）；

（3）预算单位专用存款账户（选项C）；

（4）QFII专用存款账户（选项D）。

需要备案的银行结算账户有：

（1）一般存款账户（选项A）；

（2）个人银行结算账户；

（3）因注册验资和增资验资开立的临时存款账户（选项B）；

（4）其他专用存款账户。

综上，本题应选CD。

25.ABC有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定，涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

26.ABDABD【解析】本题考核上市公司的定期报告。根据规定，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间是符合要求的；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C中第三季度的披露时间是错误的，应该是在10月份时披露，选项A的披露时间正确；年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间是符合规定的。

27.BD选项A错误，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；

选项B正确，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额；

选项C错误，选项D正确，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

综上，本题应选BD。

28.AD根据规定，建设用地使用权自登记时设立。建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当向登记机构申请变更登记；因此选项A正确。地役权自地役权合同生效时设立。当事人要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记；未经登记，不得对抗善意第三人；因此选项B不对。船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人；因此选项C不对。因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力；但是继承人处分该不动产时，应当办理登记；因此选项D正确。

29.BCD本题前3个选项的内容为2008年教材新增内容。A选项中“3日”应改为“2日”。

30.ABCD【解析】本题考核抵押权清偿的规定。

31.N本题考核客运合同承运人的权利义务。根据规定，客运合同的承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款；提高服务标准的，不应当加收票款。

32.N本题考核套汇行为的概念。变相买卖外汇的行为属于扰乱金融行为

33.N本题考核票据提示付款的规定。持票人未按照规定的期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担票据责任。

34.N根据国务院《通知》及《补充通知》的规定，清偿解除劳动合同经济补偿金的规定不适用于纳入国家计划调整的破产案件，已发放安置费、经济补偿金的，就不再发放解除劳动合同补偿金。

35.Y依照有关规定，合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

36.N1986年通过的《外资企业法》曾经规定，设立外资企业必须有利于中国国民经济的发展，并且是产品出口的或者是技术先进的。

但2000年10月31日的修改案规定，设立外资企业必须有利于中国国民经济的发展，国家鼓励举办产品出口的或者是技术先进的外资企业。

37.N本题考核正确填写票据的规定。票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的票据为无效票据。

38.Y依照有关规定，罚金属于刑事责任的一种，是刑罚中的一种附加刑，即人民法院强制触犯刑律、构成犯罪的行为人向国家缴纳一定数量的金钱的刑罚方式。

39.Y本题考核以银行卡购物、消费的规定。

根据有关规定，特约单位不得通过退货方式支付持卡人现金

40.Y

41.E股东可以直接提起诉讼。根据规定公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的有限责任公司的股东可以通过监事会提起诉讼；监事会不履行职责的股东可以直接提起诉讼。E股东可以直接提起诉讼。根据规定,公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有限责任公司的股东可以通过监事会提起诉讼；监事会不履行职责的,股东可以直接提起诉讼。

42.(1)A公司解除合同的主张符合规定。根据《合同法》的规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付设备，经A公司催告后在合理期限内仍未交付，因此A公司可以主张解除合同。

(2)A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元不符合规定。根据《合同法》的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或定金条款，但两者不可同时并用。

(3)C银行拒绝付款的理由不成立。根据规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人前手之间的抗辩事由对抗持票人。在本题中，D公司是善意的、支付对价的持票人，取得了票据权利，承兑行能以买卖合同已经解除对抗B(B因为A、B之间的基础关系不存在而不享有票据权利，属于对人的抗辩)，但不能以其与持票人的前手B之间的抗辩事由对抗持票人。因此，承兑人C银行于汇票到期日必须向持票人D无条件地支付汇票金额。

(4)甲公司为A公司的借款提供保证的形式为连带责任保证。根据规定．如果当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。本题中，由于甲公司未与C银行约定具体的保证形式，因此应该认定为连带责任保证。

(5)甲公司的保证期间为2014年5月1日～2016年5月1日。根据规定，保证合同约定保证人承担保证责任，直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。本题中，甲公

司与C银行就保证期间的约定不明确，因此甲公司的保证期间为主债务履行期届满之日(2014年5月1日)起2年。

(6)甲公司提出先就A公司提供的抵押物清偿，不足的部分再由自己承担的说法符合规定。根据规定，物的担保和保证并存时，没有约定或者约定不明的，如果保证与债务人提供的物的担保并存，则债权人先就债务人的物的担保求偿。保证在物的担保不足清偿时承担补充清偿责任。本题中，由于各自均未约定担保份额和清偿顺序，因此A企业(债务人)提供的物保与甲公司提供的人保并存，应该先执行物的担保，甲公司就不足的部分承担补充清偿责任。

43.(1)丁公司无权要求甲企业返还定金。根据规定当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的给付定金的一方拒绝订立主合同的无权要求返还定金。在本题中当事人约定由丁公司向甲企业支付500万元定金作为订立股权转让合同的担保因此丁公司股东大会未批准该收购事项丁公司无权要求甲企业返还定金。(2)①甲企业受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据规定对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。在本题中产权交易机构委托甲企业对意向收购方进行登记管理不符合规定。②由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据规定产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查。在本题中意向受让方资格审查应该由产权交易机构和甲企业共同进行。③确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额符合规定。根据规定经公开征集只产生一个受让方的可以采取协议转让的方式。在本题中由于只有丁公司1家符合条件因此采取协议转让的方式符合规定。(3)①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权。丙公司提出的条件并不是同等条件、因此不符合规定。②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资视为同意转让。在本题中如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对又不能按照丁公司的同等价格购买视为同意转让因此甲企业可以将出资额转让给丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据规定临时股东大会应当提前30日通知各股东。在本题中丁公司董事会5月8日发布公告于6月12日召开临时股东大会的通知时间符合规定。②丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项未获得临时股东大会的批准。根据规定上市公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过20%的须经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。在本题中丁公司拟以每1元出资额2.8元的价格购买甲企业持有的乙公司出资额该价格的溢价超过了经审计的账面价值的20%应当经出席股东大会社会公众股股东所持股份过半数同意。而本题出席该次临时股东大会的社会公众股股东投赞成票的股份未能达到出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的半数。(1)丁公司无权要求甲企业返还定金。根据规定，当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金。在本题中，当事人约定由丁公司向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保，因此，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司无权要求甲企业返还定金。(2)①甲企业受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据规定，对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。在本题中，产权交易机构委托甲企业对意向收购方进行登记管理不符合规定。②由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据规定，产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查。在本题中，意向受让方资格审查，应该由产权交易机构和甲企业共同进行。③确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额符合规定。根据规定，经公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。在本题中，由于只有丁公司1家符合条件，因此采取协议转让的方式符合规定。(3)①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。丙公司提出的条件并不是同等条件、因此不符合规定。②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。在本题中，如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对，又不能按照丁公司的同等价格购买，视为同意转让，因此，甲企业可以将出资额转让给丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据规定，临时股东大会应当提前30日通知各股东。在本题中，丁公司董事会5月8日发布公告，于6月12日召开临时股东大会的通知时间符合规定。②丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项未获得临时股东大会的批准。根据规定，上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过20%的，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。在本题中，丁公司拟以每1元出资额2.8元的价格购买甲企业持有的乙公司出资额，该价格的溢价超过了经审计的账面价值的20%，应当经出席股东大会社会公众股股东所持股份过半数同意。而本题出席该次临时股东大会的社会公众股股东投赞成票的股份未能达到出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的半数。

44.人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。根据规定人民法院受理破产申请后有关债务人财产的保全措施应当解除执行程序应当中止。人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。根据规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。

45.如果张某在租赁期间将房屋卖给他人承租人赵某可以要求以同等条件优先购买。根据规定出租人出卖租赁房屋的应当在出卖之前的合理期限内通知承租人承租人享有以同等条件优先购买的权利。(这是房屋租赁合同中特别为承租人设计的优先购买权其他标的物租赁并不适用优先购买权。)如果张某在租赁期间将房屋卖给他人,承租人赵某可以要求以同等条件优先购买。根据规定,出租人出卖租赁房屋的,应当在出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有以同等条件优先购买的权利。(这是房屋租赁合同中特别为承租人设计的优先购买权,其他标的物租赁并不适用优先购买权。)

46.(1)A企业可以中止履行合同。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以中止履行，要求对方提供担保。

(2)首先，抵押合同约定“如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有”的条款不合法。根据规定，当事人在订立抵押合同时，不得在合同中约定在债务履行期满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。如果合同中有这样的条款，则该条款无效，即“流押条款无效”。

其次，抵押合同有效。根据规定，流押条款无效不影响抵押合同其他条款的效力。

(3)D企业的保证期间从2013年6月25日开始计算。根据规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。

(4)①D企业的第一个理由正确。根据规定，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行用于清偿债务前，对债权人可拒绝承担保证责任。

②D企业的第二个理由不正确。根据规定，在同一债权上既有保证又有第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。

(5)A企业有权要求以补偿金支付货款。担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。

(6)A企业应在对B企业提起诉讼的判决生效之日起2年内对D企业提起诉讼。根据规定，在一般保证中，在保证期间内对债务人提起诉讼或者申请仲裁的判决或者仲裁裁决生效之日起算保证的诉讼时效。保证的诉讼时效期限为2年。

47.[解析]（1）股东会通过董事会的方案是正确的（0.5分）。①法律规定，有限责任公司应当于股东会召开15日前通知全体股东。本次董事会于会议召开15日前通知了全体股东（1分）。

②法律规定，对于增加注册资本、公司合并、改制等，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。该公司股东会就上述事项的表决已经达到80%（1分）。法律规定，公司以法定公积金转增注册资本的，留存的部分不能少于转增前注册资本的25%（1分）。

（2）该公司2009年10月15日的董事会召开是有效的（0.5分）。法律规定，股份有限公司的董事会开会应当有过半数的董事出席方为有效（0.5分），不能出席会议的董事可以书面委托其他董事代为出席并表决（0.5分）。本次董事会有八名董事亲自出席，董事会的召开是有效的。该公司2009年10月15日的董事会讨论的发行方案没有通过。法律规定，股份有限公司的董事会决议应经过全体董事的过半数同意（1分）。本次董事会有八名董事出席，但表决时B.C董事表示反对，那就只有六名董事同意，没有达到全体董事的过半数，所以发行方案没有通过。

（3）该公司符合在创业板上市，首次公开发行股票的条件（0.5分）。法律规定，在创业板上市，首次公开发行股票的条件包括但不限于：①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（1分），有限责任公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司的，持续经营期间可以从有限责任公司成立之日开始计算（1分）。②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长（1分）；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％（1分）。③最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损（1分）。④发行后股本总额不少于3000万元（1分）。⑤发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（1分）。

（4）该公司现任董事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责不构成本次发行障碍（0.5分）。因为法律规定，公司现任董事、高级管理人员最近3年内受到过证监会的行政处罚，或者最近1年内受到过证券交易所公开谴责的，不得在创业板上市，首次公开发行股票（1分）。

（5）①该投资者所受损失能够得到赔偿。因为法律规定，投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券的，构成虚假陈述行为与投资人的损害结果之间的因果关系，没有除外情况的即可获得赔偿（1分）。

②该股份有限公司作为发行人应对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。实际控制人、证券承销商、证券上市推荐人、专业中介服务机构及其其它直接责任人，也应根据他们责任的大小承担相应的赔偿责任（1分）。

③该赔偿范围包括投资差额损失；投资差额损失部分的佣金和印花税等（1分）。

48.(1)根据企业破产法律制度的规定，企业法人的破产原因是不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。债务人账面资产虽大于负债，但法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务的，人民法院应当认定债务人明显缺乏清偿能力。

(2)债权人甲关于银行无权申报债权的理由不成立。根据企业破产法律制度的规定，保证债务尚未到期的，可将未到期之保证责任视为已到期，在减去未到期的利息后予以提前清偿。因此，银行有权就未到期的保证债权进行申报。

(3)债权人乙关于A公司对银行享有先诉抗辩权的主张不成立。因为，如果允许A公司行使先诉抗辩权，银行就必须待债务到期后先通过诉讼或仲裁向C公司求偿;待银行确定不能从C公司获得清偿，再要求A公司承担保证责任时，A公司的破产财产可能已经分配完毕，从而变相免除了A公司的保证责任。

(4)债权人丙关于D公司无权进行债务抵销的主张成立。根据企业破产法律制度的规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。

(5)债权人丁关于F公司无权取回设备的主张不成立。因为，根据破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。买受人的破产案件受理时，只要货物尚在运途之中，且价款尚未付清，出卖人向管理人表示行使取回权，即可发生取回法律效力。

49.人民法院受理了甲公司的破产案件后，税务机关对该批货物的扣押应当解除。根据规定，人民法院受理破产案件后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

50.甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。根据规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，C是对甲公司作出的资产出售事宜持有异议，不涉及公司的合并和分立，因此，C对此事项提出异议的是不能要求股份有限公司回购其股份的。

2022-2023年内蒙古自治区锡林郭勒盟注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.根据企业破产法律制度的规定，债务人财产应当优先清偿下列债务中的（）

A.职工工资B.破产人所欠税款C.纳入社会统筹账户的社会保险费用D.破产案件的诉讼费用

2.根据企业国有资产法律制度的规定，国有股东协议转让所持上市公司股份时，受让方在受让股份后拥有上市公司实际控制权，应当满足特定的条件，下列关于该特定条件的表述中，错误的是（）

A.受让方应为法人

B.受让方具有明晰的经营发展战略

C.受让方设立2年以上，最近3年持续盈利且无重大违法违规行为

D.受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力

3.企业办理出口收汇核销业务的基本要求中，对于预计收汇日期超过出H报关（）天，企业应到外汇局办理远期收汇备案手续。A.A.60B.90C.120D.180

4.下列关于保障措施的说法正确的是（）。

A.保障措施和反倾销、反补贴措施都是针对不公平的贸易行为

B.保障措施主要是发放进口许可证

C.保障措施由商务部决定

D.临时保障措施实施的期限一般不超过200天

5.第

1

题

下列有关诉讼时的表述中，正确的是（）

A.诉讼时效期间从权利人的权利被侵害之日起计算

B.权利人提起诉讼是诉讼时效中止的法定事由之一

C.只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生诉讼时效中止的法定事由，才能中止时效的时行

D.诉讼时效中止的法定事由发生之后，已经经过的时效期间统归无效

6.A公司与B公司签订一份买卖合同，价款总额为100万元，由C公司与B公司签订保证合同，后双方协议将合同总额变更为120万元，但未经C公司书面同意。根据《担保法解释》的规定，下列说法正确的是（）。

A.C公司应在100万元范围内承担保证责任

B.C公司应在120万元范围内承担保证责任

C.C公司应在20万元范围内承担保证责任

D.C公司不再承担保证责任

7.根据反垄断法律制度的规定，下列属于《反垄断法》明确禁止的纵向垄断协议的是（）

A.限制向第三人转售商品的最低价格

B.固定或变更商品价格的协议

C.限制商品的生产数量或销售数量的协议

D.分割销售市场或者原材料采购市场的协议

8.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

9.

第

22

题

在破产程序中，人民法院作出的下列裁定，当事人表示不服可以向上一级人民法院上诉的是（）。

A.撤销债权人会议决议的裁定B.不予受理破产案件的裁定C.终结破产程序的裁定D.宣告破产的裁定

10.甲、乙、丙设立了某有限责任公司，分别出资75万元、55万元、55万元。根据公司法律制度的规定，下列各项中，正确的是（）

A.公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事

B.执行董事甲自行决定修改公司章程

C.公司决定设1名监事，由丙担任，任期为2年

D.第一次股东会会议应当由乙召集和主持

11.

第

13

题

张某于15岁上高中时，其父为他买了一辆价值1万元的高级山地车。后张某因迷上网吧，私自将山地车以5000元的价格卖给刘某。张某与刘某之间的摩托车买卖合同效力是（）。

A.有效B.无效C.可撤销D.效力待定

12.(2012年A卷)2011年10月8日，甲提出将其正在使用的轿车赠送给乙，乙欣然接受。1o月21日，甲将车交付给乙，但未办理过户登记。交车时，乙向甲询问车况，甲称“一切正常，放心使用”。事实上，该车三天前曾出现刹车失灵，故障原因尚未查明。乙驾车回家途中，刹车再度失灵，车毁人伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲、乙赠与合同的成立时间是2011年10月8日

B.双方没有办理过户登记，因此轿车所有权尚未转移

C.甲未如实向乙告知车况，构成欺诈，因此赠与合同无效

D.赠与合同是无偿合同，因此乙无权就车毁人伤的损失要求甲赔偿

13.根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表

B.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表

C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表

D.股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表

14.甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意

B.甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意

D.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意

15.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25％的，下列表述中，正确的是()。

A.外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资

B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批

C.该企业不得享受合营企业的优惠待遇

D.该企业不能取得法人资格

16.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换全部监事

C.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议

D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

17.(本题涉及的考点2013年教材已经删除)根据反不正当竞争法律制度的规定，某商场的下列行为中，属于不正当竞争行为的是（）。

A.销售某企业生产的洗衣粉，该洗衣粉后被有关执法部门认定冒用产品质量认证标志

B.对带领游客到该商场购物的导游，按游客购物金额的5%支付“导购费”

C.在国庆节开展购物抽奖活动，最高奖项为价值5000元的液晶电视机一台

D.指使员工通过互联网散布另外一家商场的总经理与女秘书之间有不正当男女关系的谣言

18.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于商业类和公益类国有企业的相关表述中，正确的是（）。

A.公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标

B.商业类国有企业须保持国有资本绝对控股或者相对控股

C.商业类国有企业均须实行公司制股份制改革

D.公益类国有企业的产品或者服务价格均由政府调控

19.甲为乙公司业务员，负责某小区的订奶业务多年，每月月底在小区摆摊，更新订奶户并收取下月订奶款。2013年5月29日，甲从乙公司辞职。5月30日，甲仍照常前往小区摆摊收取订奶款。订奶户不知内情，照例交款，甲亦如常开出盖有乙公司公