企业IPO上市实务和审核要点

1一、IPO新政要点

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。第一页，共96页。2一、IPO新政要点

注册制的定义注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制成法律文件,送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏,证券主管机关不对证券的投资价值作出判断。第二页，共96页。3一、IPO新政要点

注册制的定义肖主席财经年会上的讲话：各个国家和地区，实行注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本的特点，就是股票发行审核一定要以信息披露为中心，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息披露的准确性、全面性进行审核，但是，不对这个公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由市场、由投资者自主判断，真正还权于市场，还权于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。第三页，共96页。4一、IPO新政要点

核准制的定义核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。第四页，共96页。5一、IPO新政要点注册制和核准制两者都是由监管机构进行严格、细致的审核，都是以强制性信息披露作为基本原则，而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的信息——持续盈利能力及相应的风险揭示。目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制，而英国和香港还是采用核准制。第五页，共96页。6一、IPO新政要点对注册制的误解发行申请不再审核注册制会一步到位上市无门槛，审核无否决不再对持续盈利能力进行审核第六页，共96页。7一、IPO新政要点

注册制改革1、以《证券法》的修订为前提；2、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）；3、两个交易所标准的协调；4、审核节奏与发行价格的监管；5、再融资的下放与审核。第七页，共96页。8一、IPO新政要点

2013年11月30日颁布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第八页，共96页。9一、IPO新政要点

审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。股票发行审核以信息披露为中心。确保发行各个阶段（辅导、受理、定价、配售）信息披露更及时、充分、透明；浅白、可读性、重点突出；努力实现公众的全过程监督

。第九页，共96页。10一、IPO新政要点

发行人作为信息披露第一责任人，保荐机构要对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，要确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。第十页，共96页。11一、IPO新政要点

审核端的改革措施贯彻以信息披露为中心的审核理念，确保发行人信息披露的真实、准确和完整。1受理即披露，加强社会监督2预披露后，财务信息不得随意更改；申请文件不得前后矛盾3被受理即担责，审核中发现重大问题，移交稽查4明确发行人、中介机构、审核部门和投资者相关责任,监管机构不对发行人盈利能力和投资价值作出判断5强化对发行人治理结构和内部控制的要求6进一步加强财务信息质量（发审会前财务抽查）7明确在审企业可以发行公司债8受理后3个月内作出是否予以核准等决定9适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露10脱钩：老股转让数量—募集资金—募投项目资金需要量，限制老股转让数量第十一页，共96页。12一、IPO新政要点项目原办法新政批文发放时间通过发审会后视情况不确定性大通过发审会、落实会后事项即获取批文批文有效期6个月12个月发行时点证监会窗口指导一般获取批文后尽快发行发行人自主选择证监会不再控制发行节奏第十二页，共96页。1313二、首次公开发行股票法规要求主要规范文件：1、《首次公开发行股票并上市管理办法》规范主板和中小板报会企业；2、《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》规范创业板报会企业；3、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》；4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》；5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》；6、《会计监管风险提示》；7、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》（2012）14号文；8、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》；9、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》；10、证监会发行部、创业板部的各项备忘录第十三页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求总体要求企业的前生、今世和来生；企业的过去、现在和未来；过去的历史是清白的，不存在重大实质性障碍的；现在是符合法规要求的、没有违章、违规、违法；未来公司的业务和盈利是持续的，募集资金效益是实实在在的。第十四页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求总体要求2013年11月《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》中审核思路发生改变：要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断。信息披露主要包括拟上市公司信息披露的真实、准确、完整和充分，风险的揭示和披露是否全面和到位。第十五页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求（一）主板（中小板）发行股票要求盈利能力和期限：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

第十六页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求发行前后规模要求：发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。第十七页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求单一业务要求：主板和中小板没有单一业务要求，

创业板有单一业务要求。第十八页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求（二）公司主体资格与独立性

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十九页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求（二）公司主体资格与独立性发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。资产完整（房屋、土地、商标、专利等与经营有关的所有资产）、人员、财务、机构和业务独立（五独立），建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事、监事和公司高级管理人员勤勉尽责，不存在证监会规定的36个月之内的违法行为。（安全事故发生日和处罚通知下发日）第二十页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求发行人的资产完整生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第二十一页，共96页。发行人的人员独立发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。二、首次公开发行股票法规要求第二十二页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求发行人的财务独立发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

第二十三页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求

会计核算表现为发行人报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况，其中涉及各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式，不同渠道采购的数量及金额，主要供应商等情况，报告期各期采购、加工、配送的覆盖比率等详细信息的披露。第二十四页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求发行人的机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。第二十五页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求发行人的业务独立发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第二十六页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求

发行人是否拥有与控股股东不存在同业竞争的独立业务，是否存在发行人高管在控制股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事，并兼任执行董事的情况。大股东（实际控制人）不能和上市公司再有同样的业务。兄弟姐妹之间存在相同或类似的业务，但老死不相往来的情形认定。第二十七页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求

发行人重大违法违规行为的认定：在申报期内受到过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，通常保荐机构会建议发行人请处罚部门出具有关认定；对于金额特别大的处罚，应当如何判断？在一些情况下，这种处罚往往也能拿到有权部门的“不构成重大违法行为”的确认。董、监、高受处罚情况。第二十八页，共96页。二、首次公开发行股票法规要求

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。（包括公司、实际控制人、拟上市公司董事、监事和高管）第二十九页，共96页。（三）同业竞争与关联交易不存在同业竞争（红线）。关联交易的比例不能过高，决策程序和披露符合要求，特别是关联交易的价格是否公允，公司的业绩来源是否主要依靠关联交易是关注的重点。上市公司不得利用与在核算时违背有关会计准则和制度的规定，关联方之间显失公允的交易调节利润,不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，逃避关联方关系及交易的披露，调节利润。二、首次公开发行股票法规要求第三十页，共96页。（三）同业竞争与关联交易发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。（过去可以做出承诺，现在是红线）。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。二、首次公开发行股票法规要求第三十一页，共96页。（三）同业竞争与关联交易发行人关联交易问题：恶意隐瞒关联方，后果很严重。保荐机构核查时，发现报告期内有的关联方，就必须要充分披露，不管现在是否非关联化。对于关联交易，要充分披露程序上的合规性、交易的内容、比例等，是否存在关联交易非关联化的问题。（过去曾规定不超过30%，目前要求比例较低，主要看对盈利的影响情况）二、首次公开发行股票法规要求第三十二页，共96页。（四）近三年内公司的稳定性最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化（主要是第一大股东），目的是要求公司保持稳定和持续发展与盈利。二、首次公开发行股票法规要求第三十三页，共96页。（五）财务与会计要求

总的要求：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，出具了无保留意见的审计报告；

二、首次公开发行股票法规要求第三十四页，共96页。（五）财务与会计要求

发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；发行人具备持续盈利能力。二、首次公开发行股票法规要求第三十五页，共96页。（五）财务与会计要求

具备持续盈利能力：

不依赖税收优惠；不依赖关联交易；自身经营模式、产品结构稳定；所处行业没有发生重大不利变化；不依赖于投资收益；无形资产不存在重大不利变化。二、首次公开发行股票法规要求第三十六页，共96页。（五）财务与会计要求

毛利率高于同行业平均水平，又不能给出令人信服的合理解释，证监会在初审过程中是很难求证的。因此，将异常财务指标解释清楚是关键问题。持续盈利能力问题经营活动现金净流量与营业利润的匹配关系，是关注的重点财务分析的第一要义就是对收入的确认，各种收入确认方法的合理性要关注收入的结构、地区分布、毛利率以及收入确认的时点。

二、首次公开发行股票法规要求第三十七页，共96页。（五）财务与会计要求（1）康新（中国）设计工程股份有限公司（首发）未通过。公司的业务主要为办公空间、精品店等商业空间、医疗场所等公共建筑领域的装饰设计与施工，主要针对公共装饰装饰细分市场中的高端客户。（毛利率的问题）

（2）上海岱美汽车内饰件股份有限公司(首发)未通过。（财务数据真实性问题）二、首次公开发行股票法规要求第三十八页，共96页。（五）财务与会计要求（3）北京泰德制药股份有限公司（首发）未通过（由于存在同业竞争）；（4）福建顶点软件股份有限公司（首发）未通过（会计核算的合规性，导致利润的真实性）；（5）北京能量影视传播股份有限公司（首发）未通过（收入确认的会计核算、资产减值的计提）对利润的真实性存在疑虑。二、首次公开发行股票法规要求第三十九页，共96页。（五）财务与会计要求《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第十九条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。二、首次公开发行股票法规要求第四十页，共96页。（五）财务与会计要求否决的启示：规范运作是基础，历史问题说清楚；盈利真实是核心，持续盈利成关键；违规违法不越线，风险困难披露全。二、首次公开发行股票法规要求第四十一页，共96页。（六）募集资金投资项目（1）公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施；（2）项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合；（3）项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；（4）项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，项目是否取得环保批文等。二、首次公开发行股票法规要求第四十二页，共96页。（六）募集资金投资项目（5）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大。（6）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（7）不能大比例用于收购控股股东资产。二、首次公开发行股票法规要求第四十三页，共96页。（六）募集资金投资项目

征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通。二、首次公开发行股票法规要求第四十四页，共96页。（七）上市公司质量的提高上市公司是证券市场发展的基石，上市公司质量的好坏决定证券市场能否健康发展。国发[2005]34号文《关于提高上市公司质量的提意见》中要求上市公司完善法人治理结构、建立健全公司内部控制制度、提高公司运营的透明度、增强上市公司核心竞争力和盈利能力、切实维护上市公司的独立性。二、首次公开发行股票法规要求第四十五页，共96页。（七）上市公司质量的提高规范募集资金的运用、严禁大股东和其它关联方侵占上市公司资金、坚决遏制违规对外担保、规范关联交易行为（决策和披露）、禁止编报虚假财务会计信息、加强上市公司诚信建设、规范上市公司控股股东或实际控制人的行为、加强对上市公司高级管理人员的监管、防范和化解上市公司风险。对拟上市公司同样适用。二、首次公开发行股票法规要求第四十六页，共96页。

三、上市实务：首发上市运作流程

审计机构进场，进行申报财务报表审计确定保荐机构，签署财务顾问协议，同时确定其他中介机构发行审核委员会审核辅导、材料制作审核阶段发行阶段改制阶段设立股份有限公司，签署辅导协议，开始进入辅导阶段。尽职调查、审计、评估，确定改制方案，制作注册申报材料辅导、尽职调查与审慎核查制作首次公开发行申请文件履行首次公开发行之有关法律程序保荐人出具保荐意见并向证监会报送发行申请文件证监会初审并出具反馈意见制作对反馈意见之回复，审慎应对完成会后事项、封卷、等待发行路演、询价定价网下配售网上发行研究员过墙，撰写投资价值研究报告券商内核辅导验收47第四十七页，共96页。48三、上市实务：证监会审核流程第四十八页，共96页。三、上市实务：改制阶段改制阶段主要工作：确定保荐机构签订财务顾问协议，选定律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构中介机构进行尽职调查、资产评估、财务审计等设计改制方案方案设计要遵循法律法规方案设计要以有利于上市之目的减少关联交易避免同业竞争完善公司法人治理49第四十九页，共96页。三、上市实务：改制阶段改制阶段主要工作：公司就存在和可能存在的问题与保荐人及中介机构进行沟通，消除隐患确定改制方案，完成改制注册材料的制作报工商行政管理部门，注册设立股份有限公司50第五十页，共96页。三、上市实务：辅导、制作材料阶段根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等之规定，保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务。本阶段之时间跨度：根据证监会“发行监管函〔2006〕37号”之规定，不再对辅导期限提出要求，因此本阶段的时间跨度视发行人运作规范程度及整改情况确定，若无重大障碍，辅导及材料制作工作当可以在3-6个月左右完成。51第五十一页，共96页。三、上市实务：辅导、制作材料阶段辅导期间主要工作：尽职调查与审慎核查：签署辅导协议，向当地证监局报送辅导备案登记材料。在辅导期开始后，保荐机构将进行全面尽职调查和审慎核查，并准备尽职调查报告；律师和会计师等中介机构也将各自进行尽职调查。尽职调查的主要内容包括：基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及对发行产生影响的所有重大事项。52第五十二页，共96页。三、上市实务：辅导、制作材料阶段实施辅导计划，发行人规范、整改：保荐人及其他中介机构根据辅导期间发现的问题向发行人出具整改意见，并督促发行人就存在的问题进行盘查、整改。报送辅导工作总结报告，当地证监局验收。发行人配合会计师做好审计工作。53第五十三页，共96页。三、上市实务：辅导、制作材料阶段制作首次公开发行股票并上市申请文件：保荐人编制招股说明书（申报稿）；注册会计师出具内部控制鉴证报告、申报财务报表之审计报告；律师出具法律意见书及律师工作报告；发行人准备募集资金投资项目可研报告及其他申请文件；公司履行首次公开发行之法律程序主要包括召开董事会及股东大会、出具发行申请报告、董事签署招股文件等文件；保荐人履行内核程序、出具发行保荐书；54第五十四页，共96页。三、上市实务：审核阶段对股票发行申请的审核时间一般在6-12个月左右审核阶段任务：加强与预审员间的沟通，及时、高质量的回复其提出的反馈意见在初审阶段，预审员将根据审核情况提出反馈意见，并在发行人及中介机构对反馈意见回复的基础上形成其审核意见，出具初审报告；应对发审委委员的答辩55第五十五页，共96页。三、上市实务：审核阶段发审委审核时一般会要求公司董事长、财务主管、保荐代表人列席，并回答发审委委员提出的有关问题会后事项说明及封卷证监会出具核准批文通过发审会审核后，证监会将根据会后事项、封卷情况以及市场状况等出具核准发行的通知；56第五十六页，共96页。三、上市实务：发行阶段境内发行上市地选择目前首次发行公司的上市地有上海、深圳两地，按照现行规律看，发行规模较小的公司，其上市挂牌地一般在深交所，规模较大的公司一般在上海证券交易所上市挂牌。询价、定价、网下及网上发行，一般包括：刊登招股意向书初步询价（预路演），确定发行价格区间累计投标询价（路演），簿记需求建档，确定发行价格57第五十七页，共96页。三、上市实务：发行阶段发行网下配售网上定价发行挂牌交易发行后一般在10个工作日左右挂牌交易。58第五十八页，共96页。（一）企业观念的转变企业的改制上市，最大的障碍是如何解决从传统的决策机制到按照现代公司制的要求，由“一言堂”转变为在“三会”主导下的决策机制。观念的转变是改制上市企业的必须解决的最大问题，建立现代企业制度，按照监管部门的制度要求规范运作，遵守上市公司的游戏规则。四、首次公开发行股票关注要点第五十九页，共96页。（二）历史沿革中增资的同股不同价问题有限责任公司整体变更或股份公司设立，运行满三年，并且每次的增资扩股，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。同股不同价表现为个人或法人的入股价不同于国有股的入股价格。四、首次公开发行股票关注要点第六十页，共96页。（三）税收问题:补缴欠税如何解决在上市前财务核算不规范，没有按照国家相关的法律法规进行税款纳税进行补税的问题。以及经营成果是否对税收优惠存在严重依赖。公司应承担应有社会责任，守法经营，合法纳税。现在的情况是：税收存在问题的，一般都能拿到当地税务部门的证明，对于违反国家政策的税收优惠，一方面要进行充分的披露、提示，同时需要拿到税收主管部门（省级）的认可、确认。四、首次公开发行股票关注要点第六十一页，共96页。（四）控股股东占用上市公司资金控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出，上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。三年中有两年是规范的和三年中有一年是规范的情况。四、首次公开发行股票关注要点第六十二页，共96页。（五）公司上市涉及的员工社会保障问题很多拟上市企业存在大量的事业员工，转企的时候多多少少要有一些补贴给这部分人员。另外还有下岗分流的钱、退休的钱、内退的钱、补交社保的钱，医疗统筹以外的这块由事业保险转为企业保险，这块的差额也要在改制的时候留出一笔钱，一般做法是冲减国有资本。“五险一金”的足额缴纳。承诺和影响情况。四、首次公开发行股票关注要点第六十三页，共96页。（六）公司上市的土地问题取得土地的方式是否合法；土地取得手续是否齐全，出让金缴纳情况；租赁土地的，出租方是否合法拥有出租土地，租赁是否登记，向关联方租赁的，租赁价格是否公允；募投项目涉及新增土地的，应提供取得有关土地使用权或租赁协议的证明。四、首次公开发行股票关注要点第六十四页，共96页。65（七）发行劳务派遣1、劳务派遣所占的比例2、劳务派遣节省的人工成本3、劳务派遣人员五险一金的缴纳情况4、劳务派遣是否符合国家用工的相关制度规定5、劳务派遣背后存在的问题：高新技术企业资质，节省与转嫁成本费用，获得额外税收补贴等。6、取消和降低劳务派遣比例后对公司发展和业务、业绩的影响。四、首次公开发行股票关注要点第六十五页，共96页。66（八）发行人重要海外子公司的纳税问题和发行人及其子公司为增值税小规模纳税人问题1、税收管辖地问题；2、居民企业和非居民企业的认定；3、逃税与重复征税；4、小规模纳税人对发行人上市的影响；5、重要子公司为小规模纳税人对公司的影响。四、首次公开发行股票关注要点第六十六页，共96页。67（九）报告期内新出现的既是客户或供应商又是股东的情形1、同类业务所占的比重大小；2、交易价格与同类业务相比是否公允；3、入股价格与其他股东的对比情况；4、对发行人业绩的影响程度。四、首次公开发行股票关注要点第六十七页，共96页。68（十）采购和销售环节的现金交易1、行业特点：小额海量现金交易；2、内控制度保障安全、真实的措施；3、采取措施，降低现金直接收付比例；4、提高管理水平，增强现金交易科验证性；5、信息披露，评估风险。四、首次公开发行股票关注要点第六十八页，共96页。69公司财务状况分析1、应收账款的变化2、收入的增长3、客户的变化4、净利润的增长5、经营活动产生的现金流量净额的变化6、毛利率五、财务报告核查重点第六十九页，共96页。70公司财务状况分析应收账款披露报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。五、财务报告核查重点第七十页，共96页。71重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假。（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；五、财务报告核查重点第七十一页，共96页。72

（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；五、财务报告核查重点第七十二页，共96页。73

（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

五、财务报告核查重点第七十三页，共96页。74（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；五、财务报告核查重点第七十四页，共96页。75（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。五、财务报告核查重点第七十五页，共96页。76

《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》要求首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；（二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；五、财务报告核查重点第七十六页，共96页。77（三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；（五）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；五、财务报告核查重点第七十七页，共96页。78（六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；（七）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提；（八）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响（九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。五、财务报告核查重点第七十八页，共96页。791、绿大地2、新大地3、万福生科4、胜景山河5、天风节能6、海联讯7、獐子岛六、几个典型财务造假案例第七十九页，共96页。80绿大地

由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司成员、虚构交易业务，虚增资产、虚增收入。通过虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料或通过受绿大地控制的公司将销售款转回等手段，绿大地虚增营业收入2．96亿元，2007年至2009年间，绿大地采用虚假苗木交易销售、编造虚假会计资料或通过受绿大地控制的公司将销售款转回等手段虚增收入2．5亿元。虚增土地资产的手法也依然在使用，且变本加厉。据了解，通过伪造合同和会计资料，绿大地虚增马龙县月望乡猫猫洞村9000亩荒山土地使用权、月望基地土壤改良及灌溉系统工程、文山州广南县12830亩林业用地土地使用权的资产2．88亿元。六、几个典型财务造假案例第八十页，共96页。81绿大地昆明市中院认定被告单位云南绿大地公司犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪，判处罚金1040万元；与本案相关的被告人何学葵被判处有期徒刑10年，被告人蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳等被告人，分别被判处6年到2年零3个月不等有期徒刑。原官渡区法院判决绿大地公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金400万元；何学葵等5人犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑3年缓刑4年和有期徒刑1年缓刑2年等刑期。六、几个典型财务造假案例第八十一页，共96页。82新大地第一，作为主营业务收入的“半壁江山”，招股书披露新大地的茶油业务最近3年毛利率分别高达60.66%、43.50%和36.19%，但据此计算得出的生产成本严重不足，甚至不够买油茶籽、茶饼等主要原料的成本；第二，招股书显示，2010年度、2011年度新大地有机肥耗用的茶粕分别只有64.82吨和118.14吨，而同期有机肥产量分别高达2555.34吨、9254.16吨，对应用于生产有机肥的茶粕占比分别仅为2.54%和1.28%，远远低于45%的技术工艺最低标准；六、几个典型财务造假案例第八十二页，共96页。83

第三，新大地最近3年前十大客户涉及到的22家客户中，居然有近十家客户被查出包括关联交易、可能存在虚假交易等问题，甚至还指向了新大地董秘赵罡、验资签字注册会计师赵合宇以及实际控制人黄运江的多位亲属；第四，作为连续3年贡献突出的北京市场“主力军”，北京和风大地商贸有限责任公司等3家重要客户，则离奇地指向了赵罡和赵合宇；六、几个典型财务造假案例第八十三页，共96页。84

第五，作为连续3年贡献最为突出的核心客户和最大的茶油客户，梅州市曼陀神露山茶油专卖店2010年曾为黄运江的侄女黄双燕所持有，招股说明书却虚假记载。同时，这家专卖店的出资人邹琼，原来是没有决策权的新大地公司员工，看似毫无关联的背后，巨额销售暗藏“自买自卖”的嫌疑；第六，作为连续3年贡献最为突出的一批核心客户，梅州志联实业有限公司、梅州市维顺农工贸发展有限公司和梅州市康之基农业科技发展有限公司等3家公司，则指向了另一起蓄意隐瞒的关联方——黄运江的亲戚黄娴娴及其背后的“马家军”。六、几个典型财务造假案例第八十四页，共96页。85

第七，赵合宇作为新大地的验资签字注会，同时担任新大地第三大股东——大昂集团的总裁。大昂集团持股633.46万股，将因新大地上市获得数千万甚至上亿元的财富增值，存在重大利益冲突；而赵合宇在挂靠立信会计师事务所执业的同时，竟兼任北京中兴新世纪会计师事务所负责人，这已涉嫌违反《会计法》禁止兼职执业和持股等相关条款的规定。六、几个典型财务造假案例第八十五页，共96页。86胜景山河公司在报告期存在销售量大幅注水、收入利润虚增、高端产品勾兑、虚构行业地位等行为。一是保荐机构及其保荐代表人的尽职调查工作不完善、不彻底，对胜景山河的销售及客户情况、关联方等事项核查不充分，未对胜景山河前五大客户进行任何函证或访谈，亦未对会计师工作进行审慎复核。二是会计师在存货监盘、关联方和关联交易认定、重大客户销售真实性认定等多个重要审计领域执业判断不够审慎，审计程序不到位，在未取得充分、适当的审计证据的情况下，出具了标准无保留意见的审计报告，存在过失。六、几个典型财务造假案例第八十六页，共96页。87

三是律师事务所及其签字律师对发行人关联方及关联交易、股东间的关系等事项核查不充分，在胜景山河的法律意见书、律师工作报告等文件中对发行人关联方及关联交易事项、发行人大股东之间的关联关系披露不充分。六、几个典型财务造假案例第八十七页，共96页。88万福生科

万福生科主营农业，于2011年9月27日登陆创业板，上市不到一年，其通过财务手段遮掩经营缺陷的事情就被揭发。2012年9月，万福生科被中国证监会立案调查。其2008年至2011年定期报告财务数据存在虚假记载，4年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。由此，公司可能存在因涉嫌欺诈发行股票等重大违法违规行为、财务数据调整后出现连续3年亏损或净资产为负等情形而导致公司股票被暂停上市的风险。

六、几个典型财务造假案例第八十八页，共96页。89天丰节能

在虚增销售收入方面，公司虚构客户安徽长彦水利工程有限公司等超100家客户的销售业务，以此虚增销售收入。从2010年至2012年，天丰节能虚增销售收入共9256.06万元，虚增金额分别占当年账面销售收入的10.22%、17.54%、16.43%。2010年至2012年，天丰节能虚增利润共计3439.02万元，虚列向开封市升龙化工物资贸易有限公司等13家供应商付款共计2944.14万元，同时，公司通过虚构固定资产采购和贷款利息支出资本化。六、几个典型财务造假案例第八十九页，共96页。90天丰节能

公司采取先与无关联第三方签订买卖合同，再由第三方与天丰建设等签订买卖合同的手段，将实质性关联交易转化为非关联交易，3年规避关联交易金额合计2977.76万元。同时，证监会认定，公司财务不独立，高级管理人员任职不独立等。

母公司资产负债表中2011年12月31日货币资金余额为6549.95万元”的虚假记载，实际货币资金余额应为3549.95万元;为了掩盖上述差异，公司竟然伪造银行对账单。六、几个典型财务造假案例第九十页，共96页。91天丰节能对天丰节能给予警告，并处以60万元罚款；对公司董事长李续禄、公司财务总监孙玉玲给予警告，并分别处以30万元罚款；对董事王文立给予警告，并处以10万元罚款；对张爱军等16人给予警告，并分别处以5万元罚款。在中介机构方面，对利安达没收业务收入60万元，并处以120万元罚款；对直接负责人黄程、温京辉给予警告，并分别处以10万元罚款。对汪国海给予警告，并处以8万元罚款。对竞天公诚没收业务收入15万元，并处以30万元罚款；对直接负责人王丽娟、张绪生给予警告，并分别处以10万元罚款。同时，对光大证券给予警告，没收业务收入215万元，并处以430万元罚款；对保荐人李瑞瑜、水润东给予警告，并分别处以30万元罚款。此外，证监会还认定天丰节能财务总监孙玉玲为证券市场禁入者，终身不得担任上市公司董事、监事或高管人员职务。天丰节能董