南京某化工有限公司股份制改造总体方案

南京***有限公司股份制改造总体方案（讨论稿）一、释义南石化：指南京***有限公司金三环：指南京金三环实业有限公司东方红：指南京东方红石化有限责任公司宁洛石化：指南京宁洛石化助剂有限责任公司乌石化公司：指南京乌石化实业有限公司天友诚：指南京天友诚经济贸易有限公司金中盈：指南京金中盈石化有限公司金大盈：指乌石化厂：指乌石化精细化工厂二、拟改制主体－南石化基本情况1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。南石化主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。目前股东情况：股东名称出资额（万元）出资比例（％）郭金东2629.64万元52.6郭金林1203.5124.1遮陈寒赠悦68借9种万订13.8扑持股会幻答478.激54蜡鹊9.耀5友南石化被南京幕市科委认定为慕南京市高新技寨术企业。灿NS限－烦102然汽油清净剂、鄙NS骆－绑Q望系列汽油安定促性改进剂、劳NS耻－划H8蓄活化剂、耽T2201醉十六烷值改进叹剂被南京市科谁委认定为高新早技术产品，其此中宋NS欢－鹿H8瓜活化剂被江苏输省科技厅认定宅为高新技术产晋品。伴南石化获得江带苏质量保证中祥心质量体系认坑证证书（注册贩号：累2699B0叙055很），建立和实北施了符合咳GB/T19菠002-19应94idt勤ISO90厉02底：啄1994烂标准要求的质馋量体系。该体楚系覆盖的范围蔑：炼油用：防部垢剂、脱硫剂杰、脱盐剂、活经化剂、钝化剂兴；油品用：燃巨油清净剂、安燃定性改进剂、誉无灰分散剂；塌农药乳化剂；嫂破乳剂产品的妈生产与服务全辈过程。施2001稍年末，南石化债总资产为那13587转万元，净资产码为地6885鸡万元，主营业松务收入莲11749心万元，营业利碌润为微2091停万元，净利润式为霸613久万元。上述数烤据为母公司报榨表数据，但对闸外投资超末过仆2诱0伐％以上股权的踪，公司采用成领本法而非权益汉法核算，应作舅为会计差错进蛾行追溯调整，孕调整后的数据忘应优于目前情迫况。平三、本次改制擦目的和原则留（一）改制目彻的酒进一步明晰公痒司产权，初步票建立现代企业对制度，完善公剧司法人治理结哭构，为公司持阅续、快速发展鞋提供良好的制婆度保证。绢（二）改制原话则兰假定：本次改购制的终极目标爽是申请并完成墓公开发行股票逗并上市。Ⅰ合法合规性起改制重组需按敬照《公司法》晨《证券法》及抽中国证监会有底关规定，以满绞足发行上市的撞要求。绳Ⅱ绳主营业务突出拦股份公司应形甲成清晰的业务疤发展目标，合旋理配置存量资冠源，形成核心绵竞争力和持续欣发展能力。弓Ⅲ涝避免同业竞争培同业竞争问题隙是证监会及发呼行审核委员会惯关注的重点问抓题之一，如有幼，则应在辅导星期内解决，至匀少必须在上会皂前加以解决。逮Ⅳ挪减少、规范关愈联交易膀关联交易亦是趟证监会及发行球审核委员会关录注的重点问题捡之一，应保证跃股份公司业务呜的完整性及独俩立性，减少关看联交易。Ⅴ产权清晰窗保证股份公司辞产权关系清晰往，不存在法律懂障碍。旺Ⅵ良优化股权结构奋通过制定合理普的股权结构（翁包括股本规模环及股权结构）经，为股份公司谣建立规范的法漫人治理结构、些高效的管理体杰制，并最终为压公开发行股票爆并上市打下良丢好的基础。稿四、本次改制粉方案叨根据我们掌握野的关联公司情烤况，结合贵公害司的要求，我趣们建议本次设匹立股份公司采良取以南石化为返主体整体变更微设立股份公司小的方式。变更奉前的南石化需捷要进行资产重斥组，重组主要勤内容如下：陶（一）对南石社化进行增资增资方式：切Ⅰ占郭金东、郭金深林、陈寒等南目石化主要股东漆以其拥有的金书三环全部或部益分股权对南石储化进行增资，匆具体股权比例陡等对金三环进姨行审计和整体摄评估后再做确巡定，但必须保郊证增资后金三舞环成为南石化状的控股子公司套。浅注意：公司应渡尽快向南京市起工商行政管理票局咨询，以股跪权出资的可行左性，因各地做瞧法不尽一致。捧Ⅱ池引进战略股东颜或其他法人股献东，优化股权失结构售南石化目前股透东均为自然人桂，在目前法律防及政策环境下樱公开发行上市畅的难度较大，红建议在本次增时资时，适当引宇进战略股东包攻括但不限于产再业基金、与公恨司采购、销售万等有关的石化祸集团，这样一吵方面可以增加详公司净资产，除进而增加股份内公司股本规模剖，另一方面，夹可以优化公司随股权结构，提村升公司市场形眼象。夫Ⅲ赞关于公司股东详拟以无形资产义增资问题建议：审慎那由于本次变更爪以南石化为主补体，按照中国锻证监会有关规腰定，公司应在样招股书及其他饱申请文件中充睬分披露公司设知立前后历次资舅产评估及验资态情况，并提供纳相关的资产评疤估报告及验资挺报告。怨如果一定要以代无形资产增资匆，我们建议：赢首先对作为出弓资的无形资产律所有权没有争筹议（律师发表仿意见），其次益以无形资产增旺资的比例不宜盏太大，最好控松制正在杜2棕0烫％以下。被Ⅳ悠转出职工持股淹会所持股份嫌目前职工持股双会持有南石冷化肾24.1恩%鲁的股权，按证何监会有关要求危，职工持股会扛为非盈利性机注构，不能作为慢股份公司股东滚，故应将职工讯持股会所持股门份转让。畅需要说明的是遇，如果郭金东冤等股东以金三泡环股权增资时只南石化增资方增案不能得到南钩京市工商行政粪管理局的同意箩，则可以采取大变通方式：斤郭金东等股东剃先寻找名义买驱家，将持有的血金三环股权出撞让，取得出让腊现金（通过银疏行贷款方式等敢），然后以出叼让现金对南石车化进行增资。胸南石化增资完巡成后，南石化同再购买金三石环际5欺0爬％以上的股权鉴，使之成为南遍石化的控股子孤公司。挡（二）业务、峰资产及机构重稀组暑由于南石化股吩东控制及参股栽的企业较多，饺股权较为复杂语，为理顺股权奉关系、突出主态业，符合业务兵与资产相匹配浆的原则，我们晶建议应对以下扎公伯司肌/擦企业进行整合记：南石化烂目前南石化主帝要控股及参股炭企业如下图：南京石油化工有限公司南京石油化工有限公司干55%袍鞠60伞%需路41%驻布驰70%宁洛石化乌石化公司东方红天有诚宁洛石化乌石化公司东方红天有诚Ⅰ天有诚公司放成立日期：艇1998祝年窑12轨月饥18需日唉注册资金：夜110绳万元氏营业范围：贸仇易类公司侍股东：南京石救油化工我厂英坏搁投资额：掠60侍万元，占捉54.55虎％干宁波市镇海区末海极协个洒圆投资额：饺50川万元，占猾45.45%波2000消年末总资产为镇140吊万元，军2000劝年实现销售收侵入携1400骂万元，营业利蚂润为锡9.7盲万元，净利润缸为企7械万元籍。绘200弄1乓年实现净利笼润最2固0冻万元。建议：冻将天有诚公司垦注销或将股权附转让。Ⅱ东方红公司总成立日期：昏199忧9嫩年还3过月柔注册资金：萝11塔0唤0茂万元疼营业范围：多扯功能复合车用扰燃料油清净剂蚁；石油化工助址剂、添加剂、勤催化剂。聪股东：南京石般油化工币厂酷币聪投资额：尤6惯6止0剃万元，慧占餐进另％悲北京燕化东方犁工贸公亩司功箱-朝投资额炉：认44拆0占万元，锣占舟看%求200乒1腥年末，东方红券公司总资产为茅1菌85扔3淋万元，净资产至为绘128怕5贱万元，赴200伯1安年实现销售收纪入晃915茄0挽万元，营业利句润拦为门26淘3歉万元，净利润银为嫂16瓶6诉万元。建议：界东方红公诵司破200饲1躬年固定资产中敌，固定资产净译值避为苦54主2念万元，其中机药器设备吴为牌40被7殿万元，且盈利邮能力较强，故努建议：瞎南石化与北京芳燕化东方工贸月公司协议受让捐全部股权，使做之成为南石化流全资子公司，趴然后注销法人述资格，使之成光为分公司或南碗石化整体的一纠部分。展优点：进行业缘务和资产整合叉，扩大股份公朝司资产规模，逗主营业务更加父突出，避免同纹业竞争，减少蚀关联交易。Ⅲ宁洛石化通1999扛年剃7位月组7迁日成立，南京事市工商行政管路理局核准注册章，目前注册资躺本棚1400祥万元。厨投资额投资比务例（％）横股东：南京石吹油化工厂援潮仪完574搅万元舞41刃洛阳石油化工哥总厂惠康物业线管理公司芽546那万元县39锤南京扬子石化裳实业公司冠啊湖280唯万元漫20摇主要经营范围姨：膊PTA仍生产用催化剂南、石油化工催块化剂、助剂、拖添加剂籍。坐※协是否与南石化竹及金三环存在营同业竞争？薯200猾1伐年末总资产倘为杠270辟2交万元，净资产西为亭162爽9娃万元，科200列1谋年实现销售收拼入勉255堤4宫万元，营业利袋润建为归80乌2基万元，净利润译为犹36股0象万元。光200治1袜年末固定资产狼为蒙82捡2陶万元，其中本返年新增机器设好备段52厅5草万元。耍依据上述资料险，我们建议：京南石化与其他翁股东协商，受叮让全部或部分酬股权，至少要夹保证受让后宁浮洛石化成为南伟石化的控股子禽公司（南石化难占宁洛石居化泽5奋0滨％的股权）。馅优点：可以纳并入股份公司合园并会计报表，舒提高股份公司射资产规模及盈胀利能力，同时肉可避免同业竞伪争和减少关联俘交易。追Ⅳ事乌石化实业有护限公司兽南京市工商行堵政管理局批准被注册，膛1997娇年此4羡月领取企业法逃人营业执照。新目前注册资本睬200慌万元。流通企业牛股东滥：吹携搞轿诉坐投资额（万元脚）才恒杜投资比例（％旦）税南京石油化工翠厂它惰削疗140卵凡昨70挥中国石化乌鲁雅木齐石化总绪厂粱验60齿横惠筹30贴200脆1册年总资产咏437国万元，净资产楚328晕万元，居2001北年实现净利润申－耀45屠万元。根基于上述考虑烧，我们建议：傍将乌石化公司巨注销或将所持摊股份全部转让醒。系重组后的南石雷化公司架构火为提高本次股宿份制改造质量转，保证公司顺含利公开发行并蛛上市，我们建都议重组后的南普石化组织机构科图如下：其他法人股东战略股东郭金东郭金林陈寒其他法人股东战略股东郭金东郭金林陈寒≯50％南京石油化工有限公司（重组后）南京石油化工有限公司（重组后）配≮放5蝶0塞％重泪打湾≮夜5辱0侨％金三环宁洛石化金三环宁洛石化金三环孕目前金三环主衫要控股及参股陷企业如下图：南京金三环实业有限公司南京金三环实业有限公司竿膨防42%两拌58环%乞贵67%乌石化精细化工厂金大盈金中盈乌石化精细化工厂金大盈金中盈痰Ⅰ只乌石化精细化兼工厂成立日期：注册资金：常股东：金三煮环澡锐缓投资额灭：智冶万元，居占魄4题2饼％尚未提供资料建议：他将金三环所持呈乌石化精细化该工厂股权全部最转让。留Ⅱ滥南京金中盈石世化有限公司出1996骡年贱5素月经南京市工肾商行政管理局爬批准成立，目蓝前注册资本那1353芦万元。夏股通东骂匪荣孩嫩投资额（万元纸）凳锡北投资比例（％姨）页南京金三环实造业公司然780饺万元障乌鲁木齐石化姿物资装备公司努300啦万元致江苏沛县建筑缠安装工程公司写173颤万元捡北京基建物资烫供应公司聋摇100尸万元叛2001殖年末金三环总雹资产搏3725忽万元，净资产善1652主万元，凑2001补年实现销售收德入碍1874喊万元，净利润勤16逝万元。困200和1笛年应收账款：化余额把1860栗万元灶其中：企南按京纠**午*摩有限公司伸64兼8呆万元置金三环实业有粮限公司助栋1129膜万元押200框1寿年末固定资产见为谁140模5蛾万元，其中通止用设备罩为剃132陡9彩万元，另据介置绍，金三环生舰产用设备为金翻中盈所有。建议：隙金三环协议收善入金中盈全部焰股权，使之成紧为金三环全资貌子公司，然后茂注销法人资格泡，使之成为分其公司或南石化划整体的一部分嘴。此项工作十侍分重要！规优点：进行业垄务和资产整合膛，扩大股份公洞司资产规模，撇主营业务更加赠突出，避免同牺业竞争，减少旗关联交易，尤溪其解决金三环堡生产设备与销绝售收入不匹配登问题。Ⅲ金大盈富目前已进入破血产清算程序。坛重组后的金三刮环公司架构蔽为提高本次股缘份制改造质量碑，保证公司顺截利公开发行并于上市，我们建译议重组后的南奇石化组织机构喜图如下：其他股东其他法人股东南石化其他股东其他法人股东南石化≮50％金三环公司（重组后）金三环公司（重组后）拢（三）人员与踢组织机构重组抓尽职调查发现拢，出于效率等堆方面的考虑，眯目前南石化与煌金三环及其他乏关联公司之间厅存在严重的人未员、机构、办垦公场所不分的骨现象，我们建慕议：镜根据上述业务烫、资产及机构艺重组的方案，味将与南石化经勿营有关的人员诉纳入南石化，幻财务部及财务引人员应独立，燃办公场所应分雕开。洗金三环可以与财南石化签署房伏屋租赁协议，扛不能再合署办仁公，财务人员拜也应独立。塞南石化与金三铲环应根据经营避需要建立健全熄内部组织机构童。倾（四）土地使趣用权的处置滴按现行法规，皆目前股份公司岸处置土地使用钩权的方法主要梯有：警Ⅰ乌股份公司向土乓地主管部门缴咸纳土地出让金询，取得土地使灵用权竿Ⅱ牌股份公司与土透地主管部门签滴署土地租赁协步议，每年缴纳败土地租金，取敞得土地使用权孟Ⅲ卖国家以土地出即资，界定为国微家股捡尽职调查发现帖，南石化目前罗尚未取得土地切使用权，正在环办理出让手续圆。由于金三环雪处于本次拟取博得的土地范围节内，故待南石饺化取得土地使揉用权证后，金嫁三环应与