新疆某公司年度报告

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2001年年度报告

重要提示

本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

董事长沙敬禹先生因病未能出席会议，委托董事顾明德代为表决。

董事李家安女士因在外地未能出席会议表决。

目录

一、公司简介

二、会计数据和业务数据摘要

三、股本变动及股东情况

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

五、公司治理结构

六、股东大会情况简介

七、董事会报告

八、监事会报告

九、重要事项

十、财务会计报告

十一、备查文件目录

一、公司简介

（一）公司法定中文名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

英文名称：XinjiangTalimuAgricultureDevelopmentCo.,Ltd.

英文缩写：XTAD

（二）公司法定代表人：沙敬禹

（三）公司董事会秘书：李新海

联系地址：新疆阿克苏市健康路3号社会保险大楼5层

电话：（0997）2134083

传真：（0997）2130840

E-mail：xinhai-li@21

董事会证券事务代表：张春疆

电话：（0997）2125499

E-mail：chunjiang-zhang@21

（四）公司注册地址：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号

邮政编码：843301

公司办公地址：新疆阿克苏市健康路3号社会保险大楼5层

邮政编码：843000

公司网址：http：//

公司电子信箱E-mail：nyshg-ak@

（五）公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

公司年度报告登载网址：http：//

公司年度报告备置地点：本公司办公地点和上海证券交易所

（六）公司股票上市地：上海证券交易所

股票简称：新农开发

股票代码：600359

（七）公司其他有关资料：

1、公司首次注册登记日期：1999年4月23日

2、公司首次注册登记地点：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号

3、公司变更注册登记日期：2002年1月10日

4、公司变更注册登记地点：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号

5、公司企业法人营业执照注册号：6500001000666

6、公司税务登记号码：652901710896307

7、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司

8、公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼

二、会计数据和业务数据摘要

（一）本年度会计数据摘要（单位：元）

利润总额5,204,420.95

净利润4,410,875.27

扣除非经常性损益后的净利润-2323786.34

主营业务利润102,082,334.71

其它业务利润5,185,225.01

营业利润-1,530,240.66

投资收益6,646,895.29

补贴收入-

营业外收支净额87,766.32

经营活动产生的现金流量净额-98,637,193.45

现金及现金等价物净增加额88,342,718.59

说明：扣除非经常性损益后的净利润所扣除项目系投资收益6646895.29元和营业外收支净额87766.32元。

（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

（单位：元）

2000年

项目2001年调整后调整前

主营业务收入537,671,097.60685,664,679.47685,664,679.47

净利润4,410,875.2795,749,372.7389,059,463.34

总资产1,743,710,767.821,240,038,024.781,296,416,125.74

股东权益984,972,679.85675,782,812.44731,384,952.88

每股收益：（摊薄）0.0140.3260.303

（加权）0.015——

（扣除非经常性损益）-0.007—0.288

每股净资产3.0682.2992.488

调整后每股净资产1.9451.0721.258

净资产收益率%（摊薄）0.414.212.18

（加权）0.6——

每股经营活动产生的现-0.3070.4070.407

金流量净额（元/股）

项目1999年

主营业务收入632,616,731.01

净利润67,243,742.21

总资产1,262,630,307.97

股东权益716,834,145.68

每股收益：（摊薄）0.229

（加权）0.248

（扣除非经常性损益）0.214

每股净资产2.443

调整后每股净资产2.130

净资产收益率%（摊薄）9.38

（加权）10.98

每股经营活动产生的现0.206

金流量净额（元/股）

（三）报告期内股东权益变动情况（单位：元）

项目期初数本期增加本期期末数

减少

股本29400000027000000321000000

资本公积320,200,036.80277778992.14597,979,028.94

盈余公积32885704.50661631.2833547.335.78

法定公益金10961904.51220543.7611182445.27

未分配利润28679071.143749243.9932446315.13

股东权益合计675782812.44309189967.41984972679.85

项目变动原因

股本10:3配股（法人放弃）

资本公积配股溢价

盈余公积利润正常提取

法定公益金利润正常提取

未分配利润期内产生利润

股东权益合计

注：1、股本增加2700万股，系年度内公司总股本29400万股以10:3比例配股，国有法人股20400万股全部放弃配股，流通股增加2700万股。

2、资本公积增加277778992.14元，系配股2700万股，溢价11.50元发行转入和1999年发行股票的无效申购资金冻结期间的利息收入摊销余额转入产生。（详见会计报表附注五/（二十二））

3、本年度实现净利润4410875.27元，增加盈余公积、公益金、未分配利润。

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表

报告期初报告期内变动增减（+，-）报告期末

配股送公积金其小计

股转股它

一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：

国家持有股份204000000204000000

境内法人持有股份

外资法人持有股份

其它

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其它

其中：转配股

未上市流通股份合计

204000000204000000

二、已上市流通股份

1、人民币普通股票900000002700000027000000117000000

2、境内上市外资股

3、境外上市外资股

4、其它

已流通股份合计

900000002700000027000000117000000

三、股份总数3210000002700000027000000321000000

2、股票发行与上市情况

（1）报告期末前三年股票发行情况：

a)、经中国证监会发行字[1999]32号文批准，1999年3月29日公司通过上海证券交易所系统公开发行A股9000万股，其中向证券投资基金配售900万股，发行价格3.86元/股。同年4月29日，8100万股获准上市交易。6月29日，向证券投资基金配售900万股获准上市交易。

b)、经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]89号文核准，公司以2000年12月31日总股本29400万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股配售3股，发行价格11.50元/股。本公司唯一的法人股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司书面承诺全部放弃其可配股份，并经国家财政部财企[2001]258号文批准。本次配股总计获配2700万股，共募集资金人民币31050万元（含发行费用）。同年11月21日，2700万股获准上市交易。

（2）报告期内除配股外，无因派送、转增、增发等其它原因引起公司股份总数及结构变动的情况。

（3）目前，本公司无内部职工股或公司职工股。

（二）股东情况介绍

1、报告期末公司股东总数为64647户。其中未流通法人股东1户，流通股东64646户。

2、报告期末公司前十名股东持股情况

名股东名称期末持股数量占总股本比股权性质

次（股）例（%）

1新疆阿克苏农垦农20400000063.551国有法人股

工商联合总公司

2广发证券230952007.195流通股

3景宏基金7328280.228流通股

4肖云勇4038000.126流通股

5王才刚2779020.087流通股

6新疆特变2380000.074流通股

7张宗模2374000.074流通股

8刘有林2273600.071流通股

9黄巧玉2188000.068流通股

10王小红2143550.067流通股

持有本公司5%以上的股东为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司和广发证券股份有限公司。新疆阿克苏农垦农工商联合总公司隶属于新疆兵团农一师，代表国家持有股份，股权性质为国有法人股，年度内其所持股份没有增减变动情况，亦没有发生质押、冻结等情况。广发证券股份有限公司为2001年度配股主承销商，因包销配股余额持有公司流通股25371170股，从2001年11月15日上市流通至2001年12月底减持2275970股。

前十名股东之间不存在关联关系。

3、持股10%以上的法人股东为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，法定代表人：王平海；成立于1994年1月20日；经营范围：农、林种植、牧渔养殖、建材化工制造、电力供应、纺织品、普通机械制造、建筑安装、农副产品加工等；注册资本为52327万元。

4、报告期内无控股股东变更情况。

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）董事、监事、高级管理人员情况

1、基本情况

姓名性别年职务任期起止日期期初期末备注

龄持股数持股数

沙敬禹男62董事长1999.4-2002.400

李兵男41副董事长、总经理2001.12-2002.400

李家安女54副董事长1999.4-2002.400

沈克非男58董事、总经理1999.4-2001.11已离任

李远晨男36董事2001.12-2002.400

孙猛军男45董事2001.12-2002.400

张利平男45董事2001.12-2002.400

顾明德男45董事、副总经理2000.4-2002.400

王玉新男42董事1999.4-2002.400

张栋男32董事1999.4-2002.400

杨青如男44董事、副总经理1999.4-2001.1100已离任

颜波男38董事2000.4-2001.1100已离任

李迎春男37董事、副总经理1999.4-2001.1100已离任

李新海男34副总经理、董事会秘书1999.4-2002.400

徐友云男58监事会主席1999.4-2002.400

袁玉玲女38监事1999.4-2001.1100已离任

赵宾男40监事2001.12-2002.400

袁洪府男40监事1999.4-2002.400

崔扣龙男56监事1999.4-2001.1100已离任

田新兰女43监事2001.12-2002.400

高疆林男39监事1999.4-2002.400

蒋玉书男60监事1999.4-2001.1000已离任

郭玉霞女38监事2001.11-2002.400

王进忆男42监事1999.4-2002.400

徐献礼男41副总经理、财务总监1999.4-2002.400

2、公司董事、监事及高管人员在股东单位任职情况：

（1）公司副总经理兼阿拉尔分公司经理梁玉英在新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所属九团任团长；

（2）公司副总经理兼南口分公司经理汪天仁在新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所属十二团任团长；

（3）公司副总经理兼幸福城分公司经理顾明德董事在新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所属十三团任团长。

其它董事、监事及高管人员没有在股东单位任职情况。

3、年度报酬情况

（1）公司现任董事、监事、高管人员年度报酬由董事会决定，报酬依据是对各位高管人员考核的年度指标完成情况来确定的。

（2）公司现任董事、监事、高管人员年度报酬总额50.8万元，金额最高的前三名董事报酬总额9.9万元，金额最高的前三名高管人员报酬总额9.42万元。

公司现任董事、监事、高管人员年度报酬数额3—4万元的5人，2—3万元的12人，2万元以下的9人。

（3）董事张栋先生不在本公司领取报酬。

（4）公司目前还没设立独立董事，因此不存在独立董事津贴事项。

4、报告期内离任董事、监事、高管人员姓名及离任原因

报告期内公司董事、总经理沈克非先生因退休原因离任；董事、副总经理李迎春先生、杨青如先生因工作变动原因离任；董事颜波先生因工作变动离任。增选李兵先生为公司董事、副董事长，并聘任李兵先生为公司总经理。增选孙猛军先生、李远晨先生、张利平先生为公司董事。

报告期内股东代表监事袁玉玲女士、崔扣龙先生因工作变动离任，职工代表蒋玉书先生因退休离任。增选赵宾先生、田新兰女士为公司股东代表监事，增选郭玉霞女士为职工代表监事。

报告期内聘任梁玉英女士、汪天仁先生为公司副总经理。

（二）公司员工情况：

报告期末公司员工总人数11241人，其中管理人员436人，销售人员60人，工程技术人员133人，财务和会计人员197人，行政人员490人，生产人员9925人。受教育程度大学以上56人，大专538人，高中专1647人，初中及以下9000人。公司需承担费用的离退休职工808人。

五、公司治理结构

（一）公司治理的实际状况与规范性文件存在的差异

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司根据自身情况制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作职则》和《董事会秘书工作制度》。对照中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》，公司治理结构实际情况如下：

1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自已的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。

2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“五分开”，但由于兵团体制的特殊性，一些机构和人员仍与控股单位合署办公。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自已的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制：董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评，并根据考评结果决定本年度的年薪等级与聘用与否；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工及其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。

7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并配有证券事务代表协助董事会秘书工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。

至报告期末，公司除在独立董事设置和董事会专门委员设立等方面与《上市公司治理准则》规范性文件有一定差距外，基本符合规范性文件的要求。

公司目前还没设立独立董事，考虑到公司本届董事会将于2002年4月结束任期，公司准备在公司董事会换届时，将按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的规定，修订公司章程相关规则，并聘请三名独立董事，建立建全独立董事制度和相应的专门委员会。

（二）公司与控股股东“五分开”情况：

（1）人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理上是独立的，经理、副经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，董事及高管人员在控股单位担任重要职务的情况详见第四章董事、监事、高级管理人员情况中的第二节公司董事、监事及高管人员在股东单位任职情况。

（2）机构方面：按照“精简、统一、高效”的原则，统一规范了各分公司职能管理部门的机构设置，结合兵团农牧团场的实际，在规范要求设置的部门中除经理办公室和财务部必须独立设立外，其它部门均可与社区部门合署挂牌办公，但依据管理职能和业务性质，具体工作人员必须与社区人员分开。

（3）财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司单独在银行开设有帐户。各分公司财务部经理由总公司聘用，与社区分别进行财务管理、核算，严格做到财务分开。

（4）资产方面：公司与控股股东明确划分资产所属关系，拥有独立的生产系统及配套设施，属于分公司的资产由分公司统一登记、建帐、核算、管理，做到资产完整。

（5）业务方面：由于公司所处的自然地理环境与目前当地的经济发展环境造成公司与控股股东的主营业务同为种植棉花，但公司独立从事生产经营与控股股东及其关联单位不存在依赖关系，在生产资料采购和棉花产品销售等方面，控股股东出具了《关于不竞争及避免利益冲突的承诺》，并与公司签署了专门的《关联交易协议》，有效地避免了不公平竞争的发生，将关联交易与同业竞争对公司的影响降低到尽可能低的程度。由于公司主业属大宗农副产品的生产，因此控股股东与公司同业竞争的情况将长期存在。

（三）报告期内对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度

公司根据一届二次、八次董事会决议，在2001年度内专门制定了高级管理人员的经营和财务考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，对于完成考核指标的管理人员按相应的考核指标确定其年薪数额和奖励金额。

六、股东大会情况简介

（一）股东大会情况

报告期内公司共召开了二次股东大会，其具体情况如下：

1、报告期股东大会的通知、召集、召开情况

（1）2001年2月10日，公司一届八次董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登关于召开公司2000年度股东大会的公告，会议于2001年3月15日如期召开。出席会议股东及股东代表11人，代表股数204026300股，占公司总股本的69.40%。会议由公司董事长沙敬禹主持，会议以记名投票表决方式审议通过了：

①2000年度董事会工作报告；

②2000年度监事会工作报告；

③2000年度财务决算报告；

④2000年度利润分配预案；

⑤关于2001年增资配股募集资金投资项目的可行性报告；

⑥2001年增资配股方案；

⑦关于聘请会计师事务所的预案。

决议公告分别刊登在2001年3月16日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（2）2001年11月9日，公司一届十一次董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》刊登关于召开2001年度第一次临时股东大会的公告。会议于2001年12月10日如期召开，出席会议股东及股东代表10人，代表股数229012840股，占公司总股本的71.34%。会议由公司董事长沙敬禹主持，会议以记名投票表决方式审议通过了：

①关于更换部分董事会成员的议案案；

②关于更换部分监事会成员的议案；

③关于修改公司章程部分条款的议案。

决议公告分别刊登在2001年12月11日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（二）选举、更换公司董事、监事情况

1、报告期内，因退休原因，沈克非先生辞去公司董事、总经理职务；因工作变动原因，李迎春先生辞去公司董事、副总经理职务；因工作变动原因，杨青如先生辞去公司董事、副总经理职务；因工作变动原因，颜波先生辞去公司董事职务。增选李兵先生、孙猛军、李远晨、张利平先生为公司董事。

2、报告期内，因工作变动原因，袁玉玲女士、崔扣龙先生辞去公司股东代表监事职务；因退休原因，蒋玉书先生辞去公司职工代表监事职务。增选田新兰女士、赵宾先生为公司股东代表监事；增选郭玉霞女士为公司职工代表监事。

七、董事会报告

（一）公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营状况

公司主营业务为：农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；同时生产加工种子、种衣剂、农用塑料制品等。公司主要产品是棉花，是国家重要的商品棉生产基地。

2001年公司农作物播种面积41.8万亩，棉花播种面积36.5万亩，其中细绒棉20.16万亩，长绒棉16.34万亩；粮食播种5.3万亩。各分公司紧紧围绕董事会制定的经营方针开展工作，带领全体员工团结拼搏，在春播季节遭受了多次沙尘暴灾害的情况下，积极开展抗灾自救，重复抢播，在大灾之年仍然夺取皮棉总产4.19万吨，粮食总产8071吨，食用棉油总产6966.08吨，棉短绒总产2816.02吨。但由于国际、国内棉花价格大幅下降的影响，使公司棉花销售受到很大影响，导致公司业绩大幅下滑。

报告期内公司实现主营业收入53767.11万元，较上年减少21.58%，主营业务利润10208.23万元，较上年减少48.41%，净利润441.09万元，较上年减少94.75%。造成公司业绩大幅度下滑的原因主要是公司的主营产品棉花平均销售价格较上年下降达35%以上。

分析棉花降价的主要原因，我们认为是用棉企业对我国加入WTO有一个价格预期。我国加入WTO后对棉花这一大宗农产品实行进口配额管理，并逐步取消配额，而国际市场棉花价格同2000年国内棉花销售价格相比有一定的差距，使国内棉花市场面临与国际市场接轨的压力，因而直接影响2001年的棉花价格。另一方面，2001年国内皮棉总量达10640万担，较上一年的7500万担增长了41%，造成棉花市场供大于求的局面。

目前，公司棉花销价基本稳定，且略有回升，整体价格水平与国际市场基本相一致。

2001年主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况：

（单位：元）

行业主营业务收入比例（%）主营业务利润比例（%）

农业502,390,161.3593.44109675697.53107.44

工副业35,280,936.256.56-7593362.82-7.44

合计537,671,097.60100102,082,334.71100

2001年主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况：

（单位：元）

产品主营业务收入比例（%）主营业务利润比例（%）

棉花455405445.5384.7095585470.7993.64

粮食1156530.580.22-619304.06-0.61

棉种27241265.025.0710588484.7610.37

白面3342325.570.62-362737.96-0.36

清油26365861.834.90-4128160.05-4.04

短绒11648982.882.173080095.013.02

大米12510686.692.32-2061513.78-2.02

合计537671097.60100102082334.71100

公司主要农作物是棉花。2001年公司皮棉总产84万担，占全国产量的0.79%，占新疆产量的2.68%。

（2001年全国皮棉总产10640万担，新疆3140万担，数据来源于新疆兵团农一师棉麻公司）。

占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务是农业种植，所属行业为种植业。占主营业务收入10%以上的主要产品是棉花，2001年棉花销收入45540.54万元，占总销售收入的84.70%，其销售成本35764.51万元，毛利率21.47%。

主营业务及其结构较前一报告期无发生重大变化。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

公司以自筹资金5000万元投资参股新疆证券有限责任公司，公司出资参股占新疆证券有限责任公司注册资本7.69%，报告期内该公司还未进行利润分配，预计该部分投资的年回报率在6%左右。

3、主要供应商、客户情况

（1）、报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为117,641,391.71元，占年度采购总额的65.38%。

（2）、报告期内公司向前五名客户合计的销售额为296,326,994.92元，占公司销售总额的55.11%。

4、经营中出现的问题与困难及解决方案

（1）经营中出现的主要问题和困难：

一是公司主营业务过于单一，公司棉花及棉花副产品销售收入占总销售收入近90%，抵御市场风险的能力较弱；

二是加入WTO后，国内棉花市场与国际棉花市场接轨，棉花价格大幅度下降,这对公司在棉花种植品种上、栽培技术上、田管模式上、加工质量上、产品等级上、营销管理上等等都提出了新的要求。

三是作为种植业为主的农业生产企业，按照国家产业发展政策应予以大力支持的，在税收方面应执行免征所得税的政策，而目前公司仍执行14.85%的所得税，给公司带来一定的负担；

（2）解决方案：

一是公司应在确保“稳粮增棉”综合生产能力稳定提高的基础上，更加重视根据比较优势原则来优化公司产业结构，逐步提高其它产业在主营业务中的比例，通过增加科技投入来提高产品的深加工，提高农副产品的附加值，同时依托本地的优势资源特色农业，逐步实现公司适度多元化发展战略。

二是努力提高公司员工的综合素质，增强公司的核心竞争力，使员工们快速掌握新技术的应用，并尽快因地制宜的探索出与新技术新要求相配套的棉花种植、栽培、田管和产品加工等新模式，积极寻求与国内外棉花科研机构的合作，健全和完善供销管理办法，确保公司的持续赢利能力。

三是充分利用好国家支持农业产业的基本政策，抓住国家实施西部大开发的历史机遇，积极主动地争取国家西部大开发的各项优惠政策，同时进一步做好全国农业产业化龙头企业的申报工作。

（二）公司投资情况

1、募集资金使用情况

（1）前次募集资金使用情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]32号文批准，公司于1999年3月29日发行9000万股人民币普通股，募集资金32905万元，截止1999年12月31日已全部按规定使用完毕。深圳同人会计师事务所并对此次募集资金的使用情况出具了深同证特字[2001]第005号专项审核报告。

（2）报告期内募集资金使用情况：

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]89号文核准，公司于2001年9月21日—2001年10月11日以2000年12月31日公司总股本29400万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股配售3股，每股11.50元。本次共配售2700万股人民币普通股（国有法人股全部放弃配股权），除去发行等费用实际募集资金30515万元，截止报告期末实际投入1896.77万元，余额存入银行专户。

报告期内配股募集资金使用情况如下：

募集资金投资项目实际投资项目计划实际资金投入

（万元）

1、机采棉项目与配股书承诺项80台12台1896.77

目相符

2、16.2万亩喷滴灌节水农与配股书承诺项16.2万亩12130亩244.00

业项目目相符

3、3.5万亩人工种植麻黄与配股书承诺项3.5万亩460亩118.85

草项目目相符

合计2259.62

注：1、采棉机在报告期内购入，正在人员培训和设备调试节段，还未投入使用，因此没有产生收益。

2、16.2万亩喷滴灌节水农业配股项目，目前先以自有资金完成0.97万亩的滴灌和0.24万亩的喷灌改滴灌，待验收后，再用募集资金拨付项目款。

3、3.5万亩人工种植麻黄草配股项目，目前投入的118.85万元自有资金只是用来前期建设460亩育苗基地，待该项目有实质性进展后，再根据项目的进度分批用募集资金拨付。

（3）报告期内非募集资金投资情况。

1、经中国证监会证监机构字[2001]63号文批准，投资参股新疆证券公司5000万元。详情见主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩介绍。

2、机采棉加工设备建设及改造4500万元。提高了公司棉花初加工的能力和加工质量，同时为今后推广机械化采棉的应用打下基础。

（三）公司董事会对公司报告期内的财务状况、经营成果分析

财务指标2001年2000年增减%

总资产（元）1743710767.821,240,038,024.7840.60

长期负债（元）4466605.755,221,552.06-14.00

股东权益（元）984972679.85675,782,812.4445.80

主营业务利润（元）10208334.71197,861,464.82-48.40

净利润（元）4410875.2795,749,372.73-95.40

说明：

（1）总资产增长系报告期内增资配股及应收款项增加所致。

（2）股东权益增长系报告期内增资配股所致。

（3）长期负债减少系报告期内长期借款减少所致。

（4）主营业务利润、净利润减少系报告期内棉花市场价格下降35%所致。

（四）生产经营环境以及宏观政策法规变化对公司的影响

根据新政办函[2000]138号文，公司“自2000年1月1日起企业所得税按应征税额减征55%（实际按应征税额的45%征收）。减征时间暂定5年”。目前公司实际执行14.85%的所得税，此项优惠政策将直接影响公司的净利润。

中国加入世界贸易组织后，对于棉花这一大宗农产品实行进口配额政策，并逐步取消配额，且关税最终取消，国内棉花市场价格和国外棉花市场价格的差距将缩小到较低范围，将不可避免的导致国外棉花的涌入。大量的进口棉将参与国内棉花市场的竞争，国内棉花市场价格将维持在一个较低的水平，公司的棉花生产将因此承受巨大压力。但是，加入世界贸易组织，也给棉花产业带来许多好处，首选可促进我国棉纺织品的出口，从而扩大棉花市场需求量，本公司所处的地理位置棉花等级较高，比较适合棉纺企业出口产品生产的需要，“入世”后，随着棉纺织品出口量的增长，本地区棉花需求量也会增加，对公司来说是一个有利机遇。从总体上看，加入WTO后对公司的影响是利弊共存，公司只有面对挑战，抢抓机遇，在激烈的国际竞争中发展壮大自己。

（五）报告期内，会计师事务所给公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（六）新年度的经营计划

公司在2002年度中计划实现主营业务收入57840万元，主营业务成本控制在43000万元左右，实现主营业务利润14610万元，管理费用控制在9000万元左右，财务费用控制在600万元左右。

为达到上述经营目标拟采取的措施：

（1）2002年公司计划农作物播种面积41.8万亩。棉花37.3万亩，其中细绒棉21.4万亩，长绒棉15.9万亩，预计皮棉总产41840吨；粮食4.5万亩，总产7900吨。

（2）巩固和加强农业基础设施建设，不断改善农业生产条件。走精准农业道路，加大中低产田改造的力度，培肥地力，逐步提高稳产高产田亩数。搞好灌排水体系配套建设，积极发展以喷溉、滴溉为主要形式的节水型农业，逐步将传统的引水灌溉改造成节水型现代农业。

（3）调整公司产业结构，积极寻求棉花深加工方面的发展与合作，抓住国家实施西部大开发的有利时机，延长公司的产业链，通过农产品的深加工，提高转化率和效益水平，促进出口竞争力。计划在2002年度内完成塔里木棉浆粕厂及天南房地产公司的收购，并争取在年度内使其成为公司新的利润增长源。同时抓住公司所在地阿拉尔建市的大好机遇，开发房地产、绿化、菜篮子等基础设施项目，紧跟政策导向，踏准市场节拍，灵活组织，合理配置，充分利用好无限的资本市场资源，来拓展公司产业结构领域。

（4）依靠科技进步和优化农业产结构，实现农业的增产增收。继续推广应用以高密度种植、超宽膜、机采棉、喷滴灌、生物防治为主的高科技含量种植技术，发展高产、优质、高效农业，即“两高一优”农业。发挥公司长绒棉生产上的优势，树立品牌意识，打出自已的拳头产品。注重培育和引进早熟、高产、优质、抗病新品种，增强公司棉花的市场竞争能力。

（5）加强农田管理，精耕细作，集约化经营，探索和推广家庭联产承包责任制新的实现形式，强化农工成本意识，主攻单产，降低亩成本，提高效益。

（6）加强企业管理，千方百计地压缩非生产性开支，向管理要效益。努力降低农业生产成本，通过加强管理，走精准农业的路子，防止农业作业上的浪费、施工设计上的浪费、水资源的浪费、农用生产资料的采购和农产品销售上的浪费。

（七）董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司共召开五次董事会：

（1）一届八次董事会于2001年2月6日召开，会议审议通过了：

a、董事会2000年度工作报告；

b、总经理2000年度工作报告；

c、2000年度财务决算报告；

d、2000年度利润分配预案；

e、2001年度利润分配政策；

f、《2000年年度报告》及其摘要；

g、前次募集资金使用情况说明；

h、关于2001年增资配股资金投资项目的可行性报告；

i、2001年增资配股方案；

j、关于聘请会计师事务所的预案；

k、关于聘任董事会证券事务代表议案。

会议决议披露于2001年2月10日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

（2）一届九次董事会于2001年3月15日召开，会议审议通过了：公司与兵团农一师四团签订的《投资建设人工种植麻黄草基地项目合作意向协议书》。会议决议披露于2001年3月16日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

（3）一届十次董事会于2001年7月21日召开，审议通过了：

a、关于计提各项减值准备的内控制度；

b、公司《二零零一年度中期报告》及其摘要。

会议决议披露于2001年7月25日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

（4）一届十一次董事会会议于2001年11月8日召开，会议审议通过了：

a、关于更换部分董事会成员的议案；

b、关于更换部分高级管理人员的议案；

c、关于修改公司章程部分条款议案。

会议决议披露于2001年11月9日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

（5）一届十二次董事会会议于2001年12月27日召开，会议审议通过了：

a、选举公司董事李兵先生为公司一届董事会副董事长，任期从2001年12月27日到2002年4月23日；

b、关于2001年巡回检查发现问题的整改报告；

c、关于收购天南房地产公司的议案；

d、关于收购塔里木棉浆粕厂的议案。

会议决议披露于2002年1月4日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2000年度股东大会通过的利润分配议案，公司董事会于2001年4月24日刊登分红派息公告，5月15日实施完毕。

2000年度股东大会通过的配股方案，于2001年11月21日完成。

（八）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经上海立信长江会计师事务所有限公司审核，2001年度公司实现净利润4410875.27元。根据公司章程规定，从本年度实现净利润中，提取10%的法定公积金441087.52元；提取5%的法定公益金220543.76元；加上上年未分配利润28697071.14元，2001年度可供股东分配的利润为32446315.13元，考虑到2002年公司业务发展计划对资金的需求，决定2001年度不进行利润分配。

截止2001年底资本公积为597979028.94元，考虑到股本扩张给经营带来的压力，亦不进行资本公积金转增股本。

本预案须提交2001年年度股东大会审议通过。

（九）预计2002年利润分配政策及资本公积金转增股本计划

经公司董事会审议，预计2002年度本公司利润分配政策：

1、公司2002年度利润分配一次；

2、公司2002年度实现净利润用于分配的比例为60%；

3、公司本年度未分配利润用于分配的比例为80%；

4、分配主要采取派发现金的形式。

预计2002年度公司不实行资本公积金转增股本。

上述2002年度利润分配及资本公积金转增股本政策为预计方案，具体分配办法公司董事会将根据公司当时的情况而确定。

（十）其它报告事项

公司信息披露指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，报告期内没有变化。

八、监事会报告

2001年度，公司监事会按照《公司法》和本公司《章程》赋予的职责，在不断规范自身行为、提高工作水平的同时，对董事会贯彻股东大会决议以及经理班子执行董事会决议的情况进行了监督检查，出席或列席了股东大会和董事会。

（一）报告期内监事会的会议情况及决议内容

报告期内共召开五次监事会会议

1、一届八次监事会于2001年2月6日召开，会议审议通过了：

（1）董事会2000年度工作报告；

（2）监事会2000年度工作报告；

（3）2000年度利润分配预案；

（4）《2000年年度报告》及其摘要；

（5）《前次募集资金使用情况说明》；

（6）2001年度增资配股方案。

会议决议刊登在2001年2月10日的《中国证券报》、《上海证券报上》。

2、一届九次监事会于2001年3月15日召开，会议审议通过了关于公司与兵团农一师四团签订的《投资建设人工种植麻黄草基地项目合作意向协议书》。

3、一届十次监事会于2001年7月21日召开，审议通过了：公司《二零零一年度中期报告》及其摘要。

决议刊登在2001年7月25日《中国证券报》、《上海证券报》上。

4、一届十一次监事会于2001年11月8日召开，审议通过了：

（1）关于更换部分监事会成员的议案；

（2）关于修改公司章程部分条款议案。

决议刊登在2001年11月9日《中国证券报》、《上海证券报》上。

5、一届十二次监事会于2001年12月27日召开，审议通过了：

（1）关于2001年巡检限期整改报告的议案；

（2）关于收购天南房地产公司的议案；

（3）关于收购塔里木棉浆粕厂的议案。

决议刊登在2002年1月4日《中国证券报》、《上海证券报》上。

（二）报告期内监事会发表独立工作意见：

1、公司决策程序合规合法；逐步建立和完善了公司内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司聘请的会计师事务所对公司出具了无保留意见的审计报告，该报告真实反映出公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金严格按照招股说明书所规定的范围使用。

4、报告期内公司没有发生收购、出售资产、内幕交易和损害股东权益以及造成公司资产流失的现象。

5、公司与控股股东之间的关联交易严格按照双方签订的《关联服务协议书》进行，遵循了市场公平原则，没有损害本公司的利益。

九、重要事项

（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并等事项。

（三）重大关联交易说明：

根据上海立信长江会计师事务所有限公司“信长会师报字（2002）第10475号”文，截止2001年未，本公司净资产为984,972,679.85元，全年实现净利润为4,410,875.27元。

1、报告期内购销商品、提供劳务发生的关联交易

（1）购销农用生产资料等商品，主要是化肥、农药。公司向新疆阿克苏农垦农工商联合总公司下属单位购入上述商品13172.83万元，占同类交易比例约为75%。（详见会计报表附注关联交易部分）

（2）销售产品，主要是棉花。公司向新疆阿克苏农垦农工商联合总公司下属单位销售皮棉涉及金额27886.25万元，占同类交易的比例为61.23%。（详见会计报表附注关联交易部分）

（3）报告期内依据《关联服务协议》，公司向新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所属九团、十二团、十三团为公司提供教育、后勤保障等服务，支付服务费440万元。

由于公司购入和销售的商品系大宗农用生产资料和产品，国家采取指导价及专营政策，上述关联交易均依据国家政策以及双方签订的《关联服务协议》、市场公平价进行结算。向关联方购入商品没有高于其它第三方的情况，销售产品亦没有低于其它第三方的情况，保证本公司的利益不受到损害。

上述关联交易的必要性和持续性：

由于公司与关联公司主营业务同为棉花种植，为降低采购生产资料和销售棉产品成本，棉花种植的生产资料采购和棉花产品的销售，公司都是通过控股公司同一渠道进行的，这样控股公司所享受的诸多国家优惠政策本公司也可共同享受。另外一些相关基础服务设施在公司改制时被保留在控股公司。因此上述关联交易目前是不可避免的，是将长期存在的。为此控股公司也出具了《关于不竞争及避免利益冲突的承诺》，并与公司签订了《关联交易协议书》。

2、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项

（1）应收款项总计130,760,524.50元，主要原因是关联公司农一师棉麻公司年底向公司收购了大量的棉花，货款未及时到帐形成。此款项公司短期内即可收回，不会影响公司生产经营。

（2）应付款项总计30113618.77元，产生主要原因是公司基层三级核算单位并入造成。该笔应付款项的存在对公司的生产经营没有影响。

（四）报告期内公司无重大合同及其履行情况

（五）报告期内公司承诺事项及履行情况

公司2000年一届八次董事会审议通过了《关于2001年利润分配政策的议案》，预计2001年公司进行一次利润分配，包括当年实现净利润的80%用于股利分配，本年未分配利润的60%用于股利分配，现金股息约占股利分配的60%。

此分配政策未履行，原因是公司2001年度经营业绩大幅度下滑，不具备分配的能力，另一方面公司调整产业结构急需发展资金。

（六）本公司原聘请的深圳同人会计师事务所因未通过证券从业审计资格年检，所以现改聘上海立信长江会计师事务所承担公司2001年度会计报表审计工作。公司根据会计师事务所实际参加公司审计业务的各级职别工作人员所花费时间及上海市规定的计费标准确定审计费用为人民币42万元，2000年度支付给深圳同人会计师事务所的费用为50万元。

（七）中国证监会乌鲁木齐特派办于2001年9月24日对公司进行了例行巡回检查，并于2001年11月29日下发了《限期整改通知书》，公司接到此通知后，予以高度重视，立即组织董、监事及高管人员进行了认真的学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》，对《限期整改通知》所列出公司存在的问题进行自查自纠，本着严格自律、规范运作，对全体股东负责的态度，结合公司实际情况，制订了相应的整改措施，并按要求完成了整改工作。公司的整改报告已在2002年1月4日的《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

十、财务会计报告

（一）审计报告

信长会师报字（2002）第10475号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司全体股东:

我们接受委托，审计了贵公司二OO一年十二月三十一日的资产负债表，二OO一年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司二OO一年十二月三十一日的财务状况以及二OO一年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师

地址：中国·上海市戴定毅

南京东路61号

新黄浦金融大厦四楼康吉言

二OO二年三月二十三日

资产负债表

2001年12月31日

编制单位：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

资产行次附注

流动资产：

货币资金1五/（一）

短期投资2五/（二）

应收票据3

应收股利4

应收利息5

应收账款6五/（三）

其他应收款7五/（四）

预付账款8五/（五）

应收补贴款9

存货10五/（六）

待摊费用11

一年内到期的长期债权投资21

其他流动资产24

流动资产合计30

长期投资：

长期股权投资31五/（七）

长期债权投资32

长期投资合计33

其中:合并价差(贷差以"-"号表示合并报表填列)34

其中:股权投资差额(贷差以"-"号表示合并报表填列)35

固定资产：

固定资产原价39五/（八）

减：累计折旧40五/（八）

固定资产净值41五/（八）

减：固定资产减值准备42五/（八）

固定资产净额43

工程物资44

在建工程45五/（九）

固定资产清理46

固定资产合计50

无形资产及其他资产：

无形资产51

长期待摊费用52五/（十）

其他长期资产53

无形资产及其他资产合计54

递延税项：

递延税款借项55

资产总计60

流动负债：

短期借款61五/（十一）

应付票据62

应付账款63五/（十二）

预收账款64五/（十三）

应付工资65五/（十五）

应付福利费66

应付股利67五/（十六）

应交税金68五/（十七）

其他应交款69五/（十八）

其他应付款70五/（十四）

预提费用71五/（十九）

预计负债72

一年内到期的长期负债78

其他流动负债79

流动负债合计80

长期负债：

长期借款81五/（二十）

应付债券82

长期应付款83

专项应付款84

其他长期负债85

长期负债合计