机械科学研究院集团外派董事管理制度

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档机机密机械科学研究院/集团外派董事管理制度北京新华信管理顾问有限公司2004年8月目录第一章 总则 1第二章 职责、权利和义务 1第三章 聘任 3第四章 工作方式、内容和报告 4第五章 考核和薪酬 6第六章 解聘、辞职和离任 6第七章 附则 8附件一：机械院/院/集团总部外派董事任命书 9附表二：直属控股公司董事会决策议案审核表 10附表三：机械院/院/集团总部外派董事工作报表 11附件四：机械院/院/集团总部外派董事解聘书 12附件五：机械院/集团总部外派董事辞职申请/审批表 13外派董事管理制度总则为建立和完善机械院/集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，根据《公司法》，参照《上市公司治理准则》等相关法律法规和机械院/集团章程，制定本制度。外派董事是指机械院/集团对外投资时，由机械院/集团提名并代表机械院/集团在被投资企业出任董事的员工。外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位的外派董事，非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。外派董事按照是否在机械院/集团兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在机械院/集团不兼任经营管理职位的外派董事，非专职董事是指在机械院/集团兼任经营管理职位的外派董事。本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指机械院/集团，“院/集团总部”是指机械院/集团北京总部，“控股子公司”是指机械院/集团拥有实际控制权的对外投资企业。职责、权利和义务院/集团总部的外派董事是院/集团总部对控股子公司进行管理的受托者，应该严格履行其职责。外派董事的职责包括：代表院/集团总部对控股子公司进行科学有效管理，及时向院/集团总部汇报控股子公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；参与制定控股子公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；指导和监督控股子公司经营层实施直属战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；参与制定控股子公司组织结构方案；代表院/集团总部提出控股子公司总经理候选人；对控股子公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；参与制定控股子公司基本管理制度，并监督实施；院/集团总部赋予的其他职责。外派董事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派董事的权利包括：获知控股子公司各类经营管理信息的权利；获知院/集团总部有关其任职控股子公司经营管理信息的权利；列席院/集团总部有关其任职控股子公司经营管理决策会议的权利；出席控股子公司的董事会的权利；在控股子公司董事会上对所议事项进行表决的权利；提议召开控股子公司临时董事会的权利；提出控股子公司各项经营和管理议案的权利；院/集团总部赋予的其他权利。外派董事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派董事的基本义务包括：遵守院/集团总部章程，忠实履行职务，维护院/集团总部利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；不得利用董事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占院/集团总部的财产；不得泄露院/集团总部秘密；作为院/集团总部的产权代表在控股子公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害院/集团总部利益；外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。

聘任院/集团总部在选派和任命外派董事时，要遵循“程序规范”、“标准透明”、“用人唯贤”等用人原则。外派董事的基本任职资格包括：根据国家相关法律法规具备担任公司董事的资格；承认并信守院/集团总部章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；具备一定的所任职控股子公司的行业背景和行业知识；具备较高的管理能力和专业能力，管理能力包括决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。外派董事的选拔和任命流程如下：机械院/集团院领导办公会/董事会根据控股子公司的实际情况，向人力资源部提出委派外派董事的需求计划；人力资源部根据外派董事需求计划，按照外派董事人员的基本要求，组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派董事候选人名单（候选人数应至少多于实际外派人数，条件允许是应按照实际外派人数的2—3倍进行提名）；分管人事的院领导/集团董事会董事对外派董事候选人名单进行审议，并提出意见；院/集团分管的领导/董事同意后，由院领导办公会/集团董事会对其进行审议，形成院/集团关于外派董事的决议（决议中的董事人数等于拟外派的董事人数）；在控股子公司股东大会上对外派董事提名议案进行表决；外派董事提名议案经过控股子公司股东大会表决通过之后，由机械院/集团董事长签发外派董事任命书（参看附件一《机械院/集团外派董事任命书》）；外派董事收到外派董事任命书之后正式就职。外派董事既可以是专职董事，也可以是兼职董事。外派董事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，专职董事最多可以同时在不超出3家控股子公司担任外派董事，兼职董事最多可以同时在不超出2家控股子公司担任外派董事。工作方式、内容和报告兼职外派董事的日常办公地点在院/集团总部。专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在院/集团总部办公，也可以在控股子公司办公。外派董事如果在院/集团总部办公，应该遵守院/集团总部的日常管理制度，如果在控股子公司办公，应该遵守控股子公司的日常管理制度。外派董事应该按照控股子公司董事会会议通知准时出席董事会，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式委托院/集团总部其他外派董事代为投票，并及时向院/集团总部汇报。外派董事在出席控股子公司董事会之前，要做好充分的准备工作，包括：主动向控股子公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写控股子公司决策议案审核表（参看附表二《控股子公司董事会决策议案审核表》），并及时地转交给院/集团总部战略发展部；外派董事应该大力配合院/集团总部战略发展部和相关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席机械科学研究院/集团和董事会会议。外派董事根据院/集团总部的决议，代表院/集团总部在控股子公司董事会上进行表决，并及时把表决结果向院/集团总部相关领导进行汇报。外派董事在控股子公司董事会进行表决时，必须遵循院/集团总部的决议。外派董事在控股子公司董事会闭会期间的主要工作内容包括：研究控股子公司产业发展趋势，提交控股子公司产业发展建议报告；了解控股子公司管理现状，向控股子公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到院/集团总部；指导和监督控股子公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；配合院/集团总部相关部门对控股子公司的各项管理。院/集团总部外派董事实行工作汇报制度，具体安排如下：外派执行董事每月汇报一次，通过列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；外派专职董事每月汇报一次，通过列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；外派兼职董事和外派非执行董事每季度汇报一次，通过列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，既可以是单独对院/集团领导进行汇报，也可以列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；外派董事工作汇报的主要内容包括：汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；汇报期内控股子公司的重要决策及其实施情况；汇报期内控股子公司经营管理现状及其存在的问题；院/集团总部要求控股子公司执行管理制度的实施情况；本人对控股子公司改进经营管理的各项建议；院/集团总部所要求的其他汇报内容。外派董事列席机械院/集团院领导办公会/董事会进行年度述职报告，年度述职报告是对外派董事进行考核的重要依据。外派董事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报，也要提交书面的工作报表，书面工作报表（参看附表三《机械院/集团外派董事工作报表》）是对外派董事进行考核的重要依据。考核和薪酬院/集团总部对外派董事实施定期考核，详细的考核办法详见《机械相关考核制度》。院/集团总部实施外派董事补贴制度，外派执行董事补贴标准可以由控股子公司发放，也可以由院/集团总部发放，其他外派董事补贴由院/集团总部发放，在院/集团总部管理费用列支。外派董事补贴标准如下：如果外派执行董事的补贴由控股子公司发放，其标准由控股子公司提出，院/集团总部审核通过后执行；其他外派董事年度补贴标准为XXXX元，同时兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。外派董事补贴在董事任期满整年时以现金形式发放。任期不满整年的外派董事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期补贴。解聘、辞职和离任外派董事实行任期制，具体任期由其所任职的控股子公司根据公司章程确定。外派董事如果不能胜任工作，院/集团总部应该及时予以解聘。外派董事解聘方案由院/集团总部人力资源部提出，报机械科学研究院/集团领导办公会/董事会审核通过，提交控股子公司股东大会审批，具体的流程如下：人力资源部根据外派董事工作表现和考核结果，对于不能胜任工作需要的外派董事提出解聘方案；分管人事的院领导/集团董事会董事负责对外派董事解聘方案进行审查，并提出意见；院领导办公会/集团董事会对外派董事解聘方案进行审议，并形成院/集团总部关于外派董事解聘的决议；根据机械院/集团关于外派董事解聘的决议，在控股子公司股东大会上对外派董事解聘决议进行表决；外派董事解聘决议经过控股子公司股东大会表决通过之后，由董事会主席签发外派董事解聘书（参看附件四《机械院/集团外派董事解聘书》）。外派董事在任期内可以提出辞职，但是辞职方案须经院/集团总部审核通过之后提交控股子公司股东大会审批，具体流程如下：外派董事提出辞职方案；院/集团总部人力资源部对外派董事辞职原因进行调查，并提出专业意见；院/集团总部人力资源副总裁审阅辞职方案，并出示意见；机械科学研究院/集团审议辞职方案，并出示意见机械院/集团院领导办公会/董事会审议辞职方案，并形成院/集团总部关于辞职方案的决议；机械院/集团院领导办公会/董事会主席根据院/集团总部决议在控股子公司股东大会上进行表决。外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。外派董事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。附则本制度由院/集团总部人力资源部起草和修订，由院/集团总部院领导办公会/集团董事会审议，机械院/集团院领导办公会/董事会审批后发布。本制度自发布之日起施行。本制度由机械院/集团人力资源部负责解释。

附件一：机械院/院/集团总部外派董事任命书先生（女士）：经机械科学研究院/集团研究，经机械院/集团院长办公会/董事会审议，并由公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起开始担任公司董事职务，任期年。特此任命。机械科学研究院/集团（盖章）年月日

附表二：直属控股公司董事会决策议案审核表直属控股公司名称议案提交时间议案名称议案主要内容（附上议案书）外派董事意见责任者（签名）时间相关职能部门意见责任者（签名）时间分管领导意见责任者（签名）时间院/集团总部最终决议责任者（签名）时间

附表三：机械院/院/集团总部外派董事工作报表姓名直属控股公司名称报告期主要工作内容主要工作业绩重要决议实施情况存在问题及其对策建议其他附件四：机械院/院/集团总部外派董事解聘书先生（女士）：经机械科学研究院/集团研究，经机械院/集团院长办公会/董事会审议，并由公司股东大会表决通过，决定你自年月日起开始不再担任公司董事职务。特此通知。机械科学研究院/集团（盖章）年月日

附件五：机械院/集团总部外派董事辞职申请/审批表姓名提交时间所属控股公司名称123原外派董事任期20年月日至20年月日辞职原因概述（审批表后附上任职期间工作总结）辞职人（签名）时间院人力资源部意见是否同意辞职□同意□不同意负责人（签名）时间院/集团分管领导意见是否同意辞职□同意□不同意责任者（签名）时间院/集团领导办公会/董事会意见是否同意辞职□同意□不同意责任者（签名）时间子公司股东大会最终表决结果□表决通过□表决不通过表决日期20年月日通知日期20年月日精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档机械科学研究院/集团外派董事/监事考核管理制度北京新华信管理顾问有限公司2004年8月目录第一章 总则 1第二章 组织和职责 1第三章 考核流程 2第四章 考核周期和内容 3第五章 考核结果计算及运用 7第六章 考核文档管理 8第七章 附则 8外派董事/监事考核管理制度总则为提高各机械院/集团外派董事和监事工作绩效，特制定本制度。机械院/集团外派董事和监事绩效考核是指在一定时期内，公司通过制定有效、客观的考核目标，对各机械院/集团外派董事和监事进行科学、动态地衡量和评定，并对机械院/集团外派董事和监事绩效考核结果进行合理运用以激发各机械院/集团外派董事和监事责任者的工作积极性和创造性，提高工作业绩的管理过程。本制度中的考核对象为机械院/集团外派董事和监事，包括外派财务监事。本制度中除特殊注明之外，“集团”是指机械院/集团，“院/集团总部”是指机械院/集团北京总部，“控股子公司”是指机械院/集团拥有实际控制权的对外投资企业。组织和职责控股子公司股东大会是机械院/集团外派董事和监事绩效考核的决策机构。作为机械院/集团外派董事和监事绩效考核的决策机构，控股子公司股东大会的职责包括：审批机械院/集团外派董事和监事绩效考核管理制度；审批机械院/集团外派董事和监事绩效考核标准；审批机械院/集团外派董事和监事绩效考核目标；审批机械院/集团外派董事和监事绩效考核结果；审批考核结果运用方案。机械院/集团总部人力资源部是机械院/集团外派董事和监事绩效考核的管理执行机构，负责：编制和修订机械院/集团外派董事和监事绩效考核管理制度；编制和修订机械院/集团外派董事和监事绩效考核标准；组织对机械院/集团外派董事和监事的绩效考核，实施经过批准后的考核运用方案；从与外派董事和监事考核相关的部门收集考核信息；修订控股子公司监事会拟定的外派董事和监事考核运用方案（草案）；向机械院/集团领导办公会/董事会提交经修改后的外派董事和监事考核运用方案；负责将经领导办公会/董事会和控股子公司股东大会表决通过后的外派董事和监事运用方案告知相关各方，并将考核方案在集团总部存档。控股子公司监事会在机械院/集团外派董事和监事绩效考核中所承担的职责包括：组织收集绩效考核信息；组织分析和计算考核结果；拟定外派董事考核结果运用方案（草案）。考核流程考核流程包括机械院/集团外派董事和监事绩效考核方案审批流程和机械院/集团外派董事和监事绩效考核流程。机械院/集团外派董事和监事绩效考核方案审批流程包括以下步骤：机械院/集团人力资源部拟订机械院/集团外派董事和监事绩效考核方案，上交机械院/集团院领导办公会/董事会审议批准（如是外派执行董事，可由控股子公司监事会提出，交由机械院/集团人力资源部进行初步审查和修订）；机械院/集团院领导办公会/董事会对机械院/集团外派董事和监事绩效考核方案进行审议；将绩效考核方案交控股子公司股东大会进行表决；将通过后的绩效考核方案分别在机械院/集团人力资源部和控股子公司进行备案。机械院/集团外派董事和监事绩效考核流程包括以下步骤：控股子公司监事会负责收集机械院/集团外派董事和监事任职期间相关业绩信息；安排通知机械院/集团外派董事和监事在指定地点进行述职报告；控股子公司监事会统计机械院/集团外派董事和监事业绩信息，结合机械院/集团外派董事和监事的述职报告，计算考核结果；控股子公司监事会拟订机械院/集团外派董事和监事考核结果运用方案（草案），连同机械院/集团外派董事和监事考核结果，一并上交机械院/集团人力资源部；机械院/集团人力资源部根据外派董事的日常管理信息，补充修改，形成考核运用方案；提交机械院/集团领导办公会/董事会进行表决；通过后，提交控股子公司股东大会进行审议表决，并形成最终决议；机械院/集团人力资源部负责按照决议实施考核方案，并告知相关各方和存档；控股子公司监事会同时对考核方案进行存档。考核周期和内容机械院/集团外派董事和监事绩效考核周期为年度。年度考核是对机械院/集团外派董事和监事在上财年内的业绩进行考核，考核时间是财务年度结束后一个月之内完成，即1月1日－1月31日完成上年的年度考核工作。机械院/集团外派董事和监事绩效考核内容包括德能考核指标和绩效考核指标。德能考核包括诚信品德和工作能力两方面内容；绩效考核包括工作态度和工作业绩两方面内容。机械院/集团外派董事和监事的诚信品德、工作能力和工作态度考核办法参见《机械院员工考核管理制度》。

表：机械院/集团外派董事和监事考核标准（非执行董事）职位名称机械院/集团外派董事和监事方面方面权重分类分类权重指标名称指标权重考核机构考核周期德能考核30％诚信品德50%公司忠诚度18%控股子公司监事会年度诚实正直8%公司荣誉感8%个人信用意识8%节俭意识8%工作能力50%决策能力15%协调沟通能力10%人际交往能力10%研究分析能力10%问题解决能力5%绩效考核70％工作态度30%工作责任心10%总部人力资源部服从意识10%学习意识10%工作业绩70%控股子公司业绩评价结果25%控股子公司董/监事会出席率15%工作报告15%对控股子公司经营管理的督导和建议15%修订履历修订时间修订内容修订者审核者审批者2004-4-13新规做成

表：机械院/集团外派执行董事考核标准职位名称机械院/集团外派董事和监事长方面方面权重分类分类权重指标名称指标权重考核机构考核周期德能考核30％诚信品德50%公司忠诚度18%控股子公司监事会年度诚实正直8%公司荣誉感8%个人信用意识8%节俭意识8%工作能力50%决策能力15%协调沟通能力10%人际交往能力10%研究分析能力10%问题解决能力5%绩效考核70％工作态度30%工作责任心10%总部人力资源部服从意识10%学习意识10%工作业绩70%控股子公司业绩评价结果50%控股子公司董/监事会出席率5%工作报告10%对控股子公司经营管理的督导和建议5%修订履历修订时间修订内容修订者审核者审批者2004-4-13新规做成

工作业绩指标量化方法：指标名称量化得分（X）标准90≤X≤10080≤X<9070≤X<8050≤X<700≤X<50对控股子公司经营管理督导和建议对控股子公司发展有深入研究，全面了解公司经营管理状况，能及时发现存在的问题，提出有效的解决意见对控股子公司发展有一定研究，比较全面的了解公司经营管理状况，能发现存在的问题，提出相应的解决意见大致了解控股子公司经营管理状况，能将督导过程中发现的问题对控股子公司经营管理状况了解不多，不能给予有效的督导对控股子公司经营管理状况一无所知，无法实现对子公司的督导，子公司经营管理出现重大问题工作报告按时提交工作报告，内容全面、深入、细致，提出有建设性建议和意见按时提交工作报告，内容比较令人满意，提出有关建议和意见基本能做到按时提交工作报告，内容符合要求未能完全按时提交工作报告；内容不够全面工作报告提交经常未按时完成；报告敷衍了事，无太多参考价值集团公司董事会出席率（％）90≤X≤10080≤X<9070≤X<8050≤X<700≤X<50控股子公司业绩评价结果其量化办法参照文件机械院/集团2004年2月拟定的《机械科学研究院独资、控股企业负责人经营业绩考核暂行办法》，在上期考核结果出来之前，该项指标得分为“75”。考核结果计算及运用被考核者德能考核得分等于各项德能考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“德能考核得分＝∑（德能指标考核结果得分×指标权重）”。被考核者绩效考核得分等于各项绩效考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“绩效考核得分＝∑（绩效指标考核结果得分×指标权重）”。根据绩效考核得分和德能考核得分计算